在综合整治行业“内卷式竞争”的大背景下，我国光伏、电池产品出口退税率降低的政策趋势由来已久。2024年11月15日，财政部、税务总局发布《关于调整出口退税政策的公告》，宣布自2024年12月1日起将光伏、电池等产品的增值税出口退税率由13%下调至9%。[1]时隔仅一年有余，2026年1月8日，两部门再次发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》，宣布自2026年4月1日起，取消光伏产品增值税出口退税；电池产品退税率自2026年4月1日起至12月31日由9%下调至6%，并自2027年1月1日起彻底取消。两公告同时规定，公告所列产品适用的出口退税率以出口货物报关单注明的出口日期界定。[2]

对于出口利润率本已处于相对低位的光伏、储能行业而言，退税率每下调一个百分点都将对既有利润形成直接侵蚀。在新能源产品出口实践中，大量光伏组件、逆变器、储能电池及系统集成设备的外销合同由于签订于政策发布之前，在利润测算时已将原政策下可得之退税纳入考虑，甚至在对外报价时已将原出口退税额体现于产品价格优惠中以获取市场竞争优势。因此，出口退税率变化对合同履行的影响不言而喻。

然而，当前部分光伏、储能产品出口订单中，本应于政策生效日前报关出口的货物由于境外买家迟延付款、变更技术要求或其他违约行为，或因承运、报关等中间环节延误，再或因上游供应商迟延交货等原因，最终被拖延至政策生效日后报关出口（抑或合同实质上终止履行导致不再出口），并由此产生一系列与出口退税相关的潜在争议：其一，如何判定该等出口退税损失在买卖合同下的法律性质？其二，如构成合同损失，如何在买卖双方之间分担？其三，如卖方拟主张该等损失，在准确计算退税损失时应注意哪些关键问题？

有鉴于此，本文拟结合笔者团队在新能源涉外争议解决与国际贸易实务中遇到的相关问题，从卖方的视角就上述三项争议逐一展开分析，并在此基础上提出相应的法律合规建议，以期为光伏、储能企业有效解决涉外争议、实现稳健出海提供参考与指引。

二、出口退税损失的性质辨析

本文对于退税损失的性质辨析与责任划分均建立在相关买卖合同适用中国法律（不包括香港、澳门和台湾地区）的前提下。本部分的尾节将简单论述如合同适用CISG对损失定性的可能影响。至于合同适用英美法或其他法域之准据法的情形，由于可能涉及的情形过于广泛，此处不再展开。

对国际买卖合同中的卖方而言，如出口退税减少可归责于相对方，则该等减少可以认定为买卖合同下的一种合同损失，就此类损失之承担，本文第三部分将予以讨论。如果出口退税的减少是由于不可归责于相对方的原因造成的[3]，则就卖方能否主张不可抗力或情势变更，分析如下。

（一）出口退税政策变化是否构成不可抗力

如货物适用的出口退税率的降低并非由相对方原因造成的，卖方能否就出口退税损失主张构成法律意义上的不可抗力，进而主张解除合同，或免除、部分免除合同责任？我们认为，在通常情形下，出口退税政策变化难以被认定为法律意义上的不可抗力。

根据《民法典》第一百八十条[4]，不可抗力系指“不能预见、不能避免且不能克服”的客观情况。然而，就出口退税政策变化而言，前述要件之认定均存在相当障碍。其中，就“不能预见”而言，在近年来光伏、电池产品出口退税率降低的政策趋势下，对于长期从事上述产品出口的卖方而言，主张对出口退税政策的进一步调整乃至全面取消毫无预见性，似与成熟商事主体应具备的市场判断能力不符；就“不能克服”而言，出口退税率的降低或取消，通常仅影响卖方出口货物后从主管机关取得税收政策性返还的金额，并不影响卖方按约交货等主给付义务的履行。换言之，出口退税政策变化至多间接提高卖方的履约成本，并非导致合同义务事实上履行不能或合同目的无法实现的客观障碍，故而难以满足“不能克服”的认定标准。

（二）出口退税政策变化是否构成情势变更

如上所述，对于非因相对方原因造成的出口退税损失，通常难以认定为法律意义上的“不可抗力”。但是，此种情况下，卖方能否主张《民法典》下的情势变更条款，进而要求对货物价格进行调整或要求解除合同？

根据《民法典》第五百三十三条[5]，情势变更的法定构成要件为：（1）应有情势变更的事实；（2）情势变更的事实应发生在合同成立之后、合同义务履行完毕之前；（3）当事人在订立合同时无法预见；（4）发生情势变更具有不可归责性；（5）继续履行合同对于当事人一方明显不公平。

由是观之，如果认为出口退税税率的政策变化属于订立合同时无法预见、不属于商业风险的重大变化，并且继续履行买卖合同将对卖方明显不公，情势变更在此等情况下似有适用的空间。但是，卖方基于出口退税政策变化主张情势变更可能因以下因素面临不得支持的风险：

其一，买方可能主张出口退税政策的变化属于卖方可以预见的商业风险。买方可能主张，在光伏、储能领域反“内卷式竞争”的政策背景下，自2024年《关于调整出口退税政策的公告》发布起，我国在上述产业领域出口退税税率持续降低的政策趋势较为明显。卖方作为长期从事光伏、储能生产销售出口的主体，在订立买卖合同时应当对出口退税可能的降低有充分预期。

其二，买方可能主张继续履行合同未达到对于当事人一方明显不公平的程度。对此，取决于出口产品受到政策变化影响的程度（例如，合同中多少货物可归类为出口退税税率调整的货物税号，占货值及利润的比例等），卖方可能需要举证利润受影响的实际程度，进而证明继续履行合同对其明显不公平。

其三，买方可能基于出口退税的性质主张抗辩。出口退税并非卖方在买卖合同中应得的利润，而是对于在国内生产、流通环节已缴纳的增值税、消费税的一种政策性返还。一方面，这决定了出口退税税率的变化与增值税税率的变化不同[6]，出口退税自始便未包含在产品出口销售价格中，自不可以其变化作为调价依据；另一方面，出口退税本非卖方必然可以得到的利益，出口退税的最终取得还需满足法定的出口退税申报条件。

综上，在光伏、储能设备适用的出口退税率发生不可归责于买卖双方的变化时，情势变更的适用既存在一定的合理性，也存在一定的障碍，具体能否适用需结合个案案情及买卖双方的抗辩综合判定。

（三）CISG的适用对退税损失定性的影响

营业地位于不同缔约国的当事人之间订立的货物销售合同，除非依CISG第6条[7]明示排除，自动适用该公约。[8]如买卖合同仅约定“适用中华人民共和国法律”并不构成对CISG的排除，欲排除公约，还须明确排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用[9]。

我们理解，CISG的适用对退税损失的定性和责任承担可能产生如下方面影响。其一，公约没有明确规定情势变更制度，第79条规定违约方须证明不履行系由其“无法控制的障碍”所致[10]，退税政策调整导致履约成本增加，通常难以认定为第79条意义上的障碍；至于艰难情形（Hardship）能否落入该条，CISG咨询委员会第7号意见虽持开放态度，但适用亦存在相当的不确定性。[11]故在CISG框架下，卖方通常亦难以通过“不可抗力”或“情势变更”主张出口退税损失，争议将更集中于合同违约与损害赔偿的判定。其二，在损害赔偿层面，公约第74条采完全赔偿原则并辅以可预见性限制，利润损失一体纳入赔偿范围，下文第三部分中关于损失可预见性的分析在公约框架下亦应予以考虑。[12]

三、出口退税损失的责任划分

（一）区分损失产生的前提：是否由相对方原因造成

如果买卖合同已经对于出口退税减少时损失的分配和承担作出明确约定的，例如，将出口退税率的变化纳入情势变更、明确因买方违约造成的出口退税减少由买方赔偿或明确出口退税变化在任何情况下由卖方自担风险的，双方自可主张依照合同约定履行。但是，实践中国际货物买卖合同作出此类明确约定的情形并不常见。

在合同没有明确约定的情况下，区分出口退税损失产生的原因，也即，区分原定于政策生效日前出口的货物未能按期出口的原因，对于认定责任划分具有相当的必要性。

从卖方角度来看，如果货物迟延出口可以归责于自身，卖方不仅难以主张出口退税损失，还面临被追究迟延交货违约责任的风险。对于迟延出口是不可归责于买方或卖方中任意一方的客观原因造成的情形，可参见本文第二部分。

如果迟延出口是由于相对方即买方的违约行为产生的，那么，我们认为卖方有权主张出口退税的减少系相对方的违约行为对其造成的损失。至于该等损失应当定性为可得利益损失或实际损失，将在本部分第（三）小节中予以分析。

（二）第三方原因导致迟延出口的情形

国际货物买卖合同中另一种可能的情形是，货物的迟延出口并非由于买卖双方的过错，而是由于第三方原因造成的，此处的第三方通常为承运人、报关行、上游供货商等，具体的行为体现为船公司甩柜、跳港、临时取消航次，货代迟延订舱、出现报关差错等，抑或上游供货商向卖方的迟延生产或迟延供货等。

由于买卖合同通常对交货、报关、运输等责任作出明确划分，引入第三方的过错往往并不会使得出口退税损失在买卖双方间的责任划分趋于复杂化。但是，由此产生的问题是：买卖双方中的一方承担损失后能否向第三方追偿，需要结合相应的货运、代理或上游采购合同的具体约定综合判断。

（三）相对方原因导致的情况下：可得利益损失与实际损失之辨

对卖方而言，如果产品适用的出口退税税率降低是由于可归责于买方的原因造成的（例如，约定先付款后发货的，买方迟延支付进度款，卖方合理行使先履行抗辩权不予发货，导致货物出口迟延的情形），卖方可以主张出口退税的减少是买方的违约行为造成的损失。但是，以可得利益损失或实际损失的形式主张该等损失，将影响诉讼中的举证责任等因素。

可得利益损失，是《民法典》第五百八十四条规定的违约方的相对方可以主张的合同履行后可以获得的利益损失，体现为一种未来利益。实际损失，则是由于违约方的违约行为对相对方造成的客观的、已经发生的损失。

基于上述区分，对于出口退税损失应当如何定性，应当首先取决于合同履行和货物交付情况，也即货物是否已经实际报关出口。根据《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》，本公告所列产品适用的出口退税率以出口货物报关单注明的出口日期界定。

因此，如果货物因买方原因迟延导致出口时间晚于政策生效日，但后续已经依法申报出口的，卖方遭受的出口退税损失可以定性为实际损失。尤其是如果卖方已经申报并取得了出口退税，则卖方的损失可以认为已经确定，也即在申报基数一致的情况下，按照政策生效前计算的出口退税额与实际取得的出口退税额之间的差值。如果货物已经出口但卖方尚未取得出口退税的，参照上述计算方式，也可以基本计算出确定的损失数额，但买方可能据此提出抗辩。

如果在争议发生时货物仍未出口，或者合同已经停止履行甚至已经解除的，由于货物尚未报关出口，卖方也未申报出口退税，要主张其遭受实际损失可能缺乏依据，但卖方可以主张出口退税率的变化导致其遭受了可得利益损失。这是由于，如果非因买方违约行为，货物本应在政策生效日前申报出口的，则卖方主张按照原政策可以取得的出口退税属于合同正常履行后其可以取得的利益，具有政策和法律依据。

（四）出口退税损失对买方而言是否具有可预见性

合同的一方因另一方的违约行为向其主张损失，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。因此，国际货物买卖合同中的买方可能据此主张，即使货物适用的出口退税税率的变化可归责于其违约行为，出口退税的政策变化也不在其订立合同时可以预见的范围内，故不应当由其承担赔偿责任。

买方主张对出口退税损失不具备可预见性，是有一定道理的。这是由于，一方面，就出口退税的性质而言，出口退税属于企业出口货物后可能从政府处获得的对已缴纳增值税的政策性返还，而非卖方在买卖合同下当然可以获得的利润，也不属于最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》（法发〔2009〕40号）中的生产利润损失、经营利润损失或者转售利润损失；另一方面，不同于增值税等流转税，出口退税自始便未包含在合同价款中，从该角度来看其性质类似于国际贸易中的预扣税（withholding tax）[13]，属于卖方自身的税负问题，其得失自当由卖方承担，似非买方所能合理预见。

对此，如主张退税损失的，卖方可结合买方的具体情况探索对可预见性的证明路径。例如，就境外买方而言，判断其是否应当预见退税损失，可考察以下因素：合同价格条款或磋商记录（如往来邮件中的报价明细）是否体现价格包含退税因素；买方是否为长期从事中国采购的专业贸易商或行业内主体，对中国光伏储能出口退税的政策、政策变化趋势乃至结合退税优惠报价的行业竞争惯例是否知悉；以及订约时点——卖方可以主张，凡在2026年1月8日公告发布之后、4月1日生效之前订立的合同，政策变动已属公开信息，双方均应当预见迟延出口将导致退税损失，对前次公告其理亦同。

四、退税损失的准确计算是主张得到支持的前提

卖方向买方主张因出口退税减少产生的损失前，应在准确归类货物、明确出口退税计算方式的基础上，对损失的出口退税额进行合理准确的计算，并在主张时明确计算的过程、方法和依据，从而增加损失得到裁判机关充分支持的可能性。

（一）判定货物是否受到退税率变化影响需对货物进行准确归类

两次出口退税调整的公告均以海关商品编码（HS编码）附件形式列明受调整产品清单，以《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》为例，公告附件1、附件2分别列示了出口退税率受影响的商品代码。对于光伏、储能货物出口而言，货物是否受退税率变化影响，应以具体商品归类而非以“光伏”“储能”的产业概念为准。对于光伏、储能产品而言，不同产品或组件可能分属不同税号：光伏系统可能涉及光伏组件、逆变器、支架等；储能系统则涉及电芯、电池、PCS、EMS等，产品根据其归类不同，受政策影响的结果未必一致。如果涉及成套货物的，还应结合归类总规则等相关政策规定确定归类结果。

因此，在主张出口退税损失前，企业应确保按照《中华人民共和国关税法》《中华人民共和国进出口税则》等相关法律法规对货物进行准确归类，明确受出口退税政策影响的具体货物及货值范围，作为计算出口退税损失的依据。

（二）关于生产企业和外贸企业的退税区分

针对光伏、储能出口退税，外贸企业出口货物适用免退税办法，生产型企业出口自产或视同自产货物则适用免抵退税办法。

外贸企业的应退税额，通常以购进出口货物取得的增值税专用发票注明的不含税金额（或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格）乘以退税率计算。退税率降低的，减少的退税即为采购不含税金额乘以相应税率差；退税取消后，相关货物如果依规定适用增值税征税政策[14]，损失范围还需结合视同内销征税与进项抵扣进行测算。

生产企业实行免抵退税办法，其当期不得免征和抵扣税额，等于当期出口货物离岸价（或销售额）折合人民币后乘以征退税率之差，该部分进项税额转出计入成本；免抵退税额则为离岸价（销售额）折合人民币后乘以退税率。因此，退税率下调对生产企业的影响，一般通过征退税率差扩大所导致的退税减少予以体现，具体损失数额可依据《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第11号）第五条第一项的有关规定进行测算。需注意的是，免抵退税的计税基数为FOB价格，以CIF、CFR等条件成交的合同，成交价格须剥离运保费等因素还原为FOB离岸价，方能作为计算基数。

（三）生产企业外购货物出口的情形

光伏、储能行业中，注册为生产企业又外购其他厂商生产的货物出口的情形较为普遍，此时须先行审查其对相关货物是否依法享有退税资格。依据《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》，除非属于列名生产企业，生产企业出口的外购货物，仅在符合“视同自产”条件时，方可纳入免抵退税范围；不符合视同自产条件的外购货物出口，适用增值税免税政策或者适用增值税征税政策，本就不产生退税，自然也不存在“退税损失”。[15]

因此，主张退税损失的生产企业，应准备证明视同自产资格的证据；相应地，被诉方的有效抗辩路径即包括：质疑货物不符合视同自产条件、质疑收汇、报关、发票流“三单一致”，抗辩卖方在申请出口退税的资格条件上存在瑕疵，从根本上否定退税损失的存在。

五、其他合规建议

就当前合同风险管理层面，除上文分析外，建议作为出口商的相关企业及时盘点存量合同，鉴于目前电池产品还在出口退税下调窗口期内，可结合预期出口时间、买方付款情况进行总体风险评估；对于新增合同，可以明确因出口迟延造成退税减少时的损失分担方式。同时，对于可能存在潜在争议的国际买卖合同，还应及时评估存量合同、注意新增合同的争议解决方式、准据法等关键约定，并就后续可能发生的争议提前开展必要的准备工作。

从中长期经营层面，出口退税全面取消后，原有利用退税提供价格优惠的报价模型失效，企业应重构定价体系，通过与上游供应商建立成本共担机制、优化产品结构提升附加值来消化影响。退税政策变化是产业政策导向转变的信号，唯有将政策变动风险内化为重塑增长模式的动力，方能在贸易环境的持续演变中掌握主动，行稳致远。

[注]

[1] 财政部、税务总局《关于调整出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第15号），2024年11月15日发布。

[2] 财政部、税务总局《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第2号），2026年1月8日发布。

[3] 此处非因相对方原因造成出口退税率的降低，实践中主要体现为两种情形，其一是从买卖合同签订到约定的货物出口发运时间本就跨越了出口退税税率变化的政策生效日；其二是由于既不可归责于买方、也不可归责于卖方的原因导致货物的迟延出口。

[4] 《中华人民共和国民法典》 第一百八十条

因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。

不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

[5] 《中华人民共和国民法典》 第五百三十三条

合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。

[6] 对于电力设备买卖合同中增值税变化的情形，可参见(2024)晋05民终894号案件。

[7] See United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods art. 6, Apr. 11, 1980, 1489 U.N.T.S. 3.

[8] See United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods art. 1(1)(a), Apr. 11, 1980, 1489 U.N.T.S. 3.

[9] 对此，可参见《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》：19.【《联合国国际货物销售合同公约》的适用】营业地位于《联合国国际货物销售合同公约》不同缔约国的当事人缔结的国际货物销售合同应当自动适用该公约的规定，但当事人明确约定排除适用该公约的除外。人民法院应当在法庭辩论终结前向当事人询问关于适用该公约的具体意见。

[10] See United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods art. 79, Apr. 11, 1980, 1489 U.N.T.S. 3.

[11] See CISG-AC Opinion No. 7 3.1: A change of circumstances that could not reasonably be expected to have been taken into account, rendering performance excessively onerous ("hardship"), may qualify as an "impediment" under Article 79(1). The language of Article 79 does not expressly equate the term "impediment" with an event that makes performance absolutely impossible. Therefore, a party that finds itself in a situation of hardship may invoke hardship as an exemption from liability under Article 79.

[12] See United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods art. 74, Apr. 11, 1980, 1489 U.N.T.S. 3.

[13] 也即，如果合同一方在履行合同外依法需缴纳预扣税，在合同没有明确约定的情况下要求合同相对方承担该预扣税，通常缺乏依据。

[14] 《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》 （财政部 税务总局公告2026年第11号）

七、适用增值税征税政策的出口业务

下列出口业务，不适用增值税退（免）税和免税政策，按照以下规定及视同向境内销售的其他规定〔不包括增值税内销免税、即征即退和先征后返（退）优惠政策规定〕缴纳增值税（以下称增值税征税）：

（一）适用范围。

适用增值税征税政策的出口业务，是指：

1.纳税人出口财政部和税务总局根据国务院决定明确的取消出口退（免）税的货物（不包括来料加工复出口货物、中标机电产品、列名原材料、特殊区域内的纳税人出口的特殊区域内的货物、同一特殊区域或者不同特殊区域内的纳税人之间销售特殊区域内的货物、输入特殊区域的水电气、海洋工程结构物、在轨交付的空间飞行器和相关货物、航天运输服务购进的航天运输器和相关货物）。

[15] 《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》 （财政部 税务总局公告2026年第11号）

二、增值税退（免）税办法

纳税人适用增值税退（免）税政策的出口业务，按照下列规定实行免抵退税办法或者免退税办法。

（一）免抵退税办法。

纳税人出口业务，免征出口环节增值税，对应的进项税额抵减应纳增值税税额〔不包括适用增值税即征即退、先征后返（退）、简易计税方法计算的应纳增值税税额〕，未抵减完的部分予以退还。其适用范围包括：

1.生产企业出口自产货物和视同自产货物（视同自产货物的具体范围见附件5）。

2.列名生产企业（具体范围见附件6）出口非自产货物。