当“成交价格法”遭遇“最低进口价格”:美国多晶硅MIP机制的法律悖论与实务审视
当“成交价格法”遭遇“最低进口价格”:美国多晶硅MIP机制的法律悖论与实务审视
一、引言:一道不寻常的关税门槛
2026年8月6日,美国总统特朗普签署总统公告,依据《1962年贸易扩展法》第232条(Section 232)[1],宣布自2026年12月4日起对进口多晶硅及其下游产品实施“最低进口价格”(Minimum Import Price, MIP)制度。具体而言,多晶硅原料不得低于21美元/千克,硅锭与晶圆不得低于100美元/千克,太阳能电池片不得低于0.22美元/瓦,太阳能组件不得低于0.38美元/瓦。[2]
MIP并非传统意义上的固定从价税或从量税,而是一种以合规认证为基础、按照最低进口价格计算税额的特殊关税机制。进口商提交合规认证文件,如能证明或声明进口货物或其下游产品在美国境内的首次独立交易价格不低于适用的MIP,则不征收MIP差额关税;如该价格低于MIP,则按MIP与该售价之间的差额征税。如果进口商未提交合规认证文件的,则按适用的MIP全额征收特定关税。本次措施并非在没有调查基础的情况下直接出台。美国商务部已于2025年7月1日依据Section 232启动多晶硅及其衍生品国家安全调查,并于同年7月16日通过《联邦公报》公开征求意见。[3]
从表面看,这是一项贸易保护措施;但从海关估价法的角度看,它可能构成对美国《海关法》第402条(19 U.S.C. § 1401a)[4]乃至WTO《海关估价协定》[5]的根本性背离。除了“为何要设置MIP”这一问题外,另一个值得深究的问题是美国为何不继续沿用传统的反倾销/反补贴(AD/CVD)路径”?一种可能的解释是,中国光伏产品的低价,恰恰是市场化竞争的真实结果,传统反倾销那套“替代国”论证在中国光伏案上越来越难以自圆其说。
本文将从法律框架、运作机制、合法性争议与政策因素四个方面,梳理MIP这一制度的内涵以及其将带给企业的风险与负担,并探究企业的应对方法。
二、法律框架:MIP从何而来?
(一)权力来源:Section 232的扩张性解释
MIP的法律基础是《1962年贸易扩展法》第232条(19 U.S.C. § 1862)。该条款授权总统在商务部认定某类进口产品“威胁国家安全”后,采取“调整进口”的措施。总统公告同时援引了《1974年贸易法》第604条(19 U.S.C. § 2483)[6],授权总统将关税措施编入《美国协调关税表》(HTSUS)。在此之前,Section 232已被用于钢铝关税(2018年)[7]和药品关税(2026年4月)[8],但此次引入MIP机制标志着232条款权力的又一次显著扩张。
(二)产品范围:从上游到下游的全链条覆盖
MIP覆盖的产品范围呈现完整的产业链特征:

此外,下游衍生产品(晶圆、电池、组件)还需叠加从价关税,一般税率为15%,其中英国产品适用10%的税率,日本、韩国、台湾、瑞士、列支敦士登及欧盟成员国产品的Section 232附加关税与HTSUS Column 1项下适用税率合计为15%。
(三)运作机制:三种情形
MIP的运作逻辑可归纳为三种情形:1.情形一:申报价 ≥ MIP,且提交合规文件
进口商提交合规认证文件,承诺该批货物在美国的首次公平交易售价(first arm's-length sale)不低于适用MIP,或证明交易基于2026年8月6日前签订的固定条款合同。此情形下不征收MIP差额关税。
2.情形二:申报价 < MIP,但提交合规文件
海关接受申报价格作为完税价格,但额外征收MIP差额关税(MIP - 申报价)。
3.情形三:未提交合规文件
直接按MIP全额征收特定关税,不以申报价格为基准。
三、核心争议:MIP如何架空成交价格法?
(一)成交价格法的法定地位
美国海关估价制度的核心是“成交价格法”(Transaction Value),规定于19 U.S.C. § 1401a(b)(1)[9]:
“进口货物的完税价格应为货物出口销售至美国时,实付或应付的价格。”(The transaction value of imported merchandise is the price actually paid or payable for the merchandise when sold for exportation to the United States)
这一方法在美国法中是法定首选方法,只有当成交价格法因特定原因(如关联交易影响价格、存在限制条件等)无法适用时,海关才能依次采用相同或类似货物成交价格法、倒扣价格法或计算价格法等其他方式。此外,19 U.S.C. § 1401a(f)(2)明确禁止以下估价方法[10]:
“进口货物不得依据以下方法进行估价:……(F)最低估价价值;(G)任意或虚构的价值。”(Imported merchandise may not be appraised...on the basis of...minimum values for appraisement...arbitrary or fictitious values)
(二)MIP不是强制估价,而是更隐蔽的价格干预
需要区分MIP与强制估价两种机制:MIP机制不等于海关直接将完税价格调高至MIP水平,两者的逻辑和后果均有不同。
假设:一批多晶硅晶圆,真实成交价 = 80美元/千克,MIP = 100美元/千克,常规从价关税税率 = 5%。(5%为假定税率,仅供演算,不代表当前实际真实税率)

路径A:最低海关估价机制(传统“最低限价”)

路径B:MIP差额税机制
从上面的两个表格可见,MIP与最低海关估价并不等价。前者在保留真实成交价作为海关价值的基础上,又通过独立的价格型附加税显著提高进口成本。两种制度的法律结构与税负效果均有明显差异:即MIP不是估价措施,而是一种独立附加税。
(三)MIP的问题:让“真实成交价格”不再单独决定最终税负
MIP的关键问题不在于其在结果上是否“等同于强制估价”,而在于它在承认真实成交价格的同时,通过附加关税的方式,实质上削弱了真实成交价格对最终税负的决定作用。
仍以上述假设的交易为例:买卖双方的真实成交价格是80美元/kg。在纯粹的成交价格法下,海关应该接受这个价格,按80美元算税,进口商的总税负是4美元(80 × 5%)。
但在MIP机制下,海关“承认”80美元是完税价格,将按80美元征收常规关税(4美元),同时却又额外征收20美元的“差额关税”,从而让进口商的总税负变成24美元。这意味着80美元的真实成交价在关税计算中不再单独决定最终税负,而是计算差额关税的起点。
用国内常见的房屋交易作为类比的话:买卖双方以100万元成交,契税应按100万算;若MIP机制被纳入,则在MIP机制下:政府会在以100万元计算的基础上,补充“这片区域最低成交价应该是150万,所以买主还得再交50万的差额税”。尽管100万元仍是事实上的成交价格,但政府通过差额税削弱了真实成交价格对最终税负的决定作用,无论交易约定的金额是90万,100万还是110万,都不会影响150万这个“政府给出的最低成交价”。
(四)对“实付或应付价格”的外部干预
成交价格法的基本原则是尊重买卖双方的真实商业安排。海关估价制度的基本任务应当是确定进口货物的海关价值,而非直接规制交易价格。MIP以差额税介入最终税负计算,在机制落实后,可能会与成交价格法的立法精神——“the price actually paid or payable”——形成冲突。
四、Section 232/MIP与传统AD/CVD路径的比较
(一)AD/CVD的“替代国”困境
在美国反倾销调查中,因为中国被认定为“非市场经济体”(NME),商务部不能用中国国内售价作为“正常价值”(normal value),而必须找一个“替代国”(surrogate country)来推算中国企业的生产成本。[11]
在光伏案中,美国商务部曾选择泰国作为替代国[12]。但中国与泰国在相关产业数据上有较大区别:
(1) 中国多晶硅产量占全球93.5%[13];
(2) 中国光伏组件占全球80%[14];
(3) 中国拥有从硅料、晶圆、电池到组件的完整垂直整合产业链。
如果泰国缺乏具有可比规模的多晶硅生产,其生产要素价格和产业成本结构与中国存在显著差异,那么使用泰国数据计算正常价值可能无法充分反映中国多晶硅产业的实际成本。
(二)中国光伏低价是真实的市场结果
中国光伏企业的成本优势与规模效应,垂直整合,技术进步等多方面因素有关。根据国际能源署光伏发电系统计划(IEA PVPS)发布的《2026年全球光伏市场概览》,2025年中国官方报告的新增光伏装机为349.8GW;考虑大型光伏项目交流侧与直流侧容量换算等因素后,IEA PVPS估算其新增装机最高约为415GW,约占全球新增装机的60%。截至2025年底,中国累计光伏装机约为1464GW,接近全球累计装机的50%。[15]同时,全球多晶硅产能350万吨,有效需求仅150-240万吨,利用率为50-60%[16]
(三)中国光伏行业市场化特征明显
中国光伏产业的产品价格具有明显的市场竞争特征。中国光伏行业协会数据显示,2025年我国光伏组件名义产能为1089.4GW,实际产量为574.5GW,组件产能明显高出实际产量。[17]IEA PVPS亦指出,中国组件价格较2023年初下降超过60%。在发电端,2025年国家发展改革委、国家能源局进一步推进新能源上网电价市场化改革,要求新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场,上网电价通过市场交易形成。[18]中国政府甚至在2025年出台“反内卷”政策,限制企业低于成本销售。[19]
(四)AD/CVD的论证程序较为复杂
AD/CVD是一套程序极其严格的贸易救济工具,需要证明:

当市场化低价和贸易保护目标发生冲突时,传统贸易救济工具的适用将面临困难。如果中国产品的低价是真实的、市场化的,那么AD/CVD的“替代国”方法就会与实际上的产业结构出现偏离。
五、MIP:对传统贸易救济程序的替代和规避
正如上文所论,美国在AD/CVD新采用MIP,一个重要的原因是AD/CVD的论证很复杂,在方法和数据选择上也面临争议。MIP具有“法律套利”的特征——它实现了AD/CVD想要实现的效果(阻止低价进口),却避开了AD/CVD制度中的法律程序,并试图以国家安全措施的外表弱化WTO规则约束,二者间的差异如下:

对美国来说,MIP机制不需要履行WTO反倾销协定的幅度,补贴和产业损害等调查程序,不需要证明损害和因果关系,也不以针对特定国家为必要条件,只要价格低于政府设定的门槛,就会触发差额税的征收。它在效果上可以抑制低价进口,在形式上属于国家安全措施,在法律上则被界定为附加关税而非估价方法。
从WTO的角度,WTO 专家组已于 2022 年 12 月在钢铝 232 案中认定美国 Section 232 关税违反 GATT 第 I、II 条、且不构成第 XXI(b)(iii) 项下紧急状态(因美方上诉、上诉机构停摆,该报告迄未被 DSB 正式通过)[20],MIP 以“国家安全”包装、声称不受 WTO 约束的立场面临既有的不利先例。
六、诉讼前景:从IEEPA案到MIP挑战
(一)IEEPA案打开的法律空间
2026年2月,美国最高法院在合并审理的Learning Resources, Inc. v. Trump与Trump v. V.O.S. Selections中认定,IEEPA并未授权总统征收关税。最高法院撤销Learning Resources案判决并因管辖权问题发回,同时维持V.O.S. Selections案关于IEEPA不授权征收关税的实体结论。[21]
不过,MIP依据的是Section 232,其文本明确授权总统“adjust imports”,历史上多次用于征收关税。因此,不能直接用IEEPA案的逻辑推翻MIP。尽管如此,IEEPA案释放出的信号——最高法院对总统关税权的严格解释取向——可能为未来挑战MIP提供一定的论证空间。
(二)当前可行的诉因
(1) 诉因一:违反19 U.S.C. § 1401a(f)(2)
这是较为直接的国内法挑战路径之一。由于19 U.S.C. § 1401a(f)(2)明确禁止“minimum values for appraisement”和“arbitrary or fictitious values”。MIP在实质效果上等价于设定了一个“最低完税价格基准”——低于该基准就自动触发惩罚性税负。虽然美国政府可能辩称MIP是“附加关税”而非“估价方法”,但从经济实质上看,它通过税负惩罚强制创造了一个政府认可的价格地板,这与1401a(f)(2)(F)的立法精神直接冲突。已有进口商在CIT(United States Court of International Trade,美国国际贸易法院)提起类似诉讼,挑战CBP(U.S. Customs and Border Protection,美国海关与边境保护局)对Section 232钢铁关税的估价方法,主张其违反了1401a(f)(2)。目前该案尚处诉状主张阶段。[22]该诉因能否成立,取决于法院是否将MIP视为海关估价方法,这就涉及法条适用和措施效果间的博弈。
(2) 诉因二:超越Section 232的授权范围
Section 232授权总统“adjust imports”,但“adjust”是否包括设定进口价格地板并征收差额关税?其授权边界仍有解释空间。IEEPA案后,法院可能对总统的贸易权力采取更严格的文义解释。
(3) 诉因三:实施规则的 APA 审查
总统并非 APA(Administrative Procedure Act,《行政程序法》) 意义上的“agency”(Franklin v. Massachusetts, 505 U.S. 788 (1992)),总统公告本身不属于APA项下的agency action,因此亦不适用《行政程序法》§553 的通知评论程序;但这并不意味着Section 232措施完全不受司法审查。若CBP或商务部在后续实施中通过未公开文件创设具有实质约束力的认证、估价或处罚规则,相关机关行为仍可能受到APA审查。
(三)挑战的难点
形式辩护的强大:美国政府可以坚持MIP是“附加关税”而非“估价方法”,法院可能接受这一形式区分。
司法尊让:法院对总统在贸易和国家安全领域的自由裁量权传统上给予高度尊让。
WTO规则在美国法院的直接效力有限:WTO协定在美国非自执行(non-self-executing)[23],私人不得直接依据其取得诉因或抗辩(19 U.S.C. § 3512(c)(1)),故其不能作为 CIT 撤销公告的请求权基础,但可用于解释背景或说明国际责任。
七、实务影响与企业风险
(一)税负测算:总成本可能远超预期
以从中国进口太阳能组件为例,其总税负可能包括(以下为假设性测算):
1. 常规关税(假设0%);
2. Section 301关税(50%);
3. Section 232从价关税(15%);
4. MIP差额关税(若申报价低于0.38美元/瓦);
5. 反倾销/反补贴税(如适用)。
如果让企业同时承担上述五个类别的税负,则综合税负可能超过65%。
(二)合规文件:生死线
从当前公告来看,MIP以合规文件为基础,通过合规文件上声明的价格与MIP价格比较,从而决定是否触发差额税。而如果企业不提交合规文件,则直接按照MIP规定全额征收。因此,合规文件对每个相关企业来说都非常重要,需要提前进行准备。此外,总统公告规定:如果CBP认定进口商提交的文件“存在重大不实”或“重大违反认证义务”,这些文件重大不实可能触发严厉的资格限制或处罚;其范围、程序和持续期限将以CBP实施文件为准,且处罚的严厉程度可能远超一般海关违规的补税和罚款,因此,企业有必要将MIP合规文件列为进口流程的强制审查节点。
(三)供应链重构压力
MIP与232条款关税的叠加,实质上在迫使企业做出选择:要么承受高额税负,要么将生产环节转移至美国。对于光伏产业链而言,这意味着从硅料、晶圆到电池、组件的全链条本土化压力。
八、结论:形式与实质的法学张力
美国多晶硅MIP机制呈现出形式和效果间的明显差异:在形式上,它是一道附加关税,由总统依据Section 232合法授权设立;在效果上,它通过差额征收的方式,实现了对进口商品“最低完税价格基准”的强制设定,将会冲击成交价格法作为海关估价基石的地位。
更深层的悖论在于:在中国光伏产业具有显著规模、技术和供应链成本优势的背景下,传统AD/CVD调查必须处理正常价值、补贴、产业损害和因果关系等复杂问题;对非市场经济国家使用替代价值时,比较对象和数据选择还可能与现实产业成本结构产生偏离。MIP则不要求计算倾销幅度或补贴率,也不适用相同的产业损害标准,因此为政府提供了另一种抑制低价进口的政策工具。
美国政府关于“这是关税,不是估价”的辩护在技术上或许成立,但关税工具与估价制度的边界仍有争议。如果一项措施在效果上强制设定了价格地板,并通过税负惩罚变相否定了真实成交价格的经济意义,那么它究竟是“估价方法”还是“关税工具”,便不再是一个纯粹的形式问题,而是一个关乎法律实质正义的深层问题。
对于企业而言,在诉讼结果明朗之前,务实的选择是:严格按MIP标准进行成本测算,建立完善的合规文件体系,并关注CIT可能出现的相关诉讼。对于法律研究而言,MIP案提供了一个检验“成交价格法”在极端贸易保护主义环境下能否守住底线的关键样本——也提供了一个审视国际贸易救济规则如何受到替代性关税工具冲击的案例。
本文基于公开法律文件与判例分析,不构成法律意见。具体案件应咨询专业律师。
[注]
[1] 《1962年贸易扩展法》第232条,19 U.S.C. § 1862。该条授权总统在商务部认定某类进口产品“威胁损害美国国家安全”时,采取“调整进口”(adjust imports)的措施。
[2] 见Presidential Proclamation, Adjusting Imports of Polysilicon and Its Derivatives Into the United States(签署于2026年8月6日,生效于 2026年12月4日),https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2026/08/adjusting-imports-of-polysilicon-and-its-derivatives-into-the-united-states/。
[3] https://www.bis.gov/90fr-31955-notice-request-public-comments-section-232-national-security-investigation-imports-polysilicon-its.
[4] 《1930年关税法》第402条,19 U.S.C. § 1401a,系美国实施WTO《海关估价协定》的国内法,确立以“成交价格法”(transaction value)为核心的海关估价制度。
[5] WTO《关于实施1994年关税与贸易总协定第7条的协定》(Agreement on Implementation of Article VII of GATT 1994,简称《海关估价协定》)第7条第2款(f)项禁止以“最低海关价值”(minimum customs values)确定完税价格。
[6] 《1974年贸易法》第604条,19 U.S.C. § 2483,授权总统以公告形式将影响进口待遇的制定法编入《美国协调关税表》(HTSUS)。
[7] 见Presidential Proclamation No. 9704(铝,10%)、Proclamation No. 9705(钢,25%),均于2018年3月23日生效。
[8] 见Presidential Proclamation 11020(*Adjusting Imports of Pharmaceuticals and Pharmaceutical Ingredients Into the United States*),签署 2026年4月2日,刊登于 91 Fed. Reg. 18183(2026年4月9日),
[9] 19 U.S.C. § 1401a(b)(1):进口货物的完税价格应为“货物出口销售至美国时,实付或应付的价格”(the price actually paid or payable for the merchandise when sold for exportation to the United States),并可依第8条作法定加项调整。
[10] 19 U.S.C. § 1401a(f)(2)(“备选方法”的限制):进口货物不得基于“(F) 最低估价价值”(minimum values for appraisement)或“(G) 任意或虚构的价值”(arbitrary or fictitious values)进行估价。
[11] 美国在反倾销调查中对中国适用“非市场经济体”(NME)方法,以替代国(surrogate country)成本推算正常价值(normal value),见19 U.S.C. § 1677b(c)。
[12] 美国商务部在对华晶体硅光伏电池与组件反倾销调查中,正式选择泰国作为“替代国”(surrogate country),理由为经济可比性、主要生产国地位及数据可得性;相关选择见于终裁决定备忘录(Decision Memorandum,案号 A-570-979,2012年12月7日,77 FR 73018)及后续法院发回重审裁决(CIT 2019-00753,确认以泰国进口统计数据作为替代值)。
[13] 见Bernreuter Research, Polysilicon Market Outlook 2029 (2025):中国多晶硅产量在2024年占全球总产量的93.5%
[14] 见CPIA:“十四五”光伏行业发展回顾与2026年形势展望(2026年2月)。
[15] Melodie de l’Epine et al., Snapshot of Global PV Markets 2026, IEA PVPS Report T1-49:2026, Apr. 2026, pp. 5–10, DOI: 10.69766/WXLW1389.
[16] 见 BloombergNEF / Samsung Securities, cited in Pyramids & Pagodas, “The Chinese Polysilicon Industry” (2025)。
[17] 中国光伏行业协会发布年度系列报告——第六篇,https://mguangfu.bjx.com.cn/mnews/20260714/1504086.shtml
[18] 见国家发展改革委 国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革,促进新能源高质量发展的通知(发改价格〔2025〕136号)
[19] 工信部等六部门于2025年8月19日召开座谈会,明确遏制低于成本价销售;《反不正当竞争法》于2025年6月27日修订,强化“不低于成本销售”要求。
[20] WTO专家组报告 WT/DS544/R、WT/DS552/R、WT/DS556/R、WT/DS564/R(均于2022年12月9日发布),认定美国 Section 232 钢铝关税违反 GATT 1994 第 I 条、第 II 条,且不构成 GATT 第 XXI(b)(iii) 项下的紧急状态。因美国于2023年1月上诉、上诉机构停摆,上述专家组报告迄未被争端解决机构(DSB)正式通过。中国、挪威、瑞士、土耳其为起诉方。
[21] Learning Resources, Inc. v. Trump(合并审理 Trump v. V.O.S. Selections, Inc.),607 U.S. ___ (2026),2026年2月20日判决。最高法院(Roberts 大法官主笔,6–3)裁定 IEEPA 未授权总统征收关税;严格说,法院撤销了 Learning Resources 案判决并因管辖权问题发回,实体判决通过合并审理的 V.O.S. Selections 案作出。
[22] Express Fasteners, Ltd. v. United States, Court of International Trade(未决),挑战CBP对Section 232钢铝衍生产品按“全额价值”而非金属含量估价,主张违反19 U.S.C. § 1401a(f)(2)关于禁止“较高值二者取高”(higher of two alternative values)及“任意或虚构价值”的规定。See Sandler Travis & Rosenberg trade report (Feb. 2026);Mondaq (2025–2026)。
[23] 美国法院一般认为 WTO 协定在美国属“非自执行”(non-self-executing) 条约,个人不得直接依据 WTO 规则在美国法院提起诉讼,故 WTO 规则不能作为 CIT 撤销公告的请求权基础,但可作解释背景或用于说明国际责任。