引 言

会计师事务所及其工作人员，作为证券中介机构及其从业人员，在资本市场出具不实审计报告，可能分别面临行政处罚、民事赔偿和刑事追诉。近年来，证券监管部门强调对证券违法者进行行政执法、民事赔偿与刑事司法相衔接的立体化追责。但立体化追责既不等同于行政、民事、刑事责任三者的“同质化”，也不意味着会计师事务所单位责任与审计工作人员个人责任的“对等化”。会计师事务所作为单位，以及其业务合伙人、签字注册会计师、项目经理等审计工作人员是否承担责任、承担何种责任以及具体的责任类型和责任范围，仍须依据具体案情独立判断。

康美药业股份有限公司（下称“康美药业”）的审计机构Z会计师事务所（下称“Z会计所”）及有关审计人员，历经了行政处罚、刑事追诉、民事赔偿（下统称“‘康美药业’案”）及追偿程序（下称“康美药业追偿案”）。不同程序认定的责任主体、责任范围均有差异，体现出对证券中介机构及其从业人员“行民刑”责任的精细化裁判标准以及不同责任各有侧重的司法趋向。结合有关裁判文书及相关公开信息，本文梳理了Z会计所及具体人员的行政、刑事、民事责任认定情况，以此透视不同责任制度的归责重点与认定逻辑。其中，Z会计所的终局民事责任被认定为以一定金额为限的补充责任；刑事案件中审计项目经理被认定构成提供虚假证明文件罪，而Z会计所未被认定构成单位犯罪。一定程度上体现出审理法院秉持了“师所区分”“内外有别”的基本裁判原则，值得业界关注与进一步探讨。

一、康美药业系列案件中Z会计所及其工作人员的“行民刑”责任概览

根据中国证监会行政处罚决定[1]、最高人民检察院公布的典型案例[2]、广州市中级人民法院（下称“广州中院”）特别代表人诉讼判决[3]及康美药业有关追偿诉讼公告[4]，在立体化追责的三重司法程序中，Z会计所及其工作人员的责任概括如下：

行政责任方面，Z会计所被证监会认定未勤勉尽责，出具的2016年至2018年度审计报告存在虚假记载，对其作出责令改正、没收业务收入并处罚款的行政处罚，同时处罚杨某、张某、苏某、刘某四名工作人员。其中，尽管杨某、张某被认定为直接负责主管人员，苏某被认定为其他直接责任人员，但三人的行政罚款金额相同，均为10万元。

民事责任方面，在对外责任上，Z会计所被判对投资者承担全额连带责任；杨某系会计师事务所合伙人，审理法院依据《合伙企业法》第57条[5]判令其在Z会计所承责范围内承担连带赔偿责任；张某、苏某、刘某因并非该事务所合伙人，且刘某负责审计的2018年财务报表并未被认定构成虚假陈述，审理法院认定其不属于证券虚假陈述民事责任适格主体，无需担责。在内部追偿分责上，康美药业仅向Z会计所起诉追偿，审理法院一审认定Z会计所应在约1.41亿元范围内承担补充责任。

刑事责任方面，Z会计所、刘某均未被追究刑事责任。检察机关审查认为，苏某虽仅为项目经理而非签字注册会计师，但其存在配合康美药业拦截函证，负责出具审计报告初稿，以及收受上市公司财物等行为；杨某、张某是有关审计报告的签字注册会计师，分别系项目二级复核与三级复核人员，其虽无故意，但属严重不负责任。苏某最终被法院认定构成提供虚假证明文件罪，判处四年有期徒刑；杨某、张某最终被法院认定构成出具证明文件重大失实罪，适用缓刑。

二、行政责任：以审计质量监管为核心，追责会计师事务所和有重大过错的审计工作人员，在过错认定上遵循“师所区分”原则

（一）会计师事务所的责任认定：多环节未勤勉尽责、质量控制失效

证监会〔2021〕11号《行政处罚决定书》（下称《行政处罚决定书》）认定，Z会计所为康美药业2016年至2018年年度财务报表提供审计服务，所出具的审计报告存在虚假记载。该所被认定承担行政责任的事实基础主要包括：（1）信息系统审计和风险识别存在缺陷。相关审计人员明知康美药业存在捷科业务管理系统，却未核查该系统与金蝶财务系统之间的数据差异及其形成原因。（2）关键审计程序未被有效执行。Z会计所未直接从银行获取部分银行流水，未对应收账款函证保持有效控制，在回函率较低时未充分实施替代程序；对于回函寄件人、银行印章、合同金额、纳税申报数据及其他审计证据之间的明显异常或者矛盾，未追加程序予以核实。部分计划实施的客户走访、函证程序并未实际完成，相关虚假材料却进入审计底稿。（3）2018年度审计未能针对已经上升的舞弊风险采取充分应对措施。Z会计所虽对2018年年度财务报表出具保留意见，但未就营业收入事项发表保留意见。（4）事务所内部质量控制未有效运行。Z会计所虽制定了质量控制政策和程序，但实际执行中未能对工作人员实施有效监督，也未能合理保证项目人员遵守职业道德和独立性要求。上述项目审计程序执行缺陷与质量控制失效共同构成了被认定为“未勤勉尽责”的行政违法事实，Z会计所被要求责令改正、没收业务收入1425万元并处以4275万元罚款。[6]

值得注意的是，虽然《行政处罚决定书》认定Z会计所审计人员明知康美药业捷科系统的存在，且未进一步关注或采取必要的审计程序，但该“明知”认定并不等同于认定Z会计所系故意出具虚假审计报告。结合全案事实，证监机关认定审计机构明知有捷科系统而未就该系统进行核查，仍属于“未获取充分适当的审计证据”的过失。笔者认为，证监机关该项认定较为符合审计实践特点。审计工作千头万绪，不能简单以审计机构知道存在某系统或某信息源但未作关注或未实施相应审计程序，就反推审计机构系故意出具虚假审计报告。如无关于单位故意的充分证据，仍应认定为属于“未勤勉尽责”的过失范畴。

（二）审计工作人员的责任认定：根据职责与实际过错分别认定

新《证券法》第213条与2005年《证券法》第223条均规定，证券服务机构未勤勉尽责的，证监机关可处罚证券服务机构直接负责的主管人员和其他直接责任人员。据此，会计师事务所工作人员的行政处罚范围，并不仅限于签字注册会计师。监管执法实践中，除签字注册会计师以外，审计项目负责人、项目经理、现场负责人均有被行政处罚的先例。

本案中，杨某、张某、刘某均是有关年度审计报告的签字注册会计师，被认定为“直接负责的主管人员”；苏某则连续多年担任项目经理，被证监机关认定曾参与拦截询证函，并将虚假材料作为审计证据，系“其他直接责任人员”。苏某虽未在审计报告上签字，但因其实际控制或参与关键审计程序、实施违反独立性和职业道德的行为，而被给予行政处罚。

值得注意的是，《行政处罚决定书》虽然认定苏某存在“与康美药业财务人员串通拦截询证函，将伪造的走访记录、虚假的询证函和银行流水等作为审计证据”等涉嫌故意配合的行为，但证监机关并未将苏某个人的故意违法行为直接归咎于会计师事务所，而是分别、独立评价会计师事务所与审计工作人员个人的具体不当行为与过错。这一做法体现了会计师事务所作为单位的责任评价，与审计工作人员的个人责任评价相区分的“师所区分”执法原则。

三、民事责任：区分“对外担责”与“内部追偿分责”不同情形下，会计师事务所的不同责任形态与范围。康美药业追偿案一审判决认定Z会计所以一定金额为限承担补充责任，颇具开创性，亦有合理性

（一）对外的连带责任：Z会计所向投资者承担全额连带责任，且法院单独评价Z会计所的过错，与个别审计人员的故意过错相区分。但注册会计师合伙人个人被判对外承担连带责任，有商榷的余地。

在证券中介机构对投资者的外部责任形态上，新、旧《证券法》均明确规定是连带责任。“康美药业”案作为我国首例证券特别代表人诉讼案件，法院最终判令康美药业应向52037名投资者赔偿约24.59亿元；法院认定Z会计所因未实施基本审计程序，严重违反审计准则和职业道德守则，存在重大过失，应承担全额连带责任。[7]

关于Z会计所的过错，尽管《行政处罚决定书》认定审计项目经理苏某个人系故意配合；但在民事案件中，审理法院同样秉持会计师事务所作为单位的过错，应与个别审计人员的个人过错认定相区分的原则，最终认定Z会计所的单位过错是重大过失。

关于审计工作人员的个人责任，审理法院援引《合伙企业法》第57条，基于杨某既是Z会计所合伙人，也是2016年、2017年年度审计报告的签字注册会计师，判令其在Z会计所承责范围内承担连带责任。而张某、苏某、刘某虽然均被行政处罚，但因不是合伙人，且刘某负责审计的2018年财务报告未被认定构成虚假陈述，法院认为根据当时适用的《证券法》第173条，三人均不属于应承担虚假陈述民事责任的法定主体，故未判令三人承担民事责任。

但应注意到，司法实践中注册会计师合伙人个人被判决对外承担责任的案例很少，该问题存在争议。例如，北京金融法院在“蓝山科技”案中认为，注册会计师签字均系职务行为，《证券法》并未规定注册会计师个人应承担虚假陈述连带责任，驳回了投资者要求注册会计师个人承担连带责任的诉讼请求。[8]笔者认为，在《证券法》明文没有规定会计师事务所的合伙人个人应承担连带责任的情况下，直接在投资者提起的证券虚假陈述诉讼中判令注册会计师合伙人个人对会计师事务所的责任范围承担连带责任，似有商榷之余地。

（二）内部的补充责任：在康美药业追偿案中，一审判令Z会计所以一定金额为限承担补充责任。对于会计所的“对外”与“对内”责任，审理法院似采取了“内外有别”的裁判立场，这相较既往追偿纠纷的裁判思路，有所突破。

2026年7月21日，康美药业公告显示，其向投资者完成约24.59亿元的赔付后，提起了追偿诉讼，并取得了一审判决。法院一审判令公司原实控人马某、许某赔偿康美药业约13.96亿元，原董事兼董秘邱某在约1.42亿元范围内对前述马某、许某的赔偿责任承担补充清偿责任；[9]Z会计所在约1.41亿元范围内对前案马某、许某的赔偿责任承担补充清偿责任。[10]截至2026年7月21日公告披露日，两案均处于上诉期，一审判决尚未生效。

尽管Z会计所在证券虚假陈述诉讼中因重大过失被判对投资者承担全额连带责任，但在追偿纠纷中，Z会计所的终局内部责任形态被一审判决认定为“以一定金额为限的补充责任”——在首要责任主体马某、许某不能清偿的情况下，Z会计所应以约1.41亿元为限承担补充责任。

由于该一审判决未公开，笔者暂无法了解法院的具体裁判思路。不过从结果上看，在追偿纠纷中，康美药业原实控人马某、许某作为“财务造假”的首恶，被判对康美药业承担直接赔偿责任；Z会计所作为中介机构，被判以一定金额为限对康美药业承担补充清偿责任，体现出责任顺位上的差异。审理法院对于会计师事务所对投资者的外部责任，与内部追偿分责时的内部责任，似乎采取了“内外有别”的裁判思路——对外承担（比例）连带责任，对内则承担补充责任。

客观地讲，康美药业追偿案的一审判决，相较既往的证券虚假陈述追偿纠纷裁判思路有较大的突破。在此前的“云投生态追偿案”[11]“欣泰电气追偿案”[12]和“五洋债追偿案”[13]中，涉案中介机构与发行人及其实际控制人等其他责任主体的责任形态相同，均是按份责任，没有顺位上的差异。相关审理法院基本采取了一种“切蛋糕”式的责任划分方法——法院根据当事人的诉请，或者依职权将所有可能的证券虚假陈述责任主体列为/追加为共同被告或第三人，在全部的外部责任范围内按照各主体的过错程度、原因力大小分别确定各自的责任比例。[14]即便中介机构的过错是过失，而发行人及其实际控制人等人员的过错是故意，中介机构仍与这些财务造假的“首恶”在内部分责时，在同一顺位分担责任。康美药业追偿案件一审判决在一定程度上调整了既往的内部追偿分责裁判思路。当然，由于该一审判决是否生效尚不明确，本案能否形成内部追偿分责的新突破，尚有待观察本案的二审（如有）裁判情况。

（三）“内外有别”的民事责任裁判思路：在内部追偿分责案件中，认定存在过失的证券中介机构的终局责任形态为补充责任，并根据其过失程度、原因力确定“相应的”限额或比例，既有法律依据，也有一定的正当性与合理性。

康美药业追偿案中，一审法院认定会计师事务所在内部分责时的终局责任形态是补充责任，且责任范围相较其对外责任比例较低，颇具开创性，亦有一定的正当性与合理性。笔者倾向于认为，在认定证券中介机构对投资者的外部责任，与内部分责的终局责任时，应当采取“内外有别”的裁判立场。不应简单将中介机构对投资者的外部责任形态、连带责任比例，直接作为内部追偿分责案件中的中介机构责任形态与比例，或者直接以此作为内部分责的基础。理由有三：

首先，证券虚假陈述责任主体对投资者的外部责任，与其内部之间的责任分担，是虚假陈述侵权责任“对外”与“对内”两个不同层面的问题。前者只解决投资者起诉的证券虚假陈述责任主体应如何向投资者承担责任的问题，核心着眼于实现投资者的救济权利。[15]并且，基于优先保护投资者、提高诉讼与执行效率的政策性考量，《证券法》将中介机构的责任形态确定为（比例）连带责任，而非补充责任。但追偿纠纷则旨在彻底解决证券虚假陈述责任主体之间的终局责任分担问题。

对此，审理法院在“康美药业”案特别代表人诉讼判决中亦指出：“本案诉讼裁判的范围为各被告应当向原告承担的责任问题，至于各承担连带责任的被告之间的责任分担与追偿，不在本案裁判范围之内，各方如承担实际赔付责任后可另行解决。”[16]该认定为追偿权纠纷中精细化厘清案涉虚假陈述责任主体之间的内部分责问题，留出了空间。

第二，从实际诉讼中的当事人构造来看，在投资者提起的虚假陈述诉讼中，被告的具体范围由原告投资者选定。而且，出于诉讼效率考虑，投资者往往不同意，法院也不会仅依据被告的申请追加其他责任主体为被告。故大多数虚假陈述案件无法囊括全部虚假陈述责任主体，证券虚假陈述审判也就不可能在虚假陈述责任主体之间实现精准分责。而近年来资本市场帮助财务造假案件愈加高发，存在大量故意帮助发行人造假的第三方。但这些主体较难全部纳入虚假陈述诉讼中，往往需要在追偿案件中认定其责任。因此，在内部追偿纠纷中，责任主体范围更完整，不同主体的过错类型、行为原因力大小有差异、有层次，审理法院可以充分查明有关事实，进而精准定责。显然证券中介机构的对外连带责任形态与比例，也不宜直接“带入”至追偿案件中。

康美药业追偿案的一审判决并未否定审计机构的责任，而是在投资者的外部救济已经实现后，对各责任主体的终局责任进行了精准的再分配。审理法院对于特别代表人诉讼案件与追偿纠纷案件“内外有别”的处理方式，既保留了投资者获得充分救济的中介机构连带责任制度安排，也避免了中介机构责任异化为与过错和原因力无关的担保责任。当然，该一审判决尚未生效，最终责任形态与范围仍有待后续裁判确认。

第三，鉴于证券虚假陈述诉讼本身不能妥善解决责任主体之间的内部分责问题，在内部分责的追偿纠纷中，有必要重新检视中介机构基于过失的责任形态与范围认定问题。内部追偿分责时，中介机构基于过失承担补充责任，具有相应的法律依据，亦符合最高人民法院有关“理解与适用”中对中介机构的过失责任定位。

《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（下称《审计侵权司法解释》）第6条规定，会计师事务所因过失出具不实报告并造成损失的，应当根据其过失大小确定赔偿责任；[17]第10条进一步确立了先由被审计单位（发行人或上市公司）赔偿，在其财产依法强制执行后仍不足赔偿时，再由会计师事务所在不实审计金额范围内承担补充责任的顺位结构。[18]截至目前，《审计侵权司法解释》并未被废止，该条规定在一定程度上可以成为中介机构补充责任形态的法律依据。

对此，最高人民法院在《关于会计师事务所审计侵权赔偿责任司法解释理解与适用》（下称《审计侵权司法解释理解与适用》）中进一步解释：对于投资者因使用不实审计报告购买相关证券而遭受损失的情形，作为被审计单位的发行人或上市公司的欺诈行为，是导致投资者损失的直接原因；会计师事务所出具的不实审计报告是间接原因。基于这种直接原因与间接原因的区分，对于投资者的损失，应由被审计单位承担第一顺位的责任，会计师事务所承担在后顺位的责任。该“理解与适用”同时强调，关于补充责任的责任顺位的规定，仅适用于因会计师事务所过失出具不实报告的情形。[19]

笔者认为，参照最高人民法院《审计侵权司法解释理解与适用》中的观点，在证券虚假陈述内部终局责任分担的追偿权纠纷中，应充分考量部分责任主体的过错是故意、部分责任主体的过错是过失的根本性差异，进而基于过错类型的不同，合理配置不同主体、不同顺位的终局责任类型：故意虚假陈述是直接侵权行为，对投资者的损害是直接原因力，应承担直接责任；过失则是间接侵权行为，对投资者的损失是间接原因力，应承担间接责任、补充责任。而且，无论是会计师事务所，还是保荐/承销机构、律师事务所等其他中介机构，应统一其过失情形下内部分责时的终局责任形态——以一定金额为限的补充清偿责任。

四、刑事责任：以审计工作人员的主观过错与客观行为为核心定责依据，并对会计师事务所是否构成单位犯罪进行单独认定

（一）三名审计工作人员定罪不同，关键在于故意与过失的区分

最高人民检察院公布的典型案例显示，检察机关审查认为，苏某作为现场项目经理，配合康美药业拦截客户往来款询证函，接受虚假的客户走访记录、询证函回函和银行流水作为审计证据，并出具审计报告初稿；审计期间，其还收取贵重药材并由康美药业报销私人费用合计6万余元。检察机关据此认定其主观方面为故意，以提供虚假证明文件罪提起公诉。广东省高级人民法院终审判处其有期徒刑四年，并处罚金20万元。

杨某、张某作为签字注册会计师和项目复核人员，未发现多项明显异常，但公开材料没有显示二人具有故意配合造假的主观状态。二人具有重大过失而构成出具证明文件重大失实罪，分别被判处有期徒刑一年六个月、缓刑二年，并处罚金10万元。

以上三名审计工作人员的不同定罪表明，在团队化审计中，职务高低、是否在审计报告上签字，与刑事责任轻重并不存在简单对应关系。刑事责任的定罪核心标准是行为人具体实施了何种行为、对不实财务报告是否明知，以及对不实审计报告的结果持何种主观过错。签字注册会计师可能因过失构成犯罪，非签字的审计项目人员也可能因故意而承担更重责任。

（二）Z会计所未被追究单位犯罪，表明会计师事务所等证券中介机构作为单位的法律责任应被独立认定，即秉持“师所区分”的基本原则。而且，会计师事务所等中介机构单位犯罪的认定，应充分考虑中介机构的特殊性，采取更为审慎的认定标准。

关于证券中介机构及其工作人员的刑事责任，《刑法》第229条规定，承担审计、会计、法律服务、保荐等职责的中介机构人员故意提供虚假证明文件，或者严重不负责任、出具的证明文件重大失实的，应承担刑事责任。《刑法》第231条则明确规定，中介机构作为单位，可以构成第229条规定的单位犯罪。[20]据此，会计师事务所等中介机构，依法可以成为提供虚假证明文件罪或者出具证明文件重大失实罪的犯罪主体。

在“康美药业”有关刑事案件中，Z会计所并未被追究刑事责任。一方面，公开材料没有显示Z会计所合伙人会议、管理层或者质量控制负责人决定、批准、指使配合造假，也未显示相关负责人在得知苏某的行为后予以追认、纵容或者默许。另一方面，虽然Z会计所的审计工作人员苏某被认定收取发行人的财物、报销私人费用，且配合实施违法审计活动，但这与Z会计所单位无关。尽管Z会计所取得了有关审计业务收入，但这也并不能单独证明单位具有犯罪意志。

目前尚无专门针对证券中介机构是否构成单位犯罪的具体认定标准。不过，现有规则可以从正反两方面为中介机构的单位犯罪认定提供一定的依据：一方面，《最高人民法院关于审理单位犯罪案件具体应用法律有关问题的解释》从反向排除的角度，排除了“个人为犯罪而设立单位”“单位设立后以犯罪为主要活动的”[21]，以及“盗用单位名义实施犯罪、违法所得由实施犯罪的个人私分”[22]等几种情形。这几种情形因不属于单位意志，或者单位意志完全被个人操控，故不认定为单位犯罪。

另一方面，最高人民法院、最高人民检察院、公安部等五部门发布的《关于办理环境污染刑事案件有关问题座谈会纪要》规定了单位犯罪的认定标准，具有一定的参考价值。概括而言，如果是为了单位利益，实施有关犯罪行为，且相关实行行为是（1）经单位决策机构按照决策程序决定的，或者（2）经单位实际控制人、主要负责人或者授权的分管负责人决定、同意的，或者（3）单位实际控制人、主要负责人或者授权的分管负责人得知单位成员个人实施有关犯罪行为，并未加以制止或者及时采取措施，而是予以追认、纵容或者默许的，则应认定为单位犯罪。[23]从该“纪要”的规则看，判断是否为单位犯罪的关键，仍在于能否将有关犯罪行为认定为单位意志。

笔者认为，在判断中介机构构成单位犯罪时，应有确凿证据证明有关犯罪行为确系为了实现单位利益，且系在单位意志下实施的单位行为，不能简单由具体工作人员的个人犯罪行为及主观罪过即反推构成单位犯罪。而且，在将上述一般的单位犯罪认定标准适用至证券中介机构时，应当更为审慎，并注意中介机构的组织架构与业务的特殊性：

其一，会计师事务所、律师事务所通常采取特殊有限合伙的组织形式，一般不存在所谓“实际控制人”，其“主要负责人”往往兼具业务合伙人的身份，故不能简单认为“主要负责人”的知悉或授意即构成单位意志，还是应当结合具体情况来判断。

其二，会计师事务所、律师事务所是由专业人士聚集形成的“人合性”较强的专业机构，本质是拥有注册会计师、律师执业资格的专业人士开展业务的管理平台。这与自上而下紧密联结的一般公司存在较大差异。会计师事务所、律师事务所的具体业务，通常由具体的业务合伙人团队作为独立的业务单元来开展和完成，这些相对独立的业务团队、业务单元，本身就与事务所的整体单位意志与单位行为之间存在天然的隔离与区别。故不能简单将个别合伙人、个别业务团队的行为认定为单位行为。

其三，整体上会计师事务所、律师事务所以各合伙人团队的独立核算为原则，具体业务创收的直接受益人与最大受益人是有关业务合伙人及团队自身，而非事务所。即便根据事务所的合伙协议等约定，具体业务活动的一部分收入可能归属于事务所，但这也主要是用于事务所公共开支和必要的公积金留存。这与员工基本领取固定薪酬、公司取得经营业务最大收益，并以股东利益为优先的现代公司制度存在根本性差异。因此，也不能简单因为相关专业证券服务的部分收入归属单位，即认定个别从业人员的犯罪行为是“为了实现单位利益”。类似案件中个别从业人员铤而走险的犯罪行为，均系为了自身的经济利益，而非单位利益。

结 语

康美药业系列案件表明，对证券市场证券中介机构及其从业人员的立体化追责，并非对行政、民事与刑事责任作同步、同质处理，而是分别服务于中介机构专业执业质量监管、投资者损失救济与打击犯罪等不同目标。对会计师事务所及其工作人员的责任认定，至少应坚持两组区分：一是“师所区分”，即工作人员的故意或者严重失职，不能未经单位意志、单位利益及组织归责的独立审查而直接归责于会计师事务所；会计师事务所层面的质量控制缺陷，也不能仅因受到行政处罚便当然达到刑事入罪标准。二是“内外有别”，即会计师事务所对投资者承担的外部责任，主要着眼于及时、充分实现投资者救济；责任主体之间的内部追偿，则应结合各自的过错性质、行为方式及原因力大小重新确定其责任形态与范围。需要说明的是，康美药业追偿案目前仅有一审结果，判决全文尚未公开，后续二审（如有）裁判结果有待进一步关注。

对于证券中介机构而言，康美药业系列案件的启示不只在于加强函证、走访和信息系统数据核验，更在于通过项目承接、独立性审查、分级复核、异常事项升级报告、质量控制干预及利益冲突管理等程序，将个人执业行为与事务所组织责任的边界确定为可以核验的制度和记录。在单位的责任认定上，既应避免以事务所的外部赔偿责任替代内部责任判断，也应避免以个别工作人员犯罪反推单位犯罪。只有使责任与行为相对应，并与过错及原因力相匹配，才能真正落实立体化追责的执法与司法目的，在保护投资者、维护资本市场秩序与保障专业机构依法执业之间形成稳定、可预期的平衡。

[注]

[1] 参见中国证监会〔2021〕11号《行政处罚决定书》，http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c9a654df415374f6aa6a1a5e46e4e8221/content.shtml，2026年8月16日访问。

[2] 参见最高人民检察院：《依法从严惩治中介组织财务造假相关犯罪典型案例》，2025年1月3日，载最高人民检察院官网：https://www.spp.gov.cn/xwfbh/dxal/202501/t20250103_678455.shtml，2026年8月16日访问。

[3] 参见广州市中级人民法院（2020）粤01民初2171号《民事判决书》。

[4] 参见《康美药业股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》，https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-07-21/600518_20260721_39BX.pdf，2026年8月16日访问。

[5] 《合伙企业法》第57条：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”

[6] 同前注1，参见中国证监会〔2021〕11号《行政处罚决定书》，http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c9a654df415374f6aa6a1a5e46e4e8221/content.shtml，2026年8月16日访问。

[7] 参见广州市中级人民法院（2020）粤01民初2171号《民事判决书》。

[8] 参见北京金融法院（2022）京74民初1091号《民事判决书》。北京市高级人民法院二审维持一审判决，该一审判决已经生效。

[9] 参见广州市中级人民法院（2024）粤01民初445号《民事判决书》。该判决书未公开，相关判决内容介绍请见前注4：《康美药业股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》，https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-07-21/600518_20260721_39BX.pdf，2026年8月16日访问。

[10] 参见广州市中级人民法院（2025）粤01民初1422号《民事判决书》。该判决书未公开，相关判决内容介绍请见前注4：《康美药业股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》，https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-07-21/600518_20260721_39BX.pdf，2026年8月16日访问。该较低的补充责任限额，可能也与康美药业提起对Z会计所的追偿纠纷时诉讼请求金额较低相关。根据康美药业公告，康美药业起诉Z会计所的追偿诉讼请求金额约为3.41亿元。

[11] 参见云南省高级人民法院（2017）云民终405号《民事判决书》。

[12] 参见北京市第二中级人民法院（2017）京02民初266号《民事判决书》，北京市高级人民法院（2022）京民终421号《民事判决书》。

[13] 参见杭州市中级人民法院（2022）浙01民初486号《民事判决书》，浙江省高级人民法院（2024）浙民终343号《民事判决书》。

[14] 参见周伟、肖强、付强：《证券虚假陈述侵权责任的内部追偿问题研究》，载《证券法律评论》2022年刊，第254页。

[15] 参见王利明：《论比例连带责任》，载《财经法学》2026年第4期，第19页，“比例连带责任对外比例和内部份额的考虑因素不同。内部份额的确定主要依据各行为人的过错和原因力，而对外比例的确定需考虑受害人保护”。

[16] 同前注3，参见广州市中级人民法院（2020）粤01民初2171号《民事判决书》。

[17] 《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第6条第1款：“会计师事务所在审计业务活动中因过失出具不实报告，并给利害关系人造成损失的，人民法院应当根据其过失大小确定其赔偿责任。”

[18] 《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第10条第（二）项规定：“人民法院根据本规定第六条确定会计师事务所承担与其过失程度相应的赔偿责任时，应按照下列情形处理：……（二）对被审计单位、出资人的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由会计师事务所在其不实审计金额范围内承担相应的赔偿责任。”

[19] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《关于会计师事务所审计侵权赔偿责任司法解释理解与适用》，人民法院出版社2015年重印本，第395~396页。

[20] 《刑法》第231条：“单位犯本节第二百二十一条至第二百三十条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照本节各该条的规定处罚。”

[21] 《最高人民法院关于审理单位犯罪案件具体应用法律有关问题的解释》第2条：“个人为进行违法犯罪活动而设立的公司、企业、事业单位实施犯罪的，或者公司、企业、事业单位设立后，以实施犯罪为主要活动的，不以单位犯罪论处。”

[22] 《最高人民法院关于审理单位犯罪案件具体应用法律有关问题的解释》第3条：“盗用单位名义实施犯罪，违法所得由实施犯罪的个人私分的，依照刑法有关自然人犯罪的规定定罪处罚。”

[23] 《关于办理环境污染刑事案件有关问题座谈会纪要》“1.关于单位犯罪的认定”规定：“为了单位利益，实施环境污染行为，并具有下列情形之一的，应当认定为单位犯罪：（1）经单位决策机构按照决策程序决定的；（2）经单位实际控制人、主要负责人或者授权的分管负责人决定、同意的；（3）单位实际控制人、主要负责人或者授权的分管负责人得知单位成员个人实施环境污染犯罪行为，并未加以制止或者及时采取措施，而是予以追认、纵容或者默许的；（4）使用单位营业执照、合同书、公章、印鉴等对外开展活动，并调用单位车辆、船舶、生产设备、原辅材料等实施环境污染犯罪行为的。”