OISP依据第14105号行政令及其实施条例建立，自2025年1月2日起生效。2025年12月18日通过的美国《2026财年国防授权法》纳入《全面对外投资国家安全法》（Comprehensive Outbound Investment National Security Act，以下简称“COINS Act”），将OISP的监管框架提升至成文法层面，并授权进一步扩大监管范围。美国财政部须在2027年3月13日前出台COINS Act实施规则，现阶段，OISP仍按照《美国联邦法规》第31编第850部分（31 C.F.R. Part 850）实施。

OISP主要针对美国人与中国大陆、中国香港及中国澳门相关主体在人工智能、半导体及微电子、量子信息技术等领域开展的特定投资活动，相关交易分为禁止类与需申报类两类监管情形。此次处罚是OISP实施以来美国财政部公布的首例处罚案件，虽然其所涉投资金额仅约9.25万美元，但案件涉及的受控外国实体投资、申报义务以及美国财政部的监管方式，可为相关企业提供合规参考。

一、案件基本事实

Amidi为美国境内企业，同时是Plug and Play Tech Center的运营主体母公司。2025年4月19日，Amidi旗下设于中国的基金主体，向上海穹彻智能科技有限公司（Shanghai Qiongche Intelligent Technology Company Limited，下称“Noematrix”）完成投资，交易金额约92,478美元。Noematrix为中国民营科技企业，主营业务涵盖人工智能、机器人及具身智能技术研发与应用。

美国财政部经调查认定，该笔投资属于OISP项下的应申报交易，但Amidi未依法向监管机构提交交易申报材料，构成违规，被处以20万美元罚款。

本案值得关注的一点在于，实际实施投资的并非Amidi本身，而是其设于中国的受控基金主体。根据OISP规则，美国人控制的外国实体实施的相关交易同样受到相应监管：如果该交易由美国人直接实施时属于应申报交易，美国人需要就该交易向美国财政部提交通知[2]；如果属于禁止交易，美国人还需要采取一切合理措施禁止并防止其受控外国实体实施该交易[3]。

因此，在判断一项境外投资是否受到OISP约束时，投资主体是否为美国公司并非唯一需要考虑的因素。对于美国企业通过境外子公司、基金或其他投资平台实施的交易，还需要进一步判断相关主体是否属于美国人控制的外国实体，以及具体交易是否落入OISP的监管范围。

二、OISP审查要点概览

本案投资金额约为9.25万美元，并不属于金额较大的跨境投资。但从美国财政部公布的处罚信息来看，交易金额并非判断OISP是否适用的决定性因素。实践中，判断某项交易是否受到OISP约束，以及属于禁止交易还是应申报交易，通常涉及以下几个方面。

（一）确认投资主体是否受到OISP约束

OISP的核心义务主体是“美国人（U.S. person）”，包括美国公民、美国永久居民、依美国法律设立的实体及其外国分支机构，以及身处美国境内的任何个人。美国公民和永久居民即使身处美国境外，仍属于OISP框架下的美国人。因此，企业在开展相关投资前，需要审查投资主体及交易决策架构，确认美国人是否直接参与投资，以及是否通过其控制的境外实体实施交易。

对于美国人控制的外国实体，除判断其是否属于“受控外国实体（Controlled Foreign Entity，CFE）”外，还需要分别分析美国人可能承担的申报义务、采取合理措施防止禁止交易的义务，以及美国人个人是否存在明知指挥（knowingly directing）非美国人实施禁止交易的风险。

在基金投资场景下，不能仅根据基金的注册地或者美国人的持股比例判断是否受到监管。例如，依据现行规则，普通合伙人、管理成员或特定投资顾问与基金之间的关系可能使该基金构成其CFE，即使相关美国实体并未持有基金多数股权。

此外，对于在基金管理人、普通合伙人或投资委员会中任职的美国公民、永久居民等个人，还需要进一步审查其是否具有实质性投资决策权限，以及是否参与可能构成禁止交易的投资决策。

（二）判断被投企业是否属于受控外国人，以及其业务是否达到规定标准

OISP并非禁止美国人投资所有中国科技企业，而是针对从事特定受控活动的受关注国家相关主体设置监管要求。

对于半导体及微电子领域，现行规则根据芯片设计、制造、封装等活动的具体性质及技术指标区分禁止交易与应申报交易。例如，涉及特定先进制程集成电路设计、先进封装或特定超级计算机的相关投资，可能属于禁止交易；涉及未达到先进制程标准的特定集成电路设计、制造或封装活动的投资，则可能属于应申报交易。

在量子信息技术领域，现行规则对所覆盖的相关受控活动设置禁止交易要求。人工智能领域则根据相关系统的用途、性能及其他技术标准，区分禁止交易与应申报交易。

此外，被投企业是否属于受控外国人（Covered Foreign Person），也需要依据现行规则进行判断。除“受关注国家主体且从事受控活动”外，若某主体对从事受控活动的中国主体直接或间接持有董事会席位、表决权或股权，或依合同有权指示其经营管理，且部分收入、净利润、资本支出或运营支出与受控活动存在规定比例关联，也可能落入相关定义。

因此，企业除需了解被投企业的名称、工商登记经营范围或行业分类外，还需进一步了解其实际业务、产品、技术、研发活动及相关财务情况。

（三）确认交易类型及相关例外是否适用

即使被投企业属于受控外国人，相关交易也不一定当然受到禁止或申报要求约束。企业还需要判断拟议投资是否属于OISP规制的交易类型，以及是否适用特定例外。

例如，符合条件的公开市场证券被动投资、满足规定条件的有限合伙人投资、特定内部交易，以及符合祖父条款（grandfather clause）条件的既有承诺等，可能适用相关例外。但例外的适用通常取决于具体交易结构、投资者权利及其他法定条件，不能仅根据交易形式作出判断。

对于不属于禁止交易但需要申报的交易，相关美国人通常应在交易完成后30日内通过财政部指定的OISP电子申报门户提交通知。申报内容包括投资主体、被投主体、交易情况及所涉技术等信息。已提交的申报存在重大遗漏或不准确的，还需要根据规则要求及时补充或更正。相关申报及支持文件应按照规定保存。

三、美国财政部已开始通过市场监测开展OISP执法

除受控外国实体问题外，美国财政部在本案公告中披露的执法方式同样值得关注。美国财政部明确表示，其是在日常及持续性的合规与市场监测工作（regular and ongoing compliance and market monitoring efforts）中发现本案交易。这意味着，OISP的执行并非完全依赖企业主动申报或美国财政部对企业申报材料进行审查。美国财政部已经开始通过市场监测等方式识别可能存在的违规交易。

对于相关企业而言，OISP合规管理需要覆盖交易识别、投资决策及申报等环节，并对相关判断和申报情况保留必要的内部记录。尤其对于美国企业在中国及其他境外地区设立的子公司、基金和投资平台，应当将其涉及OISP相关领域的投资活动纳入内部合规审查范围。

美国财政部同时表示，在判断是否采取执法行动以及确定相关处罚时，将结合具体事实和情形，并考虑《对外投资安全计划执法概览及指引》（Outbound Investment Security Program Enforcement Overview and Guidance）所列的加重和减轻因素。因此，本案20万美元的处罚金额不能简单理解为同类未申报交易的统一处罚标准，具体执法后果仍需结合个案情况判断。

四、总结与企业合规建议

本案作为OISP实施后的首例公开行政处罚决定，体现该规则已进入实际执法阶段，客观反映了美国监管机构落实对外投资安全审查的工作导向。结合本案细节及美国相关监管规则更新情况，涉相关领域跨境投资的企业可参考以下合规建议：

第一，核查投资主体及相关人员是否受到OISP约束。建议企业结合公司股权结构、控制关系、基金管理架构及实际决策安排，识别投资主体是否属于美国人，是否存在美国人控制的外国实体，以及美国公民、永久居民或其他美国人是否担任高管、董事、普通合伙人、管理人或投资委员会成员。对于具有实质性投资决策权限的美国人，还应进一步评估其参与相关交易可能产生的个人责任。

第二，建立投资前的标准化筛查和审批机制。建议将OISP审查纳入投资立项、尽职调查及投资委员会审批流程。对于涉及人工智能、半导体及微电子、量子信息技术的拟议投资，应围绕被投企业是否属于受控外国人、其实际业务是否涉及受控活动、相关技术是否达到规定标准、拟议交易属于禁止类还是申报类，以及是否适用特定例外等问题开展筛查。对于无法明确判断的事项，应在提交投资委员会审批前转交至公司合规部门或外部律师进行评估。

第三，建立美国人的回避程序，并落实受控外国实体的独立合规义务。对于可能构成禁止交易的投资，如果美国人具有实质性决策权限，应及时评估其是否需要启动回避程序。有效回避通常需要在基金批准或实施相关交易前完成，并涵盖正式审批与决策、交易文件审阅及签署、交易谈判等环节，同时形成书面记录。若仅回避投资委员会投票，但继续参与交易文件审阅、谈判或实质性决策，可能不足以排除个人责任。需要注意的是，美国人的个人回避不能替代美国管理人或普通合伙人对CFE所承担的合理措施义务；对于禁止交易，相关主体仍需依据所适用规则采取措施予以阻止。

第四，完善基金治理文件和内部控制措施。对于美国实体担任境外基金普通合伙人或管理人的结构，建议通过基金合伙协议、管理协议或单独的合规协议明确OISP要求，并赋予相关管理主体必要的监督、信息获取及审查权利。同时，应将交易筛查要求纳入投资审批制度，定期开展相关培训和内部检查，保存筛查问卷、尽职调查材料、投资委员会记录、申报文件及回避声明等资料，以便证明相关合规措施已得到实际执行。

第五，及时履行申报义务，并排查历史交易。对于属于申报类的交易，应明确申报责任主体及申报期限，确保在交易完成后30日内提交所需信息，并按照规定补充重大遗漏或更正错误。对于OISP生效以来已经完成的相关投资，尤其是通过境外子公司、基金或其他投资平台实施的交易，可以开展适当的回溯性审查，识别潜在的漏报或其他合规问题，并根据具体情况评估后续补救措施。

第六，持续跟踪监管规则变化。COINS Act已为扩大OISP监管范围提供了法律基础。建议相关企业持续关注美国财政部后续实施规则及执法实践，并注意OISP与美国出口管制等其他监管制度之间的区别与衔接。对于同时涉及敏感技术、美国人员或美国原产物项的投资及投后安排，还应根据具体情况开展并行合规分析。

总体而言，Amidi案暂未体现美国OISP执法范围的全面扩张，但其作为OISP实施以来公布的首宗行政处罚决定，表明美国财政部已经开始依据相关规则开展实际执法，并关注美国人控制的境外实体所实施的相关投资。从事相关跨境投资业务的企业，建议从投资主体、控制关系、被投企业业务、交易类型及决策人员参与程度等方面开展系统审查，并将相关要求落实到投资审批、申报、人员回避和内部控制流程中。随着COINS Act后续实施规则的出台，持续跟踪监管变化并保留充分的合规记录，将成为相关企业控制对外投资监管风险的重要工作。

[注]

[1] Treasury Announces Enforcement Penalty for Violation of Outbound Program | U.S. Department of the Treasury.

[2] 31 CFR § 850.402, Notification of actions of a controlled foreign entity.

[3] 31 CFR § 850.302, Actions of a controlled foreign entity.