为支持中国企业投资马来西亚的浓厚兴趣，本文旨在介绍马来西亚有关外商投资的主要法律制度和监管趋势，供有意向赴马投资的企业及相关方参阅。

一、外资准入规定

马来西亚并未制定一部统一的外国投资法，也没有以单一“负面清单”的形式集中列明全部外资准入限制。外商投资准入主要由行业法律、牌照制度、主管机关政策共同构成。因此，判断能否在马来西亚投资某一项目，需要结合拟开展业务所在行业适用的相关政策制度综合判断。

常见的外资准入限制包括：

• 本地股权要求：必须由马来西亚公民或本地实体持有一定股权，不区分族群；

  
  

• 土著股权要求：必须由符合土著身份的马来西亚个人或实体持有一定股权，土著（Bumiputera）通常指包括马来人以及沙巴、砂拉越的原住民族群；

  
  

• 股东资金要求：股东在公司的实缴资本、公积储备及累计未分配利润等股东权益项目合计达到一定金额。

此外，在牌照许可审批时，主管部门可能考察：

• 土著参与要求：在公司股权、董事会、管理层和员工四个层面考察“土著”参与程度；

  
  

• 本地采购要求：要求一定比例采购马来西亚产品或使用本地供应商；

  
  

• 本地董事/管理层要求：对董事会、管理人员的国籍、居住地或族群组成作要求。

从总体政策看，马来西亚制造业已高度开放。自2003年起，新建制造项目及既有制造企业的扩产、业务多元化项目原则上均可由外商投资者持有100%股权。服务业则仍存在较多行业性限制，尤其是金融、油气、销售、建筑、通信、医疗服务等行业。主要行业的监管特点总结如下：

二、外资优惠政策

马来西亚长期通过税收减免、投资补贴及进口税优惠等方式吸引投资。自2026年3月1日起，马来西亚制造业新投资激励申请开始适用新的投资激励框架，原《1986年投资促进法》项下以受鼓励活动和产品清单为基础的制造业激励申请及评估机制相应退出。新激励框架改为根据项目在高价值就业、技术及经济复杂度、本地供应链、产业集群和可持续发展等方面的实际贡献进行分层评估，并继续通过特别税率、投资税务补贴等方式给予优惠。2026年3月1日前已经获得批准的投资激励，仍按照原批准条件继续有效。

（一）新激励框架的适用范围

新激励框架目前主要适用于电子电气、化工、制药、医疗器械、航空航天、机械设备、汽车、石化、食品加工、战略矿产、橡胶及金属制品等15个制造业子行业。符合条件的企业须根据国家投资愿景评分卡（National Investment Aspirations Scorecard）接受评估，优惠幅度根据评分结果确定。

截至2026年9月，新激励框架尚未全面适用于服务业，服务业项目仍需根据具体行业适用现行专项激励政策。

（二）新激励框架的主要优惠举措

新激励框架主要提供以下两类优惠，企业原则上择一申请：

- 特别税率：一般新投资项目可适用0%至10%的企业所得税税率，优惠期最长15年。

- 投资税务补贴：最高可按合格资本支出的100%给予补贴，并用于抵扣一定比例的法定收入，优惠期最长15年。

通常而言，特别税率更适合较早实现盈利的项目，投资税务补贴则更适合资本投入较大的制造业项目。

（三）其他专项优惠政策

除新激励框架外，马来西亚仍保留绿色技术、自动化、研发、全球服务中心、再投资以及进口关税和销售税减免等专项激励。对于已经营一定期限并进行扩产、现代化或业务多元化的企业，还可能适用再投资补贴等优惠。

此外，马来西亚已自2025年起实施全球最低税率制度，大型跨国企业在评估上述税收优惠时，还需同步考虑15%全球最低有效税率对实际优惠效果的影响。

三、公司设立与治理规定

（一）外商投资企业的主体形式

外商投资者可根据投资目的和业务性质，在马来西亚设立私人股份有限公司、公众股份有限公司、外国公司分支机构、有限责任合伙或代表处。

对于计划在马来西亚长期开展经营活动的外商投资者，私人股份有限公司因具有独立法人资格、股东承担有限责任且治理结构较为灵活，是实践中最常见的投资载体。根据马来西亚《公司法》，私人股份有限公司可以由1至50名股东设立，股东可以为自然人或法人，且至少应有1名通常居住在马来西亚的自然人董事。

私人股份有限公司不存在统一的最低投资额或最低实缴资本要求。实践中外商投资企业通常根据拟从事的业务、行业许可及外籍员工使用需求确定初始实缴资本。

（二）私人股份有限公司的设立程序

私人股份有限公司的设立包含以下程序：

1. 企业核名及公司注册

申请人可通过马来西亚公司委员会（SSM）的MyCoID系统直接申请公司注册，或先行申请公司名称。经核准的公司名称可保留30日，并可申请延长，最长可保留180日。在名称保留期内，申请人应提交公司类型、业务范围、注册地址、董事及股东等注册信息。

2. 任命公司秘书

公司成立后30日内，应任命至少1名符合资格的公司秘书。公司秘书须为马来西亚公民或永久居民、通常居住在马来西亚，并具备法律规定的专业资格或SSM许可。

3. 办理银行、税务及社会保障登记

公司成立后通常需要开立银行账户，并根据实际经营及用工情况向马来西亚内陆税收局、雇员公积金局及社会保障机构办理税务、雇主及社会保障登记。

4. 申请行业许可

公司完成注册并不代表当然取得全部经营资格。制造企业股东资金达到250万林吉特或雇佣75名及以上全职员工的，应向马来西亚投资发展局（MIDA）申请制造许可证；未达到上述门槛的企业可申请制造许可证豁免确认。金融、电信、医疗、建筑及分销贸易等行业还需根据具体业务取得相应主管机构的许可。

（三）私人股份有限公司的治理结构

私人股份有限公司通常采用股东与董事的双层治理结构。马来西亚《公司法》不强制要求其设立监事会。

1. 股东/股东会

根据《公司法》，私人股份有限公司无需强制召开年度股东大会，股东可根据需要召开股东会，亦可依法通过书面决议方式行使股东权利。

股东决议主要分为普通决议和特别决议。普通决议原则上须取得超过半数的有效表决权通过；特别决议原则上须提前不少于21日发出通知，并取得不少于75%的有效表决权通过。修改公司章程、减资等重大事项通常须通过特别决议。私人股份有限公司亦可依法通过书面方式作出普通决议或特别决议，但罢免任期届满前的董事、审计师等特定事项不得采用书面决议方式。

2. 董事/董事会

董事/董事会负责公司业务和事务的管理，并拥有公司经营管理所需的职权。董事可以公司名义签署文件，但其代表公司订立合同及正式签署公司文件的权限应根据具体情形判断：

- 对于一般商业合同，单名董事并不因其董事身份当然享有代表公司订立合同的权限。董事仅在获得公司明示授权（如公司章程、董事会决议、授权书或内部授权制度等）或默示授权（即根据其职位、公司长期安排和实际行为可以合理推导出其权限）的情况下，方可在授权范围内代表公司签署合同；

- 对于按照《公司法》第66条以公司名义正式签署的文件，多董事公司应由至少两名授权人员签署，其中至少一人为董事（公司法下的授权人员包括公司董事、公司秘书以及董事会授权的其他人员）；独任董事公司的独任董事可单独代表公司签署文件，但须有见证人在场见证。

3. 公司秘书

每家公司均须委任符合资格的公司秘书。公司秘书主要负责协助公司履行法定申报义务、维护公司法定登记册和会议记录，并就公司治理程序向董事及股东提供合规支持。实践中，外商投资者通常聘请专业公司秘书机构持续处理公司注册信息变更、年度申报、股东及董事变更等事项。

四、土地制度

马来西亚实行州政府土地与私人土地并存的土地制度。以马来西亚半岛为例，《国家土地法典》规定，尚未处分的州土地原则上归州政府所有，州政府可依法将土地授予个人或公司；土地授予后，权利人可登记取得土地权利，并依法转让、抵押和出租土地产权。土地权利包括永久产权和有期限产权，后者期限通常以地契记载为准，最长可达99年。沙巴（Sabah）和砂拉越（Sarawak）则适用各自的州土地法律。

（一）外商投资者购买土地

在马来西亚半岛，根据《国家土地法典》，外国自然人或外国公司取得土地或土地权益原则上须事先取得州政府批准，并应核查州政策及地契本身的限制条件。未经依法要求的批准进行的土地交易可能无效。

根据经济部现行《产业购置准则》，外国利益原则上不得购买价值低于100万林吉特的房地产、低价及中低价住宅、马来保留地以及划拨给土著的房地产，各州还可规定更高的最低购买价格或其他限制。外国利益取得价值100万林吉特及以上的商业物业、农业土地或工业土地，原则上应以马来西亚当地注册公司名义持有。对于价值2,000万林吉特及以上，并导致土著利益或政府机构持有的房地产权益被稀释的特定交易，还可能需要取得经济部批准。

土地买卖完成后还须办理土地权属登记。受让人的土地权利原则上在完成转让登记后正式取得。外商投资者经批准取得土地后，可以取得该土地相应的永久产权或有期限产权，但仍受土地用途、地契限制及州政府附加条件约束。

（二）外商投资者租赁土地

外商投资者亦可通过租赁取得土地或物业使用权。一般而言，3年及以下的租赁无需登记；超过3年的租赁需要登记。租赁整幅土地的，其租赁期限原则上最长可达99年；租赁部分土地的，租赁期限通常不得超过30年。

外商投资者签署长期租赁前，应特别核查出租人是否具有设定租赁的权利、土地权证是否要求州政府或抵押权人同意、租赁期限是否超出出租人剩余权利期限，以及土地是否属于马来保留地或其他存在转让或出租限制的土地。

五、劳动用工基本制度

以下主要介绍适用于马来西亚半岛及纳闽的劳动用工制度；沙巴和砂拉越分别适用当地劳动条例。

（一）员工雇佣

马来西亚企业雇佣员工的，通常应以书面形式明确主要雇佣条件，并依法为员工缴纳雇员公积金和社会保障金。企业可以与员工签订固定期限或无固定期限劳动合同。期限超过1个月的固定期限劳动合同应采用书面形式；马来西亚法律未对固定期限劳动合同规定统一的最长期限。固定期限和无固定期限劳动合同均可约定试用期，法律未规定统一的最长试用期限，实践中通常约定3至6个月。

企业拟雇佣非马来西亚籍员工的，应取得外籍员工聘用批准及就业准证。马来西亚没有适用于所有企业的统一外籍员工比例，一般外籍劳工主要实行行业和配额管理。对于专业、技术及管理类外籍人员，企业通常须先完成外籍人员服务处（ESD）注册，再申请就业准证。ESD注册对企业实缴资本设有一定要求，例如：外资持股30%以上的合资公司通常不少于35万林吉特，外资100%持股的企业通常不少于50万林吉特；外资持股51%以上且从事批发、零售及贸易或部分非受监管服务业务的公司通常不少于100万林吉特。就业准证设有最低月薪要求，其中部分类别还要求企业执行本地员工接班计划，以促进知识和技能向本地员工转移。

马来西亚实行工会及集体谈判制度，员工可以依法成立或加入工会，但法律并未规定企业达到特定员工人数后必须成立工会或签订集体劳动协议。工会取得雇主承认后，可以代表相关员工进行集体谈判并签订集体协议。

（二）员工解雇

马来西亚劳动法律规定，雇主主动解雇员工原则上应具有“正当理由”。员工认为其被无正当理由解雇的，可在解雇之日起60日内提出复职申诉。实践中，雇主通常需要证明解雇具有实体上的正当理由，并遵循公平程序。

常见合法解雇原因包括严重不当行为、持续绩效不佳、真实的业务裁员或岗位冗余，以及员工丧失履职能力等。因员工不当行为解雇时，雇主通常应给予员工陈述和申辩机会；因绩效不佳解雇时，通常应能够证明员工已被告知不足并获得合理改进机会。

劳动合同可以约定劳动关系解除通知期；未作书面约定的，服务不满2年、满2年但不满5年、满5年以上的法定通知期分别不少于4周、6周和8周。对于公司停业、业务缩减、岗位冗余等裁员情形，通知期无论合同如何约定均不得低于上述法定标准。雇主亦可支付相应代通知金代替通知期。

对于因裁员、公司关闭、业务重组等非因员工过错导致的劳动关系终止，如员工连续服务已满12个月，且属于法定终止福利适用范围，雇主通常应向员工支付终止福利。月工资超过4,000林吉特的非体力劳动员工原则上不适用该法定终止福利标准，但劳动合同或集体协议另有约定的除外。法定终止福利的最低标准一般按照员工服务年限计算：

- 服务不满2年：每服务1年支付10日工资；

- 服务满2年但不满5年：每服务1年支付15日工资；

- 服务满5年及以上：每服务1年支付20日工资。

剩余不足1年的部分按照实际服务期间比例折算。

六、结语

马来西亚以其优越的地理位置、成熟的制造业基础、普通法法律体系、规模较大的华人社群、较高贸易开放程度和相对友好的外资政策，持续成为中国企业布局东盟的重要投资目的地。然而，值得注意的是，马来西亚对于外商投资仍然存在一定的限制和要求，马来西亚的外商投资法律环境也处于快速的变化之中，随着相关制度的不断出台或完善，中国投资者也可能受制于新的法律规则的要求。我们建议中国投资者在赴马来西亚投资以前，充分了解马来西亚的外商投资法律环境，咨询专业人士意见，为投资保驾护航。