(一)     明晰"子"公司定位，引导母子公司形成业务协同、专业互补的良好经营格局 

A.   强化基金管理公司对子公司的控制要求，避免变相"出租"业务牌照。

原则上应当设立全资控股子公司，法律法规及中国证监会另有规定的情况下才可以引入外部股东，但基金管理公司的持股比例持续不得低于51%

第九条   基金管理公司应当全资设立子公司。法律、行政法规或中国证监会另有规定的，基金管理公司可以与符合条件的其他投资人共同出资设立子公司，但持有子公司的股权比例应当持续不低于51%

原《暂行规定》第二条    本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。

原《暂行规定》第七条   经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。

1)  原《暂行规定》仅规定子公司应由基金管理公司控股，本次修订首次明确母公司持股比例不得低于51%，并删除了对参股子公司股东的要求。《暂行规定》中所使用的"控股"的表述解释空间较大，包括绝对控股和低于50%的相对控股。该规定的变化提高了基金管理母公司对子公司的控制标准，强调了子公司绝对附属于母公司的"子"的地位，从而缩减了参股方以参股为名变相借用子公司业务牌照从事相关业务的空间。

2)  相较于原《暂行规定》中"经证监会批准"、"可以全资也可以共同出资"的表述，新规中"应当"、"除另有规定的可以"的表述带有明显的倾向性，表明了监管部门对子公司的定位态度，进一步强调"子"的属性，原则上应当设立全资子公司，仅在法律法规或证监会明文另有规定的情况下才可合资设立子公司。

内控措施方面，进一步细化基金管理公司将子公司纳入统一风控管理体系的具体要求，包括但不限于构建内部稽核机制、重大事项报告制度，实施合规风险垂直管理等

第十四条   在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当充分履行控股股东职责，加强对子公司的管理和控制。

   基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和内部稽核体系，确保子公司依法合规稳健经营，包括但不限于以下内容：

（一）建立内部稽核和责任追究机制，每年度至少两次检查和评估子公司内部控制的有效性、财务运营的稳健性、业务活动的合规性；

（二）建立重大事项报告机制，明确子公司应当向基金管理公司报告的事项范围、时间要求和报告路径，确保基金管理公司及时知悉、处理子公司重大事项；

（三）实行风控合规垂直管理，对子公司的风控合规管理制度进行审查，向子公司选派具备足够专业胜任能力的风控及合规管理人员，并由基金管理公司督察长统一任免、考核和管理，确保子公司风控合规管理工作符合基金管理公司的统一标准；

（四）中国证监会规定的其他要求。

原《暂行规定》第十七条  在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当加强与子公司的业务协同和资源共享，建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。

《征求意见稿》第十五条    在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当充分履行控股股东职责，加强对子公司的管理和控制。

基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力，确保子公司依法合规稳健运营。

将原《暂行规定》及《征求意见稿》中的子公司内控体系要求细化为具体的三项制度，明确了子公司在内控制度建设执行层面的若干要求，有利于将监管部门的监管精神落实到位。

B.  清晰界定母子公司业务范围，禁止同业竞争。

将原规定第十六条调整至总则第四条，要求基金管理公司应当按照专业化、差异化的原则确定子公司的发展方向和经营范围，不得存在同业竞争情形。

第四条   基金管理公司应当根据自身发展战略，按照专业化、差异化的经营原则，合理确定并定期评估子公司的发展方向和经营范围。基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争。

原《暂行规定》第十六条  基金管理公司应当根据自身发展战略，合理确定子公司的发展方向和经营计划。

基金管理公司应当指定相应职能部门，定期评估子公司发展方向和经营计划的执行情况。

将子公司专业化、差异化的经营原则放至总则，突出了监管精神的明确倾向性，即引导机构回归"子"公司本位。强化母公司管控责任，明确子公司业务定位是对基金管理公司业务的专业化补充和协同，不能"另起炉灶"搞同业竞争。

(二)   完善公司治理，系统性规制子公司组织架构及潜在利益冲突

A.        规范子公司固有资金管理和运用，统一母子公司固有资金监管标准

增设第二十七条，一方面要求子公司参照基金管理公司建立相关内部控制制度，另一方面明确子公司固有资金的投资范围和限制性要求，确保子公司财务运营稳健。

第二十七条   子公司应当参照基金管理公司固有资金管理的相关规定，建立固有资金运用的内部控制制度，保证固有资金运用在授权决策、合规管理、防火墙隔离、信息披露等方面符合监管要求。

   子公司运用固有资金进行投资不得存在下列情形：

（一）投资于现金、银行存款、国债、开放式公募基金等高流动性资产的比例低于固有资金总额的50%；

（二）投资于本公司管理的单个投资组合的份额，和基金管理公司、子公司及其从业人员投资的份额，合计超过总份额的50%；

（三）投资于上市交易的股票、股指期货及其他衍生品；

（四）开展第二十八条规定范围以外（与经营资管业务无关）的股权投资；

（五）开展规避基金管理公司固有资金运用规定的其他活动。

这一新增条款旨在完善子公司的公司治理和内部控制，明确要求参照母公司相关内控制度以保持一致性。总结实践经验，细化固有资金运用等方面的监管要求，明确不得利用固有资金进行投资的情形，进一步加强投资者合法权益保护力度。

B.  禁止子公司再下设机构，避免组织链条过长、脱离监管。

本次修订原则上禁止子公司以固有资金投资入股其他企业。除私募股权基金管理子公司设立基金型合伙企业、基金型公司及特殊目的机构外，现阶段其他子公司不得再下设机构。

第二十八条   除下列情形外，子公司不得再下设或投资参股其他机构：

（一）经营私募股权投资基金管理业务的子公司（以下简称私募股权基金管理子公司）设立符合第二十九条规定的特殊目的机构；

（二）私募股权基金管理子公司作为管理人，设立合伙企业或公司形式的私募股权投资基金；

（三）中国证监会认可的其他情形。

《征求意见稿》第二十九条  【下设机构禁止】除中国证监会另有规定外，子公司不得再控股或者控制其他企业。子公司为开展私募股权基金管理业务，下设作为基金管理平台公司的特殊目的机构，不受本条第一款的限制。

1)  这一新增条款旨在提高子公司的风险管理水平和风险抵御能力，现实中部分子公司偏离本业、大量开展对外投资、参与实体业务的混乱情况必然导致子公司风险管理水平和抵御能力的下降。监管部门加强监管力度，子公司通过下设多层子公司以试图规避监管的渠道基本被堵死，显示出了监管部门对基金管理公司子公司风险管控的决心

2)  而相较于《征求意见稿》，正式稿中加入了对私募股权基金管理子公司设立基金型合伙企业、基金型公司的豁免情形，合理的考虑了商业实践的需要。

3)  相较于《征求意见稿》中"子公司不得再控股或者控制其他企业"的表述，正式稿中改为"不得再下设或投资参股其他机构"。"控股"一般仍有绝对控股和相对控股之分，但都要求持有一定数量的股份以控制公司的业务。而"下设或投资参股"对于持股数量则无要求，即使持有少量股份，该等"投资参股"的行为亦被禁止。该表述的变化表明了监管部门对子公司下设、投资其他机构进行从严把控的监管趋势。

C.  完善子公司关联交易管理

要求基金管理公司与子公司建立关联交易管理机制，原则上禁止固有资产与受托管理资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行交易，严格防范利益输送

第五条   基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害投资人利益或者非公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。

原《暂行规定》第十三条  基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。

1)  新规将"不得进行显失公平的关联交易"修改为"非公平的关联交易"。"显失公平"出现在《合同法》第54条，在订立合同时显失公平的合同为可撤销合同。在最高人民法院公报（[2007]第2期出版）中所载"天津开发区家园房地产营销有限公司与天津森得瑞房地产经营有限公司特许经营合同纠纷案"的判决书中对"显失公平"进行了解释，显失公平是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。

2)  虽然现行法律中并无对"非公平"的明确定义，但相对于"显失公平"而言，我们理解"显失"所要求的"非公平"程度似应更高，监管部门对母公司与子公司的关联交易行为采取了更为严厉的监管态度，只要是有可能导致"非公平"的结果发生的关联交易都应被禁止。

3)  除此之外，为防范关联交易的风险，与原《暂行规定》中的要求一致，新规要求基金管理公司设立子公司时，还应出具不与子公司进行损害投资人利益或者非公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函。

第十八条   基金管理公司应当建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为。发生关联交易的，基金管理公司应当履行必要的内部程序并在公司年度报告以及监察稽核报告中予以说明；依照法律法规应当对外进行信息披露的，应当严格履行信息披露义务。

基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。

原《暂行规定》第二十条  基金管理公司应当建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为。发生关联交易的，应当履行必要的内部程序并在基金招募说明书、基金合同、基金年度报告、基金半年度报告、基金季度报告、基金管理公司年度报告以及监察稽核年度报告等相关文件中及时进行详细披露。

原《暂行规定》第二十一条    基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。

对基金管理公司建立关联交易管理制度的要求，删除了在基金招募说明书、基金合同、基金年度报告、基金半年度报告、基金季度报告中进行披露的表述，但增加了应当履行法律法规要求的对外披露义务。

第二十三条   子公司应当建立关联交易管理制度，对关联方及关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审批程序等进行规范，保证关联交易决策的独立性，严格防范非公平关联交易风险。

    子公司不得运用受托管理资产与其固有财产进行交易或者在不同受托管理资产之间进行交易，但取得全体投资人事先同意并有充分证据证明未损害投资人利益的除外。子公司运用受托管理资产从事其他关联交易的，应当履行必要的内部程序并向投资人及时、全面、客观地披露关联交易信息。

《征求意见稿》第二十四条 【关联交易管理】子公司应当建立关联交易管理制度，对关联方及关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审批程序等进行规定，严格防范非公平关联交易风险。

子公司不得将其固有资产与受托管理资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行交易，但经委托人同意并以公允市场价格进行交易的除外。子公司以受托管理资产与其他关联方发生交易的，应当及时向委托人进行详细披露。

1)  该条为新增条款，原《暂行规定》中并无明文规定提出对子公司建立关联交易制度的要求。该条明确规定除基金管理公司外，子公司也应当建立关联交易制度，且细化为关联方及关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审批程序等至少三项具体制度。

2)  相较于《征求意见稿》，正式稿中明确提出了在关联交易的相关决策过程中应当保证子公司决策的独立性，以此来保证关联交易的公平，防止基金管理公司通过控制子公司对关联交易的决策过程实现利益输送。

3)  相较于《征求意见稿》，正式稿中对于禁止关联交易的豁免情形提出了更高的标准，不仅要求取得投资人同意，还应当有未损害投资人利益的充分证明。与原《暂行规定》中"公允市场价格"这一更为模糊抽象的标准相比，该等充分证据的要求更为客观具体，更有利于保护投资人的利益。

4)   对于子公司运用受托管理资产进行的关联交易，也加入了需履行内部必要程序且要及时、全面、客观的披露要求。

D.  加强母子公司人员隔离，防范利益冲突

增加了除基金管理公司向子公司派驻的董事、监事以及相关委员会成员外，基金管理公司从业人员不得在子公司兼职、领薪、参股的要求。

第十九条   基金管理公司应当在公司年度报告、监察稽核报告中对公司人员在子公司领薪、兼职和参股的情况进行详细说明，并采取有效措施确保符合下列要求：

（一）基金管理公司从业人员不得在子公司兼任职务，但向子公司派驻董事、监事和相关委员会成员的除外；

（二）基金管理公司从业人员不得在子公司领取工资薪酬，但向子公司派驻的董事、监事和相关委员会成员领取固定津贴的除外；

（三）基金管理公司从业人员不得在子公司参股，子公司实行专业人士持股计划应仅限于本公司人员。

原《暂行规定》第二十二条    基金管理公司应当对外公开披露其董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员参股子公司、在子公司兼任职务或者领薪的情况，并在基金管理公司年度报告、监察稽核年度报告中详细说明。

新规加强了对人员隔离的监管力度，新增对基金管理公司从业人员进行人员隔离的三点要求，而在原《暂行规定》中仅要求对外公开披露即可，并未禁止基金管理公司从业人员不得在子公司兼职、领薪、参股。尤其针对实践中部分基金管理公司以子公司股权实施专业人士持股计划、导致母子公司股权激励错位的情况，规定明确要求基金管理公司人员不得在子公司参股。目前已经存在的母公司员工持股，一方面，应按照法规要求限期整改；另一方面，证监会会表示将引导相关公司做好股权调整工作，支持基金管理公司以本公司股权方式实施专业人士持股计划。

(三)     强化风险管控，促使子公司业务发展规模与风险管控能力相匹配

A.  提出全面风险管理的总体性要求，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。

提高子公司的风险管理水平和风险抵御能力

第二十二条 子公司应当建立全面的风险管理体系，采取有效风险管理措施，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。

原《暂行规定》第九条    基金管理公司设立子公司应当以自有资金出资。子公司的注册资本应当不低于2000万元人民币。

1)  新规明确要求子公司的风险承受能力应与经营实力相匹配。在风险控制指标体系中，净资本是最能反映经营实力的指标之一。因此，结合行业发展态势和风险状况，证监会对专户子公司着力构建以净资本为核心的风险控制指标体系。而原《暂行规定》中仍以注册资本为风险承受能力的衡量标准，与净资本相比，无法全面、真实、有效的体现子公司的经营实力。

2)  因此，在新规中取消了对于子公司注册资本的限制，而是在同步出台的《专户子公司专户子公司风控指标暂行规定》中提出了一系列对于净资本的要求。根据该规定，专户子公司应当持续符合下列风险控制指标标准：（一）净资本不得低于 1 亿元人民币；（二）净资本不得低于各项风险资本准备之和的 100%；（三）净资本不得低于净资产的 40%；（四）净资产不得低于负债的 20%。

B.  加大投资者保护力度，比照公募基金建立风险准备金制度，要求专户子公司按照业务收入的一定比例计提风险准备金

新增条款明确建立风险准备金制度

第三十一条 中国证监会根据监管需要，建立子公司风险准备金制度和风险控制指标体系，要求子公司按照业务收入的一定比例计提风险准备金，并持续满足风险控制指标要求，具体规则另行制定。

根据子公司的内部治理、风险控制和合规管理等情况，中国证监会可以对不同的子公司在风险控制指标、风险准备金计提比例等方面实施差别监管。

《专户子公司风控指标暂行规定》中明确了净资本、风险资本及风险准备金的计算方法，不仅要满足上述四项风控指标标准，还应按照管理费收入的 10%计提风险准备金，风险准备金达到专户子公司所管理资产规模净值的 1%时可不再计提。同时规定，专户子公司风险准备金的管理及投资运作，参照公开募集证券投资基金风险准备金监督管理有关规定执行。

C.  借鉴证券、信托等机构的监管经验，建立风险控制指标监管体系，具体内容由《专户子公司风控指标暂行规定》另行规定

D.  构建子公司风险处置机制

新增条款要求子公司制定合法可行的风险处置机制，如陷入经营困境，应采取有效措施稳妥有序处置相关业务。

第十一条 设立子公司,应当向中国证监会提交下列申请材料:

（十三）合法可行的风险处置、清算计划；

第二十条 基金管理公司出现下列情形之一的，应当向中国证监会提交处置子公司的具体方案，依法妥善处理子公司存续业务：

（一）基金管理公司被采取指定其他机构托管、接管、取消基金管理资格或者撤销等监管措施；

（二）基金管理公司依法解散或被宣告破产；

（三）因客观原因导致基金管理公司无法履行对子公司管控职责的其他情形。

原《暂行规定》第二十七条    子公司有下列情形之一的，应当停止办理新的特定客户资产管理、基金销售等业务，并依法妥善处理客户资产：

（一）基金管理公司所持子公司股权被司法机关采取诉讼保全等措施；

（二）基金管理公司被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等监管措施或者进入破产清算程序；

（三）对子公司运作产生重大不良影响的其他事项。

相较于原《暂行规定》中要求子公司停止业务并处理客户资产这种一次性的处理方式，新规采取了更为可持续性的、且对投资者利益更为有利的处理方式，即要求出现上述情况时，并非直接处理客户资产而是按照向证监会提交的具体方案妥善处理子公司存续业务，以实现尽量减小客户资产损失的目的。

(四)      优化监管协作机制和监管报告机制，提高日常监管效能

A.  建立常态化的子公司现场检查机制和风险监测会商机制

新增条款明确基金业协会应当定期报告子公司及其下设特殊目的机构的产品备案情况及风险监测情况，为开展以风险和问题为导向的日常监管奠定基础。

第三十条   中国证监会建立常态化的定期风险监测会商机制和现场检查机制，以问题和风险为导向，对子公司的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业务活动，实施非现场监管和现场检查。

证券投资基金业协会应当定期向中国证监会报告子公司及其下设特殊目的机构的产品备案情况及风险监测情况，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。

原《暂行规定》第二十九条    中国证监会可以对子公司的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业务活动，进行非现场检查和现场检查。

相较于原《暂行规定》，常态化的定期检测会商机制和现场检查机制可有利于促进基金管理公司子公司自觉遵守相关监管要求，提高风险管理意识。赋予了基金业协会的定期报告义务，通过行业协会全方位的对子公司业务进行监管。

B.  按照简政放权要求，取消事前备案事项，完善重大变更信息报送方式

第三十三条   子公司发生下列重大事项，应当在发生之日起5个工作日内，在中国证监会基金监管信息系统中更新报送子公司基本信息表：

（一）变更名称、住所、经营范围、法定代表人；

（二）变更注册资本、股东或者股东出资比例；

（三）对公司章程进行重大修改；

（四）变更高级管理人员、投资经理；

（五）基金管理公司转让所持有的子公司股权；

（六）公司合并、分立或者解散；

（七）公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚；

（八）公司财务状况发生重大不利变化；

（九）对公司经营产生重大影响的其他事项。

发生前款所列第（五）项至第（九）项规定情形的，子公司还应当及时向中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构书面报告。

原《暂行规定》第三十条  子公司变更下列重大事项，应当在事前向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）基金管理公司转让所持有的子公司股权；

（二）变更持股25%以上的股东；

（三）变更经营范围；

（四）公司合并、分立或者解散；

（五）中国证监会规定的其他重大事项。

原《暂行规定》第三十一条    子公司发生下列情形之一的，应当自发生之日起5日内向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）变更名称、住所；

（二）变更持股25%以下的股东；

（三）变更注册资本或者股东出资比例；

（四）变更董事、监事、高级管理人员和投资经理；

（五）修改公司章程；

（六）以固有资金对外投资；

（七）发生重大关联交易；

（八）公司财务状况发生重大不利变化；

（九）公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚；

（十）对公司经营产生重大影响的其他事项。

相较于原《暂行规定》，新规取消了针对特定事项事前向证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告的要求，尤其是对于股东变更不再以持股比例25%为区分是否需要进行事前报告的标准。新规对于一般重大事项变更采取了网上提交信息变更表的方法，一方面便捷了子公司重大事项变更的程序，另一方面使得证监会所掌握的子公司信息更具时效性，有利于长效动态监管目标的实现。对于特定重大事项，相较于事前报告义务，新规仅要求子公司事后提供书面报告，亦 体现了简政放权的要求。

(五)     支持基金行业更好服务资本市场，为优质基金管理公司的未来发展预留空间

A.  将子公司业务范围拓宽

业务范围拓宽至"特定客户资产管理、基金销售、私募股权基金管理以及中国证监会许可或认可的其他业务"

第十条   符合法律法规规定条件的基金管理公司可以设立子公司，经营以下单项业务：

（一）特定客户资产管理业务；

（二）基金销售业务；

（三）私募股权投资基金管理业务；

（四）中国证监会许可或认可经营的其他业务。

设立子公司拟经营前款规定的许可业务，应当依照相关法律法规履行业务资格申请程序。

原《暂行规定》第二条    本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。

1)  新规明确基金管理子公司仅能经营上述业务中的某一种单项业务，以保证专业化经营，从而进一步提高子公司的风险管理水平和风险抵御能力。同时，从另一个层面强调子公司业务定位是对基金管理公司业务的专业化补充和协同，而非"另起炉灶"搞同业竞争，因此需要进行专业化经营。

2)  在避免同业竞争、落实一类业务在一个平台运作的要求的前提下，为基金管理公司下一步专设子公司经营养老金管理、指数化投资、私募股权基金管理业务等细分领域预留政策空间。

B.  明确了开展私募股权管理业务可以设立特殊目的机构，并提出了相应条件

第二十九条   私募股权基金管理子公司可以为特定的私募股权投资基金，设立专门履行管理人职责的特殊目的机构，但应当符合以下规定：

（一）特殊目的机构的设立目的和业务范围应当清晰明确，不得交叉重复；

（二）私募股权基金管理子公司对特殊目的机构的出资比例不得低于35%，且为该机构的第一大出资人并拥有基金的实际控制权；

（三）特殊目的机构仅能管理与本机构设立目的一致的私募股权投资基金，除必要的基金管理事务外，不得对外独立开展经营活动；

（四）特殊目的机构不得再下设其他机构。

私募股权基金管理子公司设立特殊目的机构，应当在办理工商登记之日起5个工作日内向基金管理公司所在地中国证监会派出机构备案，详细说明设立目的、拟管理基金、出资人构成等基本信息。

新规对于新拓宽的私募股权投资基金管理这一业务规定了子公司设立SPV应满足配套的条件和设立SPV的程序要求，包括在办理工商登记5个工作日内向基金管理公司所在地中国证监会派出机构备案。提请注意，根据新规第10条的规定："设立子公司拟经营前款规定的许可业务，应当依照相关法律法规履行业务资格申请程序"，因此若子公司进行私募股权投资基金管理这一业务的，有可能还需根据此规定在证券基金业协会进行私募基金管理人登记，

C.  将组织形式拓宽为公司法人，不再限于有限责任公司

 第二条 本规定所称子公司是指经中国证监会批准，基金管理公司在境内全资设立或者与其他股东共同出资设立的公司法人。

原《暂行规定》第二条    本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。

拓宽子公司组织形式，便于子公司通过股权融资等方式补充资本。

(六)    其他方面变化

A.  对子公司设立申请材料要求的变化

第十一条   设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：

（一）各股东对符合法定条件及所提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函；

（二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，应由股东签字并盖章；

（三）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等；

（四）各股东设立子公司的决议、决定及发起协议；

（五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函；

（六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图；

（七）基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排；

（八）子公司拟任高级管理人员的简历（参照证券投资基金行业高级管理人员任职情况登记表填写）、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件；

（九）子公司的章程草案和主要管理制度；

（十）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购置、租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等；

（十一）基金管理公司出具的不与子公司进行损害投资人利益或者非公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排；

（十二）基金管理公司出具的子公司发展方向、经营范围符合公司整体发展战略，以及不存在同业竞争的说明文件；

（十三）合法可行的风险处置、清算计划；

（十四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他文件。

原《暂行规定》第十条    设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：

（一）各股东对符合参股子公司各项条件及提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函；

（二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，并应由股东签字盖章；

（三）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等；

（四）各股东设立子公司的决议、决定及发起协议；

（五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函；

（六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图；

（七）基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排；

（八）子公司拟任高级管理人员的简历（参照证券投资基金行业高级管理人员任职资格申请表填写）、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件；

（九）子公司章程草案；

（十）子公司的主要管理制度；

（十一）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购置、租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等；

（十二）基金管理公司出具的不与子公司进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排；

（十三）律师事务所出具的法律意见书；

（十四）中国证监会规定的其他文件。

新规增加了对子公司主要管理制度、基金管理公司出具的子公司发展方向、经营范围符合公司整体发展战略，以及不存在同业竞争的说明文件、合法可行的风险处置、清算计划的材料要求，同时取消了对法律意见书的要求。

B.  新规还取消了对参股子公司的其他投资者的要求

原《暂行规定》第十条    经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。

参股子公司的其他投资者应当具备下列条件：

（一）在技术合作、管理服务、人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势；

（二）有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展；

（三）最近3年没有因违法违规行为受到重大行政处罚或者刑事处罚；

（四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

（五）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等部门以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

(七)    实施安排

《管理规定》自颁布之日起试行。为确保规则平稳实施，做出如下过度安排：

1)   就禁止同业竞争、固有资金投资、基金管理公司人员在子公司参股等特定事项（涉及第四条、第十九条第（三）项、第二十七条），给予12个月过渡期予以调整。

2)   关于存续子公司的控股比例要求（涉及第九条），规定实施前基金管理公司与其他投资人共同出资设立的子公司，允许继续合资，但是基金管理公司的持股比例应当在12个月内调整至不低于51%。

3)   关于规定实施前子公司下设或参股的机构（涉及第二十八条），区分类别予以处理：下设机构从事私募资产管理业务且已有存量产品的，可以存续至项目到期，但产品到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。参股机构和不属于上述情况的其他下设机构，应当在12个月内予以清理。