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简评《票据交易管理办法》
简评《票据交易管理办法》
2016年12月6日，中国人民银行发布《票据交易管理办法》（〔2016〕第29号，以下简称"《办法》"），明确上海票据交易所（以下简称"票交所"）是中国人民银行指定的提供票据交易、登记托管、清算结算和信息服务的机构，并对票据市场及票交所的相关事项进行了规范。本文拟对《办法》制定的背景、主要内容等进行简要评述。
一、《办法》制定的背景
该《办法》是一系列票据业务监管政策的延续和补充，同时是对多起重大票据案件的制度性回应。依据时间轴，相关事件详述如下：
2015年
12月31日
中国银行业监督管理委员会办公厅发布《关于票据业务风险提示的通知》（银监办发〔2015〕203号），基于2015年上半年各银监局对辖内部分银行业金融机构票据业务进行检查的结果，就票据业务的相关风险进行提示并提出监管要求。
2016年
1月-4月
农业银行、中信银行、天津银行相继爆出重大票据风险案件，涉及金额分别为39.15亿元、9.69亿元、7.86亿元。
2016年
4月30日
中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布《关于加强票据业务监管 促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号，以下简称"126号文"），全面规范票据业务开展。
2016年
5月
中国人民银行牵头成立票交所筹建小组。
2016年
7月-8月
宁波银行、广发银行、工商银行相继爆出重大票据风险案件，涉及金额分别为32亿元、9亿元、13亿元。
2016年
9月7日
中国人民银行发布《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》（银发〔2016〕224号，以下简称"银发〔2016〕224号文"），要求规范并推广电子商业汇票业务。
2016年
11月1日
中国人民银行办公厅发布《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》（银办发〔2016〕224号），明确票交所系统（一期）于2016年12月8日试运行，至2017年7月31日完成全部系统参与者的推广上线；票交所系统（一期）实现纸质商业汇票交易功能，在此期间电票业务仍通过ECDS办理。
2016年
12月2日
苏州银行爆出重大票据风险案件，涉及金额为4.5亿元。
2016年
12月6日
《办法》正式公布。
2016年
12月8日
票交所正式开业。
从前述时间节点来看，除监管机构希望通过建立全国性的统一交易市场改变纸质票据市场领域信息不对称的现状，促进票据市场利率等方面的透明度等原因之外，票据市场频繁出现的风险案件也是票交所正式筹备仅仅大约半年时间后《办法》即正式公布且票交所正式开业的重要原因之一。
二、《办法》主要内容评述
1. 细化票据市场参与者
在推广电子商业汇票业务的背景下，银发〔2016〕224号文增加了电票交易主体，允许除银行业金融机构和财务公司以外的、作为银行间债券市场交易主体的其他金融机构通过银行业金融机构代理加入电票系统，开展电票转贴现（含买断式和回购式）、提示付款等规定业务。
在前述规范性文件的基础上，《办法》对票据市场参与者进行了进一步扩张，明确票据市场参与者包括法人类参与者（金融机构法人）、非法人类参与者、中国人民银行确定的其他市场参与者。
《办法》第五条：
"票据市场参与者是指可以从事票据交易的市场主体，包括：
（一）法人类参与者。指金融机构法人，包括政策性银行、商业银行及其授权的分支机构，农村信用社、企业集团财务公司、信托公司、证券公司、基金管理公司、期货公司、保险公司等经金融监督管理部门许可的金融机构。
（二）非法人类参与者。指金融机构等作为资产管理人，在依法合规的前提下，接受客户的委托或者授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理业务所设立的各类投资产品，包括证券投资基金、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年全、养老基金等。
（三）中国人民银行确定的其他市场参与者。"
值得注意的是，上述最后一项"中国人民银行确定的其他市场参与者"系兜底条款，目前尚没有明确具体类型。虽然票交所系统（一期）试点接入机构没有票据中介，但是考虑到从事票据委托代理、票据受托理财等业务的票据中介在票据交易市场中的地位，不排除未来将之纳入的可能性。
2. 规范纸质票据电子化
《办法》对纸质票据电子化进行了规范。纸质票据应在办理承兑、质押、保证、贴现等业务时进行登记，金融机构登记错误给他人造成损失的应当承担赔偿责任；此外，《办法》规定纸质票据贴现后不再以纸质形式进行交易。
《办法》第二十条：
"金融机构通过票据市场基础设施进行相关业务信息登记，因信息登记错误给他人造成损失的，应当承担赔偿责任。"
《办法》第二十一条：
"贴现人办理纸质票据贴现后，应当在票据上记载‘已电子登记权属’字样，该票据不再以纸质形式进行背书转让、设立质押或者其他交易行为。贴现人应当对纸质票据妥善保管。"
笔者认为，鉴于票据转贴现环节属于票据风险案件的高发环节（据相关媒体报道，2016年的重大票据风险案件中包括但不限于涉及农业银行、天津银行、广发银行的案件就是在票据转贴现环节中纸质票据被违规取出进行再次交易而产生的），《办法》中关于票据登记、禁止纸质票据贴现后以纸质形式进行交易的安排，通过电子化手段让票据交易变得真正有据可查、有迹可循，在票据载体层面封堵纸质票据在贴现后"一票二卖"等违规流通方式，将有效防范相关风险案件的发生。
3. 简化票据交易审查流程
《办法》对票据交易的审查流程进行了简化，包括但不限于放宽贴现及其他交易业务的资料审查要求，明确保管人发起付款确认时可以选择实物确认或者影像确认等。
《办法》第十七条：
"贴现人办理纸质票据贴现时，应当通过票据市场基础设施查询票据承兑信息，并在确认纸质票据必须记载事项与已登记承兑信息一致后，为贴现申请人办理贴现，贴现申请人无需提供合同、发票等资料；信息不存在或者纸质票据必须记载事项与已登记承兑信息不一致的，不得办理贴现。"
《办法》第二十六条：
"纸质票据贴现后，其保管人可以向承兑人发起付款确认。付款确认可以采用实物确认或者影像确认。"
《办法》第四十五条：
"票据交易无需提供转贴现凭证、贴现凭证复印件、查询查复书及票面复印件等纸质资料。"
根据上述规定，票交所的登记成为交易基础，审查的重点将落在对必要记载事项的形式审查上。
4. 创新资金结算方式
《办法》对票据交易的结算方式及资金账户作出了安排。除了同一法人分支机构间的票据交易可以采用纯票过户外，其余票据交易应采用票款对付方式；票据交易的资金结算应通过票据市场参与者在大额支付系统开立的清算账户或票交所在大额支付系统的清算账户下，为其代理的票据市场参与者开立的票据结算资金专户办理。
《办法》第五十条：
"市场参与者开展票据交易应当采用票款对付，同一法人分支机构间的票据交易可以采用纯票过户。"
《办法》第五十一条：
"已在大额支付系统开立清算账户的市场参与者，应当通过其在大额支付系统的清算账户办理票款对付的资金结算。未在大额支付系统开立清算账户的市场参与者，应当委托票据市场基础设施代理票款对付的资金结算。"
《办法》第五十二条：
"票据市场基础设施代理票款对付的资金结算时，应当通过其在大额支付系统的清算账户进行。票据市场基础设施应当在该账户下，为委托其代理资金结算的市场参与者开立票据结算资金专户。"
笔者认为，票款对付的结算安排，将避免资金与票据结算的时间差，进而避免发生票据已交付但未能收到相应资金的风险；此外，前述关于票据市场参与者通过自己在大额支付系统开立的清算账户或通过票交所在大额支付系统的清算账户下开立的票据结算资金专户办理资金结算的要求，结合票交所系统的设计作为保障，将让票据中介无法再通过控制乃至伪造同业户的方式套取并转移资金，进而避免诸如前述工商银行案件相似的因同业户而引发的票据风险案件。
三、总结与展望
综上，《办法》的出台对促进票据市场发展及防范票据风险案件将产生积极影响，当然《办法》的突破及创新之处还不限于前述事项，例如《办法》引进了"付款确认"及"保证增信"的概念、明确了票据拒付后的追索规则等，因篇幅所限，笔者在此不予赘述。
需要注意的是，《办法》的相关安排并无法完全杜绝票据风险案件发生的可能性，例如开票环节的相关风险仍然无法避免（据相关媒体报道，中信银行案件即系由于相关人员利用伪造的银行存款单等文件，以虚假的质押担保方式开立承兑汇票后进行贴现而产生）；又如，《办法》等规范性文件虽有关于禁止账户租借的规定，但仍不排除票据中介租借金融机构相关账户的可能性，且目前看来《办法》并未提供强有力的监管措施，故该等风险仍需要予以警惕；此外，《办法》也带来了新的风险环节，例如在票据信息登记环节，票据市场参与者需要承担很大的责任，对此需要充分予以重视。
