首先：

在美国，若想成为破产职业者，则需要具备以下几个条件：（1）所在州或者哥伦比亚司法区的律师协会成员；（2）注册会计师；（3）获得一个经过认证的大学的四年制大学学士学位的毕业生，并且至少修过20个学分以上的商业课程，或者拥有该类大学颁发的硕士或者博士学位；（4）经过有关法学院院长推荐的高年级法律学生或者商学院中受到院长推荐的MBA的学生。这些受到推荐的人还必须在下列专业人士的直接监督下工作：法学院老师、私人信托人专家组成员、被联邦托管人认可的当地的律师行业中具有示范经验的律师[1]。

在英国，想要成为一名破产职业者总体上需要经过两个步骤，首先申请者需要通过破产考试联合会（Joint Insolvency Examination Board）组织的每年一度的考试。其次，考试合格者一般需要申请加入一个能给予其执业许可授权的专业机构（Recognized Professional Body, RPB），全英国包括特许公认会计师公会（Chartered Association of Certified Accountants）、英国和威尔士特许会计师协会（The Institute of Chartered Accountants in England and Wales）以及破产职业者协会（Insolvency Practitioner Association）等在内的7家机构拥有这种权利。要加入这些机构还需要满足这些机构提出的专门要求，如以特许公认会计师公会为例，申请者要有3年共计600小时的破产领域相关的工作经验。

同样作为欧洲破产制度较为完善的法国，也特别规定了破产管理人要通过职业资格考试的制度且报名者必须要有法学、经济学、商业、管理或者会计专业的高等学历背景，还要通过实习资格考试以及三到六年的实习经历之后，方能成为一名正式的破产管理人。此外，法国的相关法律还规定了破产管理人应当有良好的声誉与品德，参加破产管理人资格考试的报名者不得有除名、被吊销专业证书、被从破产管理人名册除名等纪律处分或行政处分，也不能受到过破产法领域内的任何职业处分[2]。其原因主要在于，在破产程序中存在的不仅仅是无力清偿到期债务的债务人和债权人之间的矛盾，还存在挽救困境企业、保护劳动者债权等多方之间的矛盾和冲突。这就需要破产管理人不仅仅具备过硬的专业技能，还需要有良好的职业道德，能够独立、公正地履行自己的职责，妥善处理各种矛盾和冲突。

其次：次

英国与破产相关的规定也明确了破产管理人名册（Insolvency Practitioner Rota）的编制。根据英国政府网站发布的破产服务技术手册（The Insolvency Service Technical Manual）第17.89条[3]，破产管理人的名册是由官方接管人负责具体的审核与编制。

官方接管人只能接受在自己以及当地郡法院的管辖范围内有固定住所和正式员工的职业破产管理人的申请。在收到申请之后，官方接管人会审核其是否符合相应的条件，若符合，则直接编入管理人名册之中，若不符合则书面告知申请人。

当有破产案件发生时，官方接管人会在债权人会议没有指定管理人的前提下按照管理人名册的顺序指定破产管理人，如果被指定的管理人有利益冲突的时候，则官方接管人就会按照顺序指定名册中的下一位作为破产管理人。这样做的目的在于保障破产案件公平、合理的分配。但如果是一个重大复杂的破产案件比如破产企业的资产遍布全国乃至全世界各地，涉及债权人人数众多，而按照顺序应当被指定成为破产管理人的人又没有相应的资质或能力去处理该类重大复杂的破产案件之时，则由内阁大臣指定一名有相应资质或能力的破产管理人来处理该类案件而不受地域的限制。

此外，官方接管人应当根据破产法的规定定期对管理人名册中的职业破产管理人进行监督和检查并且每两年就要重新审核管理人名册中的职业破产管理人是否仍然适格，对于不符合条件的破产管理人，官方接管人将给予其一定时间予以改正，到期仍然不符合要求的将被除名。

在法院选任模式之下，破产管理人由法院任命，法院独立行使该职权而不受债权人（会议）的影响。破产管理人对法院负责，受法院监督和管理。如果债权人会议认为法院选任的破产管理人对自己或者其他债权人有重大利害关系时，可以向法院提出异议请求法院更换破产管理人，但是没有最终决定权。这种选任破产管理人的立法体系主要被大多数大陆法系国家所采用，例如韩国《破产法》第147条中规定了破产管财人由法院选任[4]；日本2004年《破产法》第157条规定了破产财产管理人由法院选任[5]。

实行这一选任方式的法理基础在于：破产程序是法院主导下的清理债权债务的司法程序，破产具有一般的强制执行性质，国家为保护私权而选任破产管理人，由此应突出法院在破产程序中的主导地位[6]。破产管理人具有特殊的法律地位，并非是全体债权人的代理人，也不是破产债务人的代理人，而是处于中立地位，公平、公正、合理的处理破产程序中各项事务的主体，应平等保护各方的合法权益，所以破产管理人由法院予以选任。

此种方式最大的优点在于效率高，能及时产生破产管理人，并且能够保证破产管理人平等保护各方当事人的合法权益，有助于保持破产管理人的中立地位。但其主要弊端是可能导致公权力机关的权力寻租、对债权人的自治有一定程度的限制、不利于债权人的共同意志的充分体现，因而难以充分保护保债权人的合法利益[7]。 

债权人会议选任模式体现的是债权人自治原则，英美法系国家向来提倡债权人自治，在他们看来破产程序归根结底是为了债权人的合法利益而进行，那么由债权人会议来选任破产管理人是理所应当，只有如此才能最大限度保护全体债权人的合法利益。在这种选任模式中，当企业刚进入破产程序时，由于此时尚未召开全体债权人会议，无法依据法定程序选任正式的破产管理人。在此情况下，法院可以先行选任一个临时的破产管理人处理该破产企业的前期事务直至债权人会议选出正式的破产管理人。例如美国《联邦破产法》中规定了在破产宣告之时，法院先行指定一名临时管理人负责处理破产企业的前期事务并召开债权人会议。其后，债权人会议依据法定程序选认出正式的破产管理人。如果债权人会议不能按期选出破产管理人或者破产管理人出于重要原因（如：死亡、辞职等）不能履行职务时，则由临时受托人出任破产管理人或者由"联邦受托人"选任。

由债权人会议选任破产管理人的法理基础在于，破产程序是为了债权人的共同利益而进行，破产管理人不是所有人利益的代表，而仅仅是债权人利益的总代表。破产清算的目的在于维护债权人的共同利益，为了保障债权人的利益，彻底贯彻债权人自治精神，应由债权人会议选任破产管理人。

这一破产管理人选任方式的优点是充分反映了破产法对债权人利益保护基本功能之要求，彻底贯彻了债权人在破产程序中的自治精神。完全由债权人会议选任破产管理人的不利之处是由于债权人会议人数众多，往往难以达成一致意见，因此效率低下，还可能会出现选不出破产管理人或不能及时选出破产管理人的情形。另外，如果破产管理人被主要的债权人通过债权转让的方式控制，可能会损害中小债权人的利益，进而影响破产程序的顺利进行。

法院与债权人会议结合选任的模式又可被称为"双轨制"选任模式。在此模式之下，破产管理人既可由法院或者其他法定机关选任，亦可由债权人会议选任。例如在英国破产法的相关制度中，管理人的种类和选任方式是丰富的。

在强制清算程序中，从破产申请通过之时开始，法院先指定一名官方接管人，并由其接管公司。在法院下达清算令之后，官方接管人召集债权人会议以任命相应的破产职业人为清算人。若债权人会议未能选出清算人，则由官方接管人担任清算人继续履行职务。除债权人会议外，债权人或清算出资人亦可以提名相应的破产职业人担任清算人。

在自愿清算程序中，由股东发起自愿清算程序并且由股东大会任命一名清算人。管理程序法院在接受申请并发出管理令的同时，将任命一位或者多位具有破产职业人资格的人为重整管理人管理公司财务以及经营。浮动担保财产债权人、公司以及公司负责人也可以通过庭外途径指定重整管理人。这种多样性的选任方式能够保证在不同的破产程序中，或破产程序的不同阶段，对于各利益相关方的权利进行有效保护，有利于推进管理程序的高效进行。

该选任模式的优点在于，相比于法院选任模式中以公立救济为原则而言，它赋予了债权人更大的权限，防止了公权力过多干涉以导致权力寻租滋生；相比于债权人会议选任模式而言，公权力的介入能防止部分债权人的私权滥用以至于损害其他债权人的合法权益[8]。

管理人名册编制的主体是由各个地区的高级人民法院或者中级人民法院所编制的。最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二条规定了各个地区的高级人民法院应当根据本辖区律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构及专职从业人员数量和企业破产案件数量，确定由本院或者所辖中级人民法院编制管理人名册。人民法院应当分别编制社会中介机构管理人名册和个人管理人名册。由直辖市以外的高级人民法院编制的管理人名册中，应当注明社会中介机构和个人所属中级人民法院辖区。实践中各地的操作方式亦有所不同。比如上海、河北等地是由其高级人民法院编制全省统一适用的管理人名册，也有像深圳、福州等地是由其中级人民法院编制适用的管理人名册。

审核社会中介机构或个人的资质是由编制管理人名册的人民法院负责的。最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十条规定了编制管理人名册的人民法院应当组成专门的评审委员会，决定编入管理人名册的社会中介机构和个人名单。评审委员会成员应不少于七人。人民法院应当根据本辖区社会中介机构以及社会中介机构中个人的实际情况，结合其执业业绩、能力、专业水准、社会中介机构的规模、办理企业破产案件的经验等因素制定管理人评定标准，由评审委员会根据申报人的具体情况评定其综合分数。人民法院根据评审委员会评审结果，确定管理人初审名册。

对于社会中介机构或个人的前置准入资格，我国破产法及最高人民法院的相关司法解释中只宽泛的规定了申请编入管理人名册的社会中介机构和个人只要符合企业破产法规定的条件，具备相关专业知识并取得执业资格的人员，即可申请编入管理人名册，并未明确社会中介机构及个人所需满足的具体条件。

但是深圳市中级人民法院（以下简称"深圳中院"）出台的《深圳市中级人民法院破产案件机构管理人名册编制办法》（以下简称"办法"）中对社会中介机构提出了明确的要求，该办法第三条明确规定律师事务所申报企业破产案件管理人的条件是：（1）在深圳依法设立，经有权机构核准执业三年以上，并有固定经营场所；（2）该机构拥有5名以上的合伙人，且具有律师执业证书的从业人员不少于20名，有足够人力资源完成破产管理工作。会计师事务所申报企业破产案件管理人的条件是：（1）在深圳依法设立，经有权机构核准执业三年以上，并有固定经营场所；（2）该机构执业的注册会计师不少于10名，有足够人力资源完成破产管理工作；（3）有限责任公司类型的会计师事务所注册资本不低于人民币50万元。

此外，深圳和武汉等地在实践中采取了对中介机构的负责人笔试加面试考核的相关做法。以深圳为例，深圳中院委托专门考试机构出题，组织申报人进行专业能力测试。申报入册的社会中介机构应当有五名以上从业人员参加测试，测试合格的从业人员具有公司清算和破产管理业务从业资格，测试不合格的从业人员不能担任破产管理人的负责人且不被列入评审范围。

对于管理人的考核，我国只有少数部分地区例如深圳、浙江等地区出台了较为全面的业绩考核规定。

以深圳为例，根据2013年7月25日深圳中院审判委员会民事行政执行专业委员会2013年第14次会议通过的《深圳市中级人民法院破产案件管理人考核办法》，深圳中院设立评审委员会负责对其受理的破产清算、重整、和解案件中依法指定的管理人进行考核。考核采取个案考核和年度考核相结合的方式进行。其中，个案考核是对管理人办理具体破产案件的量化考核，年度考核是对管理人每一年度内办理破产案件的综合考核。

个案考核注重工作质量和效率，考核结果应当能够反映管理人办理该案件的效果，并由承办该案的合议庭负责，具体实施过程中分别从客观标准和主观标准两个角度进行打分：客观标准包括管理人内部管理、日常性工作等，主观标准包括依法办案、接受监督、维护稳定等内容，考评结果分为不合格、合格、良好、优秀四个等级。

年度考核注重考评管理人的履行职责过程中执业操守、执业能力、工作表现、工作绩效的综合表现，考核结果应当能够反映管理人的整体素质和水平，具体考核办法采取年度个案考核分数和综合评价分数相加的方式，考核结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等级。

个案考核及年度考核的结果向管理人公示，管理人对考核结果有异议的，可向评审委员会申请复核。考核的结果作为管理人分级管理的重要依据。

（一）人民法院一般应当按照管理人名册所列名单采取轮候、抽签、摇号等随机方式公开指定管理人；

（二）对于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构或者在全国范围有重大影响、法律关系复杂、债务人财产分散的企业破产案件，人民法院可以采取公告的方式，邀请编入各地人民法院管理人名册中的社会中介机构参与竞争，从参与竞争的社会中介机构中指定管理人。参与竞争的社会中介机构不得少于三家；

（三）企业破产案件有下列情形之一的，人民法院可以指定清算组为管理人：（1）破产申请受理前，根据有关规定已经成立清算组，人民法院认为符合本规定第十九条的规定；（2）审理企业破产法第一百三十三条规定的案件；（3）有关法律规定企业破产时成立清算组；（4）人民法院认为可以指定清算组为管理人的其他情形；

（四）对于经过行政清理、清算的商业银行、证券公司、保险公司等金融机构的破产案件，人民法院除可以按照本规定第十八条第一项的规定指定管理人外，也可以在金融监督管理机构推荐的已编入管理人名册的社会中介机构中指定管理人。

我国《企业破产法》第22条第2款规定：债权人会议认为破产管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换，但允许管理人就有关情况做出说明，法院对债权人会议的申请和破产管理人的说明进行审查后，根据双方提出的事实和理由做出解任破产管理人或驳回申请的决定。此外，当管理人有最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第三十三、三十四条情形时，人民法院可以径行更换管理人。

从我国《企业破产法》和司法解释的规定看，由于破产管理人分为清算组、中介机构和个人作为破产管理人，因此对变更管理人的理由分两个层次做了规定：

首先

首先，

我国《企业破产法》和司法解释对变更破产管理人的理由概括为：不能依法公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形时，债权人会议可申请法院更换。这一规定主要是针对个人破产管理人组的具体成员以及中介机构派出的人员。清算组和中介机构作为破产管理人组织一般不会因为个别成员的不胜任或不当行为被解任，他们完全可以通过更换成员来达到胜任要求或纠正不当行为。

其次，

国企业破产法和相关司法解释还专门针对社会中介机构作为破产管理人时变更的具体理由作出明确规定，即：职业许可证或者营业执照被吊销或注销；出现解散、破产事由或者丧失承担职业责任风险的能力；与本案有利害关系。

对于法院依职权或者依债权人会议的申请而变更了破产管理人之后，有关管理人工作交接以及报酬的确定都在司法解释中有明确的规定。我国最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第三十七条规定在人民法院决定更换管理人后，原管理人应当在收到决定书后向新任管理人移交全部资料、财产、营业事务及管理人印章，并及时向新任管理人移交书面说明工作进展情况。在破产程序终结前，原管理人应当随时接受新任管理人、债权人会议、人民法院关于其履行管理人职责情况的询问。

对于管理人变更后如何确定两任管理人报酬的问题，最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十六条规定管理人发生更换的，人民法院应当分别确定更换前后的管理人报酬，其报酬比例总和不得超过分段确定管理人报酬的限额范围。

[1] 罗一夫："中美破产管理人选任制度比较研究"，载《商情》，2014年第9期，第84页。

[2] 种林："破产管理人选任制度：中欧比较研究"，载《政法论丛》，2015年第4版。

[3] 载英国政府官方网站，网址：https://www.gov.uk/government/publications/the-insolvency-service-technical-manual。

[4] 赵玲玲："破产管理人制度研究——兼评我国《企业破产法》构建的破产管理人制度"，厦门大学法学院硕士论文，2008年，第34页。

[5] 日本破产法第142条规定，"法院在破产宣告的同时，选任破产财产管理人。"第157条规定，"破产财产管理人由法院选任。"

[6] 马双："破产管理人的选任方式"，载"法帮网"，网址：http://www.fabang.com/a/20150506/727252.html。

[7] 马双："破产管理人的选任方式"，载"法帮网"，网址：http://www.fabang.com/a/20150506/727252.html。

[8] 马双："破产管理人的选任方式"，载"法帮网"，网址：http://www.fabang.com/a/20150506/727252.html。

[9] "破产管理人的变更与解任"，网址：http://www.docin.com/p-1569815896.html。

[10] 李艳萍："论我国破产管理人的选任制度及其法律完善"，对外经济贸易大学，2007年，第35页。