两指南所称应收账款，是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。此外，融资租赁合同债权、消费贷款债权等其他债权类资产证券化项目不适用两指南。

两指南明确规定了其适用范围，除适用于以企业应收账款债权直接作为基础资产发行的资产支持证券外，两指南还适用于以企业应收账款债权作为基础资产现金流来源发行的资产支持证券，这意味着引入保理、信托等结构的证券化项目，如果基础资产的现金流来源于企业应收账款，也应按照两指南的规定执行。

另外，和中国人民银行《应收账款质押登记办法》定义的"应收账款"[1]相比，两指南所称应收账款外延较窄，结合两指南第四条对基础资产的要求，"未来债权"的证券化应不符合在三大交易场所挂牌的条件。

证券化涉及的应收账款除需满足《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的一般要求外，两指南还提出了更加全面、细致的入池标准，其中，以下三点值得特别关注：

第一，应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付完毕转让对价，且转让对价应当公允

此前，《深圳证券交易所资产证券化业务问答》要求如交易结构中涉及母公司从子公司受让物业合同债权的情形，需在基础资产购买前已支付债权转让对价。现在两指南又进一步明确了受让取得的应收账款也需支付完毕转让对价，进而我们推测将来其他类型的基础资产如涉及受让取得的情形，亦可能会以支付完毕转让对价作为入池条件之一。

第二，基础资产涉及的交易合同应当合法有效

我们理解，以应收账款作为基础资产现金流来源的，也需要满足涉及的交易合同合法有效这一条件。也就是说，引入信托等结构，将不再能够解决交易合同合法有效性存在瑕疵的问题了。值得注意的是，"具有可转让性"仍仅为对基础资产的要求，以应收账款作为基础资产现金流来源的（不包含以应收账款设立质押的情形），引入信托等结构可能仍可以解决应收账款存在转让限制的问题。

第三，债权人已经履行了基础资产涉及的交易合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形

简而言之，交易合同约定先付款、后交货或者后提供服务的应收账款不能入池，也就是说，合同预付款、施工类应收账款、商品房销售尾款等资产将更加难以实现证券化。需注意的是，此处的"基础资产涉及的交易合同"是否包含应收账款作为基础资产现金流来源的情形仍存在不确定性，如适用的话，将可能对以未来应收账款作为现金流来源的双SPV结构交易模式形成限制。

此前有一些应收账款资产证券化项目，只在交易文件中约定了基础资产现金流在特定时间点转付至专项计划账户或监管账户，对于回款转付之前存在的资金混同或挪用风险，并未设置相应的风险缓释措施。针对这种情形，两指南要求原则上基础资产现金流应直接回款至专项计划账户或专项监管账户，并要求专项监管账户中的资金不得挪用；特殊情形难以回款至专项计划账户或专项监管账户的，则需披露原因和必要性，并揭示风险、设置风险缓释措施。关于监管账户内的资金是否允许原始权益人使用的问题，我们理解可能需要区分具体的交易结构来分析：如果应收账款本身直接作为基础资产，意味着应收账款所产生的全部回收款都属于专项计划，理应禁止原始权益人挪用；如果应收账款不是直接作为基础资产，而是在双SPV结构中作为信托贷款的质押财产，则应收账款的回收款仅是作为信托贷款的还款来源，并不当然属于专项计划资产，在以往的交易中可能会允许融资方对超过还款所需的资金进行使用，我们理解并不违反相关法律原则。此项要求具体如何执行取决于三大交易场所的态度。

同时，两指南还要求，基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，回款归集的周期应当不超过1个月；原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，回款归集周期可适当延长但不得超过3个月。

总体来看，在2017年7月发生了某资产支持专项计划监管账户内的资金被违规转出并挪用的事件后，三大交易场所均提高了对防止资金混同或挪用的关注和要求，对于涉及应收账款的证券化项目则更是严加要求。

两指南要求原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；要求重要债务人（指单一债务人未偿还本金金额占比超过15%的，或债务人及其关联方的未偿还本金金额合计占比超过20%的情形）最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

此前三大交易场所对于原始权益人、重要债务人的信用状况并没有"最近两年"的期限，就失信记录而言，此前只要求当时不是即可，但现在需追溯核查最近两年的情况，对管理人和律师均提出了更高要求；就被认定为重大税收违法案件当事人等情形而言，则明确了仅核查最近两年的情况即可。

至于最近两年存在失信记录但已被撤销的情形是否符合两指南要求，仅从两指南的文字表述来看，应当是不符合要求的。但同时两指南也规定管理人和律师"应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力进行核查，并在专项计划文件中发表明确意见"，那么，如若管理人和律师的意见均为不影响，是否可以认定为符合两指南要求，我们理解目前规定尚不明确，还有待考察三大交易场所在具体项目中的落实情况。

两指南要求原始权益人及其关联方保留一定比例的基础资产信用风险。具体方式参考了信贷资产证券化，即原始权益人及其关联方可选择：（1）持有最低档次资产支持证券，且持有比例不低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限；（2）以相同比例持有各档次资产支持证券，且总持有比例不低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。

同时，两指南为风险自留开设了两条例外，符合以下两种条件之一的，原始权益人可免于上述风险自留要求：（一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况，基础资产池包含的债权人分散且债务人资信状况良好；（二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。

此前有一些引入保理、信托等结构的应收账款资产证券化项目中，原始权益人往往是"过桥资金方"的角色，在将基础资产转让给资产支持专项计划后，原始权益人即可"全身而退"。而现在，两指南明确规定风险自留的主体是原始权益人及其关联方，除非满足豁免适用风险自留要求的两种情形之一，引入过桥资金方作为原始权益人的结构将受到影响，毕竟只有很少甚至可以说没有"过桥资金方"愿意承担风险自留的责任。而目前在实务操作中，在引入信托结构的资产证券化项目中，一般由借款人持有次级资产支持证券，此种安排是否符合两指南关于风险自留的实质要求还有待在实践中进一步澄清。

2017年10月，国务院办公厅在《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》中提出积极稳妥发展供应链金融，推动供应链金融服务实体经济。两指南中对于核心企业供应链应付款证券化也采取鼓励的态度，并给予了相应的优惠政策。

核心企业供应链应付款，是指上游供应商或服务提供方向核心企业或其下属公司销售商品或提供服务等经营活动后产生的、以核心企业或其下属公司为付款方的应付款。在基础资产池分散度方面，两指南要求基础资产池至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%，而对于基础资产涉及核心企业供应链应付款的，仅要求资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好。在风险自留方面，基础资产涉及核心企业供应链应付款的，只要基础资产池包含的债权人分散且债务人资信状况良好，即可免予风险自留。

两指南明确要求循环购买应当在专项计划账户进行，且循环购买资金的支出应当得到管理人的事前审查和执行确认。特殊情形下循环购买难以在专项计划账户进行的，管理人应当设置专项监管账户。这就加强了管理人对循环购买主动管理的要求。另外，两指南要求管理人、律师等相关中介机构应当对循环购买的资产进行尽职调查并确认其符合入池标准，但是在实际操作中，当循环购买通过原始权益人信息化系统进行时而交易过于频繁时，管理人、律师等相关中介机构如何完成尽职调查工作还有待进一步明确。

两指南在《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务基础资产负面清单》基础上，针对企业应收账款的资产证券化提出了清晰、明确的要求，基本解决了此前在此类证券化项目中经常遇到的一些没有规定或者规定不明确的问题，这将有利于企业应收账款资产证券化业务更加方便、快捷地开展。同时，两指引从应收账款入池标准、资产池分散度要求、原始权益人及其关联方风险自留、循环购买等多个方面出发，在一定程度上，针对名义为资产证券化、实质为主体融资的情形进行了限制，也将推进企业资产证券化业务向着更加健康、规范的方向发展。

在体现金融领域供给改革及金融服务实体经济政策的方面，两指南对以核心企业供应链应付款为基础资产的资产证券化项目给予了优惠政策，并针对绿色金融、创新创业、住房租赁等政策支持鼓励领域项目提升工作效率，将推动资产证券化业务在这些领域的发展。

此外，两指南还明确提出将另行制定融资租赁合同债权、消费贷款债权等其他债权类资产证券化的挂牌条件确认指南和信息披露指南，相信不久的将来，三大交易场所将同步发布实质内容相同的债权类资产证券化的相关指南，而其他各类型基础资产证券化的相关指南也有望陆续制定并发布，这意味着，企业资产证券化的监管标准将日益统一、明确和规范。

注：

附"两指南"原文链接