《指导意见》明确提出要严格落实"谁污染、谁付费"政策导向，建立健全"污染者付费+第三方治理"等机制。国务院办公厅已于2014年发布《关于推行环境污染第三方治理的意见》，对第三方治理的推行工作提出了总体指导意见和要求。针对推行第三方治理模式，提出了专业化意见，指导各地开展工作。原环境保护部于2017年8月出台了《环境保护部关于推进环境污染第三方治理的实施意见》，进一步提出以环境污染治理"市场化、专业化、产业化"为导向，推动建立排污者付费、第三方治理与排污许可证制度有机结合的污染治理新机制，引导社会资本积极参与，不断提升治理效率和专业化水平。

市场化手段的运用是环境治理体系建立的重要条件，在实施环境保护税制度之前，污染治理投入费用远远高于排污收费。例如，2016年北京市排污费收入6.13亿元，但大气污染治理投入达到165.6亿元，水资源保护投入达176.6亿元[i]，排污收费金额远低于环保投入，难以体现"谁污染、谁付费"的原则。

而"污染者付费+第三方治理"模式正是解决该难题的方法，其实质就是排污者通过向专业的环境治理服务机构支付费用，将环境治理专业问题交由专业机构进行污染治理的模式，最终实现"谁污染、谁付费"的政策导向目标。 

《指导意见》指出要对工业污染地块，鼓励采用"环境修复+开发建设"模式。实践中，"环境修复+开发建设"模式在其他环境污染修复领域已有类似经验，例如矿山生态修复领域。自然资源部于2019年12月17日发布的《自然资源部关于探索利用市场化方式推进矿山生态修复的意见》，提出在符合一定条件的情况下，可将矿山生态修复方案、土地出让方案一并通过公开竞争方式确定同一修复主体和土地使用权人，并分别签订生态修复协议与土地出让合同。

根据相关法律规定，未修复的工业污染地块禁止流转及开工建设。《环境保护部关于加强工业企业关停、搬迁及原址场地再开发利用过程中污染防治工作的通知》（2014年5月14日）规定对于拟开发利用的关停搬迁企业场地，未按有关规定开展场地环境调查及风险评估的、未明确治理修复责任主体的，禁止进行土地流转；污染场地未经治理修复的，禁止开工建设与治理修复无关的任何项目。

目前，工业污染地块的修复与再开发工作在我国尚处于起步阶段，针对工业污染地块提出"环境修复+开发建设"，也属于比较新的提法。《指导意见》鼓励该模式的应用，有利于确定治理工业污染地块的商业模式，明确付费主体、责任主体。"环境修复+开发建设"模式具体是指各级政府再开发利用工业污染地块之前，需对关停涉污企业土壤进行调查和评估，认真排查、识别工业企业原址场地的污染情况，做好相应的污染场地调查、风险评估和修复等一系列工作[ii]。该模式实质是一种在对污染工业地块进行科学评估的前提下，对该地块修复与开发进行整体统一安排的治理模式，该模式有利于盘活土地资源，修复污染土壤环境等，达到生态与经济的统一。需要注意的是，无论是工业污染地块环境修复还是再开发建设，均涉及污染责任落实问题。为避免交易后相关风险，需引入专业第三方机构参与整个流程，对包括但不限于污染主体的历史沿革、污染场地使用情况、污染情况、事故情况等进行详尽的尽职调查，对调查结果进行风险评估并出具报告，以明确土地真实状况及各方应承担责任。

《指导意见》明确提出，构建环境治理信用体系包括加强政务诚信建设和健全企业信用体系建设。政府和企业是环境治理体系最主要的两个参与主体，政府的诚信与企业的信用同样应被重视，缺一不可。

首先，建立环境治理政务失信记录，有利于开展环境治理政务诚信建设，有利于建立健全以信用为核心的新型市场监管机制，树立诚信政府的形象，构筑良好营商环境。《国务院关于加强政务诚信建设的指导意见》（2016年12月22日）即明确提出建立政务失信记录，将各级政府和公务员违法违规、失信、处罚、处分及问责等纳入失信记录，并由信用信息共享平台归集信息，逐步公开在"信用中国"等网站。

其次，建立环境治理政务失信记录，有利于通过对失信情况的公开等，敦促政府积极改善负面行为，并及时补偿救济。根据《国务院办公厅关于聚焦企业关切进一步推动优化营商环境政策落实的通知》（2018年10月29日）的规定，发展改革委应监测评价城市政务诚信状况，梳理政府对企业失信事项并开展专项治理，提出依法依规限期解决的措施，治理"新官不理旧账"等问题，研究建立因政府原因造成企业合法权益受损的补偿救济机制。

根据《国务院关于加强和规范事中事后监管的指导意见》、《国务院办公厅关于聚焦企业关切进一步推动优化营商环境政策落实的通知》等相关规定，通过"互联网+监管"系统建设，与国家政务服务平台（目前为试运行阶段）共同监管，政务行为将更加透明公开。上述监管制度在鼓励政府诚信行为的同时，对不诚信政务行为进行追责，以制度倒逼改革，也对政务能力提出更高的合法合规要求。

《指导意见》明确规定要排污企业建立黑名单制度。全国人大在2016年3月16日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，即明确要建立企业环境信用记录和违法排污黑名单制度，强化企业污染物排放自行监测和环境信息公开。

目前已经有很多省市建立企业环保黑名单制度，例如，《沈阳市生态环境局关于印发沈阳市排污单位黑名单管理办法的通知》（沈环发〔2019〕63号）、《关于印发<浙江省环境违法"黑名单"管理办法>的通知》等[iii]。根据相关省市的具体规定，对上榜"黑名单"企业，除由环保部门进行相应惩戒并予公开外，情节严重的还将从严审查其行政许可申请事项。一旦被纳入"黑名单"，企业还会面临更大频次的执法监察、金融授信限制及环境污染责任保险费率提高等不利后果[iv]。

现有法规对企业及其责任人的失信行为已设立众多惩戒措施。《国务院办公厅关于加快推进社会信用体系建设构建以信用为基础的新型监管机制的指导意见》（2019年7月9日）以生态环境、工程质量、安全生产等与人民群众生命财产安全直接相关的领域为重点，要求从事前、事中、事后进行信用监管，依法追究失信责任。如企业因排污行为被列入黑名单，会使企业经营行为处处受制。随着国家信用体系建设的不断加强，企业失信受限的范围将会越来越广，影响也会也来越深。因此，企业应当重视信用体系建设，依法合规经营。 

"有法可依"是健全环境治理体系的基础，《指导意见》除将完善各领域环境立法作为重要环节外，还特别指出鼓励有条件的地方在环境治理领域先于国家进行立法。这对于完善环境治理领域立法具有积极意义。

《全国人民代表大会常务委员会关于全面加强生态环境保护依法推动打好污染防治攻坚战的决议》（2018年7月10日）即指出，有立法权的地方人大及其常委会要加快制定、修改生态环境保护方面的地方性法规，结合本地实际进一步明确细化上位法规定，积极探索在生态环境保护领域先于国家进行立法。

作为环境治理领域的重要工具，金融工具发挥着重要的作用。例如，通过开展排污权交易试点，即为是否具备条件向全国范围推广排污权交易提供了充分的参考依据。为充分发挥金融工具的作用，绿色金融应当成为环境治理领域中地方先行立法的重点。

地方先行立法应当注意以下问题，首先，环境治理领域具有较强的属地性，不同具体地方出现的具体问题存在差异性，地方立法应结合当地环境治理实践进行；其次，先行立法应结合当地环保执法需要，确保立法具备实操性；再次，先行立法应在合理范围内探索，对于先行立法中出现的不完善之处，应及时修改，时机成熟再向全国范围推广；最后，应当注意地方先行立法也要在法律规定范围内进行，不可逾越范围。

《指导意见》提出应严格执行环境保护税法，其实质是将税务手段与"谁污染、谁付费"的政策导向相结合。根据《环境保护税法》的相关规定，在我国领域和海域内，直接向环境排放应税污染物的纳税义务人，依法缴纳环境保护税。根据财政部公布的信息，首次开征环境保护税的2018年税收收入为151亿元[v]，而2019年环境保护税税收收入221亿元，同比增长46.1%[vi]。环境保护税征收对于鼓励达标排放的激励作用也已凸显，以京津冀地区为例，环保税开征以来，地区二氧化硫同比下降了2.2万吨，降幅达22.7%；氮氧化物同比下降了3.5万吨，降幅为13.1%[vii]。

结合环境保护税征收的背景及特点来看，环境保护税对企业来说是机遇和风险并存。一方面，环境保护税税额取决于企业排污量的多少，要想减少税负就需通过加大节能减排力度，减少排污量。激励企业的绿色发展，也是环境保护税的立法宗旨；另一方面，环境保护税不同于排污费，其作为一项新的应纳税种，除受《环境保护税法》约束之外，同其他应纳税种一样，还适用《税收征收管理法》和《刑法》的相关规定。如果企业未能依法缴纳，可能会面临罚款等行政处罚甚至是刑事风险，违法成本大大提高。鉴于目前环境保护税的实施效果尚未达到立法预期，今后征收对象、征收税目覆盖范围仍有调整扩大的可能。例如，VOCs（挥发性有机物）尚未纳入环境保护税征收范围就饱受多方诟病[viii]。因此，建议企业引入专业第三方机构介入环保、税收合规服务，综合统筹各项排污成本、环境保护税、排污权等环境权益之间的关系，充分利用法律政策，将潜在的额外成本变成企业发展的机遇，实现环境保护与企业发展的双重功效。 

《指导意见》规定要完善金融扶持，主要内容包括开展排污权交易及其抵质押融资、加快建立省级土壤污染防治基金、统一国内绿色债券标准等。

排污权交易作为一项环境权益交易试点制度，在我国部分地区开展已久。《国务院办公厅关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见》（国办发〔2014〕38号）即确定要建立排污权有偿使用制度。该意见从严控污染物总量、合理核定排污权、排污权有偿取得、出让方式、收入管理及排污权交易规范等方面对排污权交易试点阶段工作作出了规定。自交易试点开展以来，随着试点范围不断扩大，排污权有偿使用的理念得以推广，各试点省市的机构能力建设有所上升，交易金额稳步提高，并在政策和制度创新领域取得了一定成绩。同时，交易试点情况也存在着不足，例如，目前交易价格未能及时反映市场供需情况，排污权核定、监测能力不足，排污权交易范围无法扩大，参与排污权交易的主体受限等，进而影响交易推向全国市场的进程，这些问题均在很大程度上限制了排污权交易制度作用的发挥。

《指导意见》除了提出要开展排污权交易外，还特别指出要研究探索对排污权交易进行抵质押融资。实际上，部分排污权交易试点地区已作出相关规定亦开展相关实践。例如，《厦门市排污权有偿使用和交易管理办法（2018修订）》即规定，排污单位在规定期限内对取得的排污权拥有使用、转让、抵押、租赁等权利。实践中，浙江省的排污权抵押融资已取得不错的效果。以绍兴市为例，自排污权交易制度建立以来，截至2018年上半年，绍兴市累计完成排污权抵押贷款1394笔，共放贷400.52亿元[ix]。

试点地区探索开展的排污权交易及抵质押贷款融资，激发了企业引进新技术工艺加大污染治理力度的积极性，一方面为企业带来客观经济收益，另一方面也达到保护环境的效果。随着排污权交易试点市场扩大，应加大立法明确对排污权权属性质的认定及抵质押规则，使排污权作为一项重要环境权益的金融属性得以开发，促使各方在环境治理中更多的运用金融工具，并进一步将排污权交易及其抵质押融资推广至全国范围。

对于排污企业而言，应在企业日常经营中，将做好环保合规视为企业发展的第一要务，通过先进的风险管控与技术措施减少污染物排放，并在此基础上通过合理的统筹，规划排污权交易与环境保护税缴纳事宜，充分利用排污权这一重要权益以实现其最大价值，同步实现经济效益与环境效益，增强企业的综合竞争力。

《指导意见》特别指出要加快建立省级土壤污染防治基金，体现了土壤污染防治的重任在省级的构架安排，这也符合《指导意见》在环境治理领导责任体系部分提及的，由省级党委和政府对本地区环境治理负总体责任的原则。

《关于印发<土壤污染防治基金管理办法>的通知》（财资环〔2020〕2号，2020年 1月17日），从基金来源、运作原则、利益及风险分担等方面对土壤污染防治基金作出了明确规定，是根据《土壤污染防治法》关于中央土壤污染防治专项资金和省级土壤污染防治基金的相关规定，对土壤污染防治基金管理问题作出的细化。

根据《土壤污染防治基金管理办法》，基金的资金来源由省级财政单独出资或者与社会资本共同出资。基金按照市场化原则运作，各出资方应当按照"利益共享、风险共担"的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。基金主要用途包括农用地土壤污染防治，土壤污染责任人或者土地使用权人无法认定的土壤污染风险管控和修复及其他事项。基金建立内控和监管制度以防范风险。地方政府不得以基金方式变相举债。省级土壤污染防治基金的设立与"环境修复+开发建设"从不同角度为土壤污染的修复和再开发利用，提供了相应的解决方案。

《中国人民银行、财政部、发展改革委、环境保护部、银监会、证监会、保监会关于构建绿色金融体系的指导意见》（银发〔2016〕228号，2016年8月31日）即提出要完善绿色债券的相关规章制度，统一绿色债券界定标准。《指导意见》再次将统一国内绿色债券标准，纳入环境治理体系金融扶持领域的内容。

2019年中国境内外绿色债券发行规模达3500多亿元人民币，较2018年增长近30%。通过绿色债券筹集的资金支持了一大批清洁能源、环保、节能、绿色交通和绿色建筑项目[x]。取得成绩的同时也应看到问题，国内绿色债券标准尚未统一（详见表1），国内标准与国际标准也存在差异性，主要表现在认定标准、资金用途等方面。标准不统一可能导致交易成本的增加，无法与国际市场有效衔接，不利于国际资本的引入，从而影响未来绿色债券市场的规范发展。因此，应先将国内绿色债券标准进行统一，再向国际主流标准看齐。 

表1：国内绿色债券标准

《指导意见》对于各个参与环境治理体系的主体，在监管、市场、信用和法律政策等体系中的任务作出了具体规定，既有指导性也有操作性。《指导意见》在最后强调了组织实施的重要性，对领导责任主体即地方各级党委和政府提出要结合各地区实际，细化落实构建现代环境治理体系的目标任务和政策措施，确保任务及时落地见效。应当说《指导意见》确定的权责，既是机遇，也是风险和责任，尤其对政府和企业来说更是如此。在开展环境保护工作过程中，各参与主体应高度重视《指导意见》提出的七个体系对环保合规工作所产生的影响，全面做好环保合规管理，才能在避免风险的同时，完成既定目标。