根据证监会官方网站披露，2020年1-4月共有23家上会企业，与去年同期上会35家企业相比，数量上略有减少；其中19家通过审核，过会率82.6%，包含两家被否后二次上会通过的企业。

具体情况如下：

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在中国船舶发股购买资产案例中，中国船舶发行股份购买江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51%股权和黄埔文冲30.9836%股权。

根据东洲出具的专项评估报告，截至2019年4月30日，广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积39,364.00万元，黄埔文冲的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积130,096.97万元。

2019年9月16日，中船集团以截至2017年6月30日享有的广船国际国有独享资本公积27,464.00万元和黄埔文冲国有独享资本公积112,156.97万元分别对广船国际和黄埔文冲转增注册资本。2019年10月25日，广船国际和黄埔文冲完成工商变更，取得变更后的营业执照。

上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积11,900.00万元，黄埔文冲的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积17,940.00万元；故广船国际51%股权和黄埔文冲30.9836%股权作价=[评估值（100%权益）－中船集团独享资本公积价值]×收购比例。

证监会一次反馈中就国拨资金形成的独享资本公积问题进行了如下关注：

（1）中船集团以国拨资金对标的资产增资是否符合国资管理的相关规定；

公司对此作出如下回复：

A、中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资符合国拨资金处置的相关规定

根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号），"一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照‘谁投资、谁拥有权益’的原则，落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。"

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的规定，涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。

根据上述规定，广船国际和黄埔文冲由国拨资金形成的国有独享资本公积应由中船集团享有，中船集团作为国有资产出资代表人以国有独享资本公积对部分标的资产增资系落实其享有的股东权益，并按照有关规定转为国有股权，符合关于国拨资金处置的相关规定。

B、中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资已履行国资审批程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条，"国家出资企业决定其子企业的增资行为"；根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条，"以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。"

中船集团以国有独享资本公积对广船国际、黄埔文冲增资系国家出资企业直接对其下属控股子公司增资，符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的可以通过非公开协议方式进行增资的情形，并已经国家出资企业中船集团审议决策，符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。

C、中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的资产增资的价格符合国资管理的相关规定

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，投资方以非货币资产出资的，应当委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

中船集团已委托东洲评估对其享有的广船国际、黄埔文冲国有独享资本公积、广船国际、黄埔文冲全部权益价值进行评估。该次增资分别以中船集团在广船国际、黄埔文冲持有的国有独享资本公积的评估值及广船国际、黄埔文冲的评估值（扣除国有独享资本公积的评估值），实施国有独享资本公积转增注册资本。因此，中船集团以国拨资金对标的资产增资的交易价格符合国资管理的相关规定。

（2）评估等是否符合《公司法》等相关规定

根据《公司法》第二十七条规定，"股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。"

国拨资金形成的国有独享资本公积属于可作为出资的非货币财产。中船集团以国拨资金形成的国有独享资本公积进行增资已经依法委托评估机构进行评估作价，中船防务、黄埔文冲、广船国际已就增资事宜履行了董事会、股东会审议程序并办理完毕工商变更登记，不存在高估或低估作价的情况，符合《公司法》等相关规定。

在浙富控股集团股份有限公司发股买资产案例中，上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、申联投资、胡金莲、叶标、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

交易完成后，上市公司实际控制人孙毅及一致行动人合计持股33%，交易对方叶标及一致行动人合计持股24%，交易对方沣石恒达及其一致行动人合计持股12.54%。为稳固控制权，上市公司实际控制人孙毅承诺未来60个月不转让控制权，交易完成后12个月内不减持。交易对方承诺交易后60个月不谋求控制权，不增持导致与孙毅及一致行动人股比差低于5%。

鉴于孙毅间接持有交易对方沣石恒达1.22%的出资份额。叶标之女儿叶瑜婷间接持有交易对方沣石恒达9%的出资份额。沣石恒达、沣能投资是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的应与孙毅或叶标认定为一致行动人引起交易所的专注。

根据报告书披露，除申联环保集团外，沣石恒达与孙毅共同投资了净沣环保科技有限公司（孙毅持股60%，沣石恒达持股40%），沣石恒达与叶标共同投资了广东自立环保有限公司（叶标持股84%，沣石恒达持股10%）

而根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，"本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；"

但公司解释，孙毅和沣石恒达、叶标和沣石恒达之间的上述共同投资与投资申联环保集团目的一致，均为各方认可危废处置行业的发展机会，各方在该等投资项目上为各自独立的投资主体，均独立行使相关职责和权利，分别依据其内部投资决策程序独立作出各项投资决定，不存在一致行动关系。

（1）对于资产基础法评估中的收益法评估部分进行业绩承诺的方式

一汽轿车股份有限公司资产置换、发股及支付现金购买资产案例中，上市公司将除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限，上市公司的主要经营性资产将全部置出，保留资产为长期股权投资、部分固定资产、货币资金和应收票据。

轿车有限100%股权作为置出资产，与上市公司控股股东一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，差额部分，上市公司向一汽股份发股及支付现金。

置入资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对一汽解放主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估。一汽股份对上述资产所涉业务的收入作出承诺及补偿安排，2019年、2020年、2021年及2022年（若顺延）的承诺金额为57,359.60万元、65,588.90万元、68,815.52万元以及10,938.64万元。

其中，业绩承诺资产实际收入的确定方式为：业绩承诺资产实际收入=Σ各相关车型承诺期营业收入*本次评估确定的分成率。（分成后的收入即为无形资产的未来收益），其中，分成率按下列方式确定：本次重组采用综合评价法确定分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，即法律因素、技术因素及经济因素，并且参考了国际技术贸易中对技术分成率的数值及我国各行业技术分成率调查统计结果。

交易所关注点包括，本次重组以相关资产在特定时期内的收入而非利润，作为业绩承诺衡量标准是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

公司解释，相关无形资产已经在企业现有产品的生产中得到广泛使用，相关业务收入可在财务中单独核算。无形资产的价值对于未来销售收入的贡献根据收入分成法进行测算，分成后的收入即为无形资产的未来收益。

基于收入分成法的评估模型，对于专利及专有技术的评估，在对相关产品进行收入分成、计算技术替代率之后，即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由于该计算过程中并无其他费用，因此分成收入实质上即为专利及专有技术的收益。采用分成收入作为业绩承诺资产的承诺指标，其实质就是对采用收益法评估的专利权及专有技术的未来收益进行承诺。符合重组管理办法及问答的相关规定。

（2）双口径业绩承诺

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重组案例中，上市公司拟向三峡电能（上市公司控股股东长江电力的控股子公司）、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，如果本次交易在2020年实施完毕，利润补偿期间为2020年、2021年、2022年。交易对方确认，2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。

上述承诺金额为联合能源收益法评估部分，即联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利润金额。

为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化业绩承诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩承诺拟在保留原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》业绩承诺金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩承诺金额按照联合能源收益法评估资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减联合能源合并报表因2018年2月28日收购乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资产公允价值较账面净资产增值所对应的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下的业绩承诺实现金额按照各业绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额核算。

业绩承诺采用双口径的情况如下：

口径一：2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。该等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。

口径二：2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。

在松德智慧装备股份有限公司的重组案例中，监管详细问到整合措施是否到位，具体问题如下：

结合上市公司与超业精密在业务范围、经营模式等方面的差别，以及佛山公控实际管控能力，补充披露本次交易会否引发上市公司管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化的风险，会否引发超业精密与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。

结合交易完成后超业精密董事选任和董事会决策机制、可推荐总经理人选的交易对方范围、对总经理等高级管理人员选聘、解聘争议的解决安排（如有），补充披露相关机制或安排能否保障交易完成后上市公司与标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面实现整合。

标的的财务负责人由上市公司委派，补充披露超业精密财务负责人审批权的具体范围、行使程序，以及督促"各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员（如总经理等）同意该等安排"的具体措施和约束机制。如因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺业绩，有无责任认定和纠纷解决机制，该项机制是否有利于充分保障上市公司和中小投资者权。