申请主体

自2019年11月6日起，香港证监会开始对提供虚拟资产交易、结算及交收服务并对投资者资产有控制权的虚拟资产交易平台（即中央虚拟资产交易平台）进行规管。在香港经营中央虚拟资产交易平台并有意在其平台上就至少一种证券型代币提供交易服务的公司，可向香港证监会申领第1类及第7类受规管活动的牌照。

根据香港《证券及期货条例》发牌及注册事宜之规定，任何人士进行受规管活动，必须向香港证监会申领牌照。香港金融牌照分类从1到10号，其中第1类为证券交易，包括为客户提供股票及股票期权的买卖／经纪服务为客户买卖债券为客户买入／沽出互惠基金及单位信托基金配售及包销证券。第7类为提供自动化交易服务，包括操作配对客户买卖盘的电子交易平台。

如平台仅就直接点对点市场提供交易服务，而其投资者通常保留其本身资产（不论是法定货币或虚拟资产）的控制权，证监会便不会接纳这些平台的牌照申请。如平台为客户进行虚拟资产交易（包括传送买卖指示）但其本身并无提供自动化交易服务，证监会亦不会接纳它们的牌照申请。

监管的范围

平台一经获发牌，其基础设施、核心适当人选资格及进行虚拟资产交易活动的情况应被视作为整体来考虑。虽然非证券型代币的交易活动并不属于"受规管活动"，但只要平台牵涉证券型代币的交易活动（即使只占其业务的一小部分），香港证监会的监管领域即覆盖该平台营运的所有相关范畴。

申请条件

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根据《证券及期货条例》第116(6)条施加的发牌条件：

(a) 持牌人只可向专业投资者提供服务。"专业投资者"一词的定义见《证券及期货条例》附表1第1部第1条及《证券及期货（专业投资者）规则》。

(b) 持牌人必须遵从随附的"适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件"（经不时修订）。

(c) 持牌人必须就任何引入或提供新增或附带服务或活动或对现有服务或活动作出重大改变的计划或建议，取得证监会的事先书面批准。

(d) 持牌人必须就任何在其交易平台增添任何产品的计划或建议，取得证监会的事先书面批准。

(e) 持牌人必须就其业务活动以证监会订明的格式每月向证监会提供报告。有关报告必须在每个历月结束后两个星期内及另外应证监会的要求呈交给证监会。

(f) 持牌人必须委聘一家证监会可接受的独立专业公司，以对持牌人的活动及营运进行年度检视，及编制一份确认其已遵从发牌条件和所有相关法律及监管规定的报告。首份报告必须在牌照获批准的日期起计18个月内呈交给证监会，其后的报告应在每个财政年度结束后四个月内及另外应证监会的要求呈交给证监会。

一旦违反任何发牌条件，将被视为《证券及期货条例》下第IX部的"失当行为"，并可能会对平台营运者继续持牌的适当人选资格构成负面影响，以及可能导致证监会采取纪律行动（例如撤销牌照、公开谴责或罚款）。

1. 稳妥保管资产

任何寻求领取牌照的虚拟资产交易平台所采纳的营运架构及所采用的科技， 都应确保与证券业的传统金融机构一样，向客户提供同等的保障。

（1）信托架构：平台营运者应透过一家公司以信托方式为其客户持有客户资产，而该公司须为(i)该平台营运者在《证券及期货条例》下的"有联系实体"[3]；(ii)在香港成立为法团；(iii)持有《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615 章）所指的"信托或公司服务提供商牌照"[4]；及(iv)该平台营运者全资拥有的附属公司（"有联系实体"）。此规定应有助保障客户虚拟资产，并确保这些资产与该平台的资产获妥善分隔。

除代表平台营运者收取或持有客户资产外，有联系实体不应进行任何业务。有联系实体需持有"信托或公司服务提供商牌照"，且需在成为有联系实体后7个营业日内，书面通知证监会。

（2）在线及线下钱包：平台营运者及其有联系实体设立和实施书面内部政策及管治程序，以确保遵从与保管客户虚拟资产有关的规定。证监会将要求平台营运者确保其（或其有联系实体）把98%的客户虚拟资产储存在线下钱包，并把其在在线钱包持有的客户虚拟资产局限于不超过2%。平台营运者及其有联系实体亦应尽量减少从持有大部分客户虚拟资产的线下钱包中拨出资产进行交易。

（3）保险：证监会将要求平台营运者确保所投购的保险时刻有效，而其保障范围应涵盖保管以在线储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（全面保障），及保管以线下储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（绝大部分保障，例如95%）

（4）私人密匙管理：平台营运者及其有联系实体在管理私人密钥方面应设立并实施严格的内部监控措施及管治程序，以确保安全地产生、储存及备份所有加密种子及密钥。

2. 认识你的客户

平台营运者应遵守适用于持牌法团的规定，了解你的客户，并应采取一切合理的步骤，确定每一位客户的真实和完整身份、财务状况、投资经验和投资目标。如果客户不具备相关知识，平台营运者只能在对客户进行培训并查询客户个人状态以确保其服务适合客户的情况下，才可以向客户提供服务。

3. 打击洗钱及恐怖分子资金筹集

平台营运者应设立和实施充分及适当的打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策、程序和监控措施（统称为打击洗钱／恐怖分子资金筹集系统），以便充分管理有关风险。

4. 预防市场操纵及违规活动

平台营运者应为适当监察其平台上的活动而订立和实施书面政策及监控措施，以识别、预防及汇报任何市场操纵或违规交易活动。有关政策及监控措施应涵盖多个范畴，其中包括在发现操纵或违规活动后立即采取步骤以限制或暂停买卖（例如暂时冻结账户）。

5. 会计及审计

要求平台营运者应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度，就其财务报表拣选及委任核数师，并应顾及他们为虚拟资产相关业务进行审计方面的经验和往绩纪录，以及他们为平台营运者进行审计的能力。

6. 风险管理

平台营运者及其有联系实体将需设立稳健的风险管理框架，使他们能够识别、衡量、监察及管理因其业务及营运所引致的所有风险。

平台营运者亦应要求客户预先将资金注入其账户内。只有在少数情况下，证监会或会允许机构专业投资者在平台以外进行即日交收的交易。平台营运者不得向客户提供任何财务融通以购买虚拟资产。

7. 利益冲突

平台营运者如获发牌，便不应从事自营交易或自营的庄家活动。如平台计划采用庄家服务提高其市场的流动性，证监会一般会期望此安排会按公平原则进行，并由独立外部人士运用正常用户接达途径提供。

平台营运者及其有联系实体亦应设有用来管限雇员就虚拟资产进行交易的政策，以消除、避免、管理或披露实际或潜在利益冲突。

8. 供买卖的虚拟资产

（1）设置相关规则、规章、准则、应用程序等。平台营运者应设立一项职能，负责订立、实施及执行：载列适用于虚拟资产发行人的责任和限制的规则（例如，就任何建议的硬分叉或空投、发行人业务的任何重大改变或任何针对发行人的监管行动而通知平台营运者的责任）；有关虚拟资产被纳入其平台的准则和应用程序（当中已顾及有关条款及条件所载的准则）；及有关中止、暂停及撤销虚拟资产在其平台买卖的准则，持有该虚拟资产的客户可行使的选择权，及任何通知期。

（2）进行尽职调查。平台营运者在将任何虚拟资产纳入其平台上交易之前，应该先对该等虚拟资产进行所有合理的尽职审查，及确保它们继续符合所有被纳入其平台的准则。平台营运者在适用情况下必须考虑的因素包括但不限于：

A. 虚拟资产发行人的管理层或开发团队的背景；

B. 虚拟资产在平台营运者提供交易服务的各个司法管辖区的监管状况，包括虚拟资产在《证券及期货条例》下可否销售和买卖，及监管状况会否亦影响平台营运者的监管责任；

C. 虚拟资产的供求、市场成熟程度及流通性，包括其市值，平均每日成交量，其他平台营运者是否亦提供利便该虚拟资产的交易的服务，有没有相关交易组合（例如法定货币兑虚拟资产），及该虚拟资产已在哪些司法管辖区销售；

D. 虚拟资产的技术层面，包括该虚拟资产的区块链规程之安全基础设施，区块链和网络的大小（特别是它是否容易遭受51%攻击25），及共识算法的类型；

E. 开发团体的活跃水平；

F. 生态系统的普及程度；

G. 发行人所提供的虚拟资产推广材料应为准确及不具误导性；

H. 虚拟资产的开发情况，包括其白皮书（如有）所载任何与其有关的项目的结果，及过往与其历史和开发情况有关的任何重大事件；及

I. 就属《证券及期货条例》所指的"证券"的定义范围的虚拟资产而言，平台营运者应只纳入符合以下说明的虚拟资产：(i)有资产支持的；(ii)获可比较的司法管辖区（经证监会不时同意）的监管机构批准、视为合资格或注册的；及(iii)具有12个月的发行后往绩纪录。

证监会在审核平台营运者的牌照申请时，将会考虑虚拟资产交易平台经营其整体虚拟资产交易业务的方式，尤其是该营运者有否遵从（或是否愿意及有能力遵从）监管标准。

《证券及期货条例》第116条，除非牌照申请人为适当人选，否则证监会必须拒绝批给牌照。在考虑某人的适当人选资格（不论是最初阶段或作为持续要求）时，证监会根据该条例第129条可同时考虑有关法团的任何其他业务的状况。故此，证监会将会考虑持牌人经营非证券型代币业务的方式，理由是这可能会对持牌人进行受规管活动的适当人选资格造成影响。此做法亦已在该条例第180条所载列的证监会监管权力中反映。有关监管权力的范围延伸至就任何与可能影响持牌法团业务的任何交易或活动有关的纪录及文件进行查阅及查讯。

唯一法律实体。证监会将要求平台营运者确保，其公司集团积极向香港投资者推广或在香港进行的所有虚拟资产交易业务活动（简称有关活动），是在获证监会发牌的单一法律实体下进行，而当中包括在平台及非平台进行的所有虚拟资产交易，以及纯粹为提供有关交易服务而进行的任何活动。将有关活动全部局限在单一法律实体之内，一方面可让证监会实行全面的监察，另一方面亦可尽量减低业务中有哪些部分是获证监会发牌并受其监管的任何不确定性。

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填妥申请表格

法团申请可以登载于证监会网站的纸张表格或透过证监会电子服务网站（https://portal.sfc.hk）递交[5]。如个人大股东或负责人员的申请属法团申请的必要部分，该申请可连同法团申请以纸张形式一并提交。

递交申请

递交申请可通过网上递交与纸张递交。

通过网上递交，当证监会接纳了申请后，申请人便会收到一个电子信息，要求缴付所需的申请费用。证监会电子服务网站提供网上缴费功能。如果是以纸张形式递交，需附上（连同申请文件）一张填上以"证券及期货事务监察委员会＂为收款人、金额为有关申请费用（如下表所示）的支票。

纸张递交，需亲自前往证监会办事处或邮寄予证监会发牌科。

处理申请所需的时间

证监会处理一宗新加入行业参与者的申请，一般需时约十五个星期（适用于持牌法团的申请）。

鉴于评核过程严格，为了确保预期的监管标准可获遵守，虚拟资产交易平台提交的牌照申请所需的处理时间，可能较处理标准牌照申请的时间为长。

审理申请所需的时间可能会受下列因素的影响而有所不同，例如：申请人拟提供的服务或产品的类别；申请人所提供的资料是否完备；申请人提供的证明文件是否齐全；其后对申请作出的更改，例如有关业务范围、大股东、负责人员及核心职能主管的更改；个人申请人取得香港工作签证的所需时间（如适用）；为了符合财政资源规定而进行注资的所需时间；（在适用的情况下）其他监管机关对证监会就申请人提出的审查要求而作出响应的所需时间；在证监会的评核过程中，申请人就提供任何进一步资料而作出响应的所需时间；及证监会在任何特定时间正在处理的申请数目。

核准申请

当申请人符合所有的规定及使证监会信纳其具备适当人选的资格后，证监会会向申请人批给牌照。申请人将会收到有关核准事宜的书面通知。就持牌法团而言，牌照将会以挂号方式寄出。

申请人可以在证监会网站查阅公众记录册，以查核牌照状况及有关资料是否正确地呈示。若发现任何不符合之处，需立即通知证监会。

监管沙盒

虚拟资产交易平台经营者一经获发牌，将会被置于香港证监会监管沙盒内。这一般意味将需更频密地进行汇报、监察及检视。通过严密监管，香港证监会将能够重点指出营运者在内部监控及风险管理方面应予改善的范畴。