一、《对外贸易法》的历史沿革与修订脉络

《中华人民共和国对外贸易法》（以下简称“《对外贸易法》”）是中国规范对外贸易活动的基础性法律。该法自1994年颁布实施以来，确立了对外贸易经营主体管理、进出口管制、贸易秩序维护等基本制度框架[1]，为国家依法管理对外贸易活动提供了基本法律依据。随着中国对外开放不断深化和对外贸易形势的变化，全国人民代表大会及其常务委员会依法对《对外贸易法》先后进行了多次修订。

2025年12月27日，《对外贸易法》完成了一次系统性修订。此次修订是在国内外贸体制改革深化、新业态新模式蓬勃发展，同时国际单边主义和保护主义抬头背景下，以强化国家安全与反制能力为重要导向进行的一次系统性立法完善。

修订后的《对外贸易法》主要在以下方面进行了完善[2]：一是充实总体要求，在立法目的中对“维护国家主权、安全、发展利益”作出规定；二是落实改革举措，主动对接国际高标准经贸规则，并将跨境服务贸易负面清单管理、支持和促进数字贸易与绿色贸易等举措上升为法律制度；三是优化对外贸易发展环境，明确国家加强与对外贸易有关的知识产权保护，并建立贸易调整援助制度；四是针对某些国家在贸易领域对中国打压制裁等情形，补充完善相应反制措施。

通过上述修订，《对外贸易法》在既有制度基础上进一步完善了统筹对外开放与安全的法律框架，为推进高水平对外开放和对外贸易高质量发展提供了更加明确的法治保障。

二、重点内容修订对照表

说明：本表中蓝色字体标出的内容为本次修订的相关内容。

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三、重点修订内容解读

（一）补充立法宗旨

修订后的《对外贸易法》明确了其立法宗旨，在推动高水平对外开放和高质量发展的同时，将“维护国家主权、安全、发展利益”确立为对外贸易法律制度的重要目标。

与此前侧重放宽准入、简化管理、强化事后监管的制度改革取向相比，本次修订通过在立法目的层面引入国家安全要素，使对外贸易管理在法理上具备了以安全为导向采取限制性措施的总体依据，并为后续授权条款的适用提供了价值指引。

同时，《对外贸易法》要求主动对接国际高标准经济贸易规则，积极参与规则制定，维护多边贸易体制和贸易秩序，并扩大自由贸易区网络。此外，该法还要求建立同国际通行规则衔接的贸易政策合规机制，开展政策合规评估。

（二）明确适用主体

1、对外贸易经营者

根据《对外贸易法》第十一条规定，对外贸易经营者是指依法办理经营主体登记或者其他执业手续，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定从事对外贸易活动的个人、组织。与修订前的定义相比，现行法律对“对外贸易经营者”的定义更加明确，明确了该主体资格的范围和要求。

2、对外劳务合作者及对外承包工程者

根据《对外贸易法》第十二条规定，从事对外劳务合作，应当依法取得对外劳务合作经营资格。从事对外承包工程，应当按照国家有关规定进行备案；法律、行政法规规定需要经过批准的，依照有关规定。这一条款延续了2016年修改确立的监管思路，即将对外劳务合作与对外工程承包予以区分管理：对外劳务合作继续实行资质准入管理，而对外工程承包原则上不再设置统一的资质门槛，主要通过备案并结合其他有关规定实施规范，从而在强化劳务风险管控的同时，确保相关活动符合法律和行政法规的要求。

3、境外主体

（1）境外服务提供者

根据《对外贸易法》第三十一条规定，国家对境外服务提供者通过跨境交付、境外消费和自然人移动模式开展的国际服务贸易实行负面清单管理。同时，境外服务提供者以商业存在模式开展国际服务贸易的，需遵守《中华人民共和国外商投资法》及相关法律法规。这意味着，境外公司在中国开展服务贸易时，除了遵守一般的对外贸易法律规定外，还需符合中国对跨境服务贸易负面清单管理和外商投资的相关要求。

（2）符合特定情形的境外个人或组织

根据《对外贸易法》第四十条规定，国务院对外贸易主管部门可以对有下列情形之一的境外个人、组织，采取禁止或者限制其与中华人民共和国有关的货物、技术进出口以及国际服务贸易等措施：

（一）危害中华人民共和国主权、安全、发展利益；

（二）违反正常的市场交易原则，中断与中华人民共和国个人、组织的正常交易，严重损害中华人民共和国个人、组织合法权益；

（三）对中华人民共和国个人、组织采取歧视性措施，严重损害中华人民共和国个人、组织合法权益。

任何个人、组织不得为规避前款规定措施的行为，提供代理、货运、寄递、报关、仓储、第三方交易平台服务等支持、协助、便利。

这一条款赋予了中国政府在法定情形下对境外主体采取贸易限制措施的明确授权，其适用并不以清单列名为前提，而是以相关行为是否危害国家主权、安全、发展利益或损害中国主体合法权益为判断基础。同时，这一规定明确了中国政府不仅能针对直接涉及的境外主体采取限制措施，还能对通过代理、货运等第三方规避上述措施的行为实施特定手段。

4、对外贸易调查中的工作人员

根据《对外贸易法》第四十三条规定，国务院对外贸易主管部门和国务院其他有关部门及其工作人员不得泄露或者非法向他人提供在对外贸易调查过程中知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息。这一规定体现了中国政府对信息安全和隐私保护的高度重视，保护在调查过程中可能涉及的敏感信息，确保调查人员在履行职责时不会滥用所掌握的信息，维护各方合法权益。

（三）完善法律工具箱及配套设施

1、新增反制工具

• 针对特定情形的境外个人、组织，规定可以采取贸易禁限等反制措施，并对支持、协助规避反制措施的行为作出处罚

根据《对外贸易法》第四十条规定，国务院对外贸易主管部门可以对满足危害中华人民共和国主权、安全、发展利益等特定情形的境外个人、组织，采取禁止或者限制其与中华人民共和国有关的货物、技术进出口以及国际服务贸易等措施。

• 有关条约、协定规定的争端解决机制无法正常运转，使我国利益丧失或者受损，或者条约、协定目标无法实现的，可以根据实际情况采取相应的措施

根据《对外贸易法》第五十一条的规定，与中国缔结或者共同参加经济贸易条约、协定的国家或者地区，违反条约、协定的规定，使中国享有的特定利益丧失或者受损，或者阻碍条约、协定目标实现时，中国有权要求有关国家或者地区政府终止上述行为、采取适当的补救措施，并可以根据有关条约、协定中止或者终止履行相关义务。如果有关条约、协定规定的争端解决机制无法正常运转，使中华人民共和国根据该条约、协定享有的利益丧失或者受损，或者条约、协定目标无法实现的，中华人民共和国政府可以根据实际情况采取相应的措施。

上述两个条款构成了中国应对外部威胁和保护自身利益的反制工具。第四十条规定了对特定境外主体采取贸易禁限等措施，第五十一条为中国在国际条约框架下，面对利益受损或争端解决机制失效的情况提供了法律依据，确保中国能够在国际贸易中有效维护自身利益。这两条款使得中国在面对外部经济制裁、利益受损或国际争端时，具备了法律依据和应对策略。

2、完善多元化纠纷解决机制

根据《对外贸易法》第六十六条规定，建立健全对外贸易纠纷多元化解决机制，为对外贸易经营者通过调解、仲裁、诉讼等方式解决纠纷提供公正、高效、便捷的途径。这一条款的关键在于通过为企业提供灵活的选择，使得企业可以根据具体情况和纠纷性质，选择最合适的解决方式，从而提高纠纷解决的效率，并减少依赖单一方式可能带来的成本和风险。

（四）新增或修订贸易管理措施

1、纳入特定负面清单制度

• 跨境服务贸易负面清单

根据《对外贸易法》第三十一条，国家对境外服务提供者以跨境交付、境外消费、自然人移动模式开展国际服务贸易实行跨境服务贸易负面清单管理制度。国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门制定、调整并发布跨境服务贸易负面清单。

跨境服务贸易负面清单按国民经济行业分类，统一列出针对境外服务提供者以跨境方式（跨境交付、境外消费、自然人移动模式）提供服务的特别管理措施。这一制度的核心是通过负面清单的方式，对不符合中国法律法规或政策要求的境外服务提供者的行为进行管理和限制，使得政府能够灵活控制和监管跨境服务贸易的范围和主体。

• 加工贸易禁止、限制类货物目录

《对外贸易法》第二十三条规定，国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门制定、调整并发布加工贸易禁止、限制类货物目录。即政府相关部门会根据特定现实需求，制定并发布目录，明确在加工贸易中被禁止或限制进出口的货物类别。通过这一措施，政府能够有效管控对外贸易中的敏感或战略性物资。

2、增加对对外贸易经营者开展加工贸易的规定

根据《对外贸易法》第二十三条规定，对外贸易经营者可以依法开展加工贸易，进口全部或者部分料件，经加工、装配或者维修后将制成品复出口。国家对加工贸易货物有禁止或者限制规定的，对外贸易经营者应当遵守。国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门制定、调整并发布加工贸易禁止、限制类货物目录。加工贸易进口料件或者制成品无法复出口的，可以依法转为内销。转为内销的加工贸易进口料件或者制成品，属于实行配额、许可证管理或者关税配额管理货物的，应当取得配额证明、许可证或者关税配额证明。

该条补充了《对外贸易法》中对加工贸易的规定，明确了加工、装配、维修、复出口和内销等环节应遵守的要求。这不仅确保了对特殊物项的有效监管，也避免了因滞销或其他原因导致的非法流通风险。

3、增加国际服务贸易模式的规定

根据《对外贸易法》第二十七条和第三十一条规定，国家鼓励以跨境交付、境外消费、商业存在、自然人移动等各种模式开展国际服务贸易，并实行跨境服务贸易负面清单管理制度。

通过上述模式，中国的服务贸易可以更广泛地融入全球市场，同时确保只有符合规定的服务能够准入市场，从而有效管理和控制跨境服务贸易的风险。

4、扩大对货物和技术进出口及国际服务贸易采取必要措施的适用范围

根据《对外贸易法》第二十九条，除了禁止或者限制有关货物、技术进出口或有关国际服务贸易，国家基于特定原因可以采取其他必要措施，扩大了可适用的措施范围。新增的兜底条款允许在特定情况下，依据实际情况及需求（包括战时或者国际关系中的其他紧急情况下，或者为维护国际和平与安全），对货物、技术进出口及国际服务贸易实施限制性措施，确保国家能够迅速应对突发的经济、政治或安全威胁，灵活调整贸易政策以保护国家安全和利益。

5、增加对于危害对外贸易秩序的行为可以采取措施消除危害的情形

根据《对外贸易法》第三十九条规定，违反本法规定，危害对外贸易秩序的，国务院对外贸易主管部门可以向社会公告，并采取必要的措施消除危害。这一条款为政府提供了调整和恢复对外贸易秩序的法律依据和手段，确保市场秩序的稳定和规范。

（五）推动新业态、新模式创新发展

根据《对外贸易法》第五十九条至第六十一条，国家积极支持跨境电子商务和对外贸易新业态的发展，推动数字化和绿色贸易的创新与发展。政府应建立适应新业态的政策和管理制度，推动信息技术在贸易中的应用，促进电子提单、电子发票等数字工具的使用，并加强数字贸易的治理和监管。同时，国家鼓励绿色低碳产品的进出口，并推动绿色贸易有关标准、认证和标识体系建设，加强绿色贸易国际合作。

（六）推动贸易便利化、一体化发展

根据《对外贸易法》第五十五条至第七十条，本次修订新增了支持数字贸易发展的相关条款，推动数字证书、电子签名国际互认。同时，明确了加快建立绿色贸易体系的导向，推动绿色贸易产品标准、认证及标识体系的建设。此次修订顺应全球贸易发展新趋势，将数字贸易、绿色贸易纳入法治保障范畴，为我国外贸产业转型升级提供有力支撑。

（七）修订法律责任，取消最低罚款限额，加大处罚力度

根据《对外贸易法》第七十一条至第七十九条的规定，本次修订对法律责任体系作出了系统性完善。一方面，显著加大了对规避反制措施等违法行为的处罚力度，另一方面，基于我国外贸经营者中中小微企业占比较高的现实情况，修订取消了部分罚款事项的最低数额限制，授权主管部门根据企业规模、违法情节等具体因素合理确定处罚尺度。

此外，修订明确了对外贸易活动当事人的救济权利，对主管部门作出的行政行为不服的，可依法申请行政复议或向人民法院提起行政诉讼，保障了当事人的合法权益与程序的正当性。

四、合规建议

第一，在修订后的《对外贸易法》正式生效之前，企业应充分利用这一时期进行合规准备，重点是全面了解新法的关键条款，特别是与跨境服务贸易、数字贸易和绿色贸易等新兴业态相关的内容。企业应及时调整内部合规体系，开展专项培训，更新相关合同条款和对外贸易流程，确保符合新法的要求。

第二，完善交易对象及交易行为的合规筛查机制，避免与可能落入第四十条规定情形的境外主体发生交易，不应仅以被列入负面清单作为判断标准。企业应加强对交易对象的尽职调查，特别是对于境外个人或组织，确保其不涉及危害国家主权、安全、发展利益，违反正常市场交易原则等情形。如果交易对象符合上述情形，企业应避免与其进行合作。

同时，企业需确保不为规避上述相关措施提供任何支持，包括代理、货运、寄递、报关、仓储或第三方交易平台服务等，尤其要警惕可能的“危险信号”，如遇到不明的交易目的、不合规的付款方式或与已知受限主体的间接交易等情况，应立即停止交易，排除风险。

第三，企业在提供跨境服务之前，或在以加工贸易方式进口原料进行加工后复出口之前，应该加强对负面清单的核查，确保所涉及的服务或货物不属于禁止或限制的范围。企业应定期检查相关货物是否符合中国的法律和政策要求，避免涉及受禁限物项。同时，企业还应建立健全的内部合规审查机制，将对服务或货物的核查嵌入内部合规体系中。

第四，企业在符合条件的前提下，应主动申请“政策优惠”，利用国家提供的便利化贸易政策，获取监管、融资、外汇结算等方面的支持。企业应合理利用金融、法律、会计、知识产权保护等专业服务机构，积极参与境内外展会、线上贸易平台等，以拓展市场、提升竞争力。同时，企业应密切关注相关政策的变化，及时调整战略，确保在合法合规的框架内充分利用这些政策和服务优势。

第五，企业应密切关注相关法律和政策变动，特别是针对外贸领域的配套法规和措施的发布。企业可以通过定期跟踪政府发布的政策文件、参加行业研讨会或与法律顾问保持沟通，确保在政策变化时能够快速反应，调整自身策略，避开合规风险。

[注]

[1]http://gongbao.court.gov.cn/Details/df83538ac0ec0ab10eb8aacb78b50d.html

[2]http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202512/t20251227_450726.html