一、绪言

2025年12月17日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）刊发了有关建议修订持续公众持股量规定的咨询总结（“咨询总结”）及新指引信（HKEX-GL121-26）。咨询总结主要对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）进行了涉及以下方面的修订，包括：（1）为现有上市发行人的持续公众持股量的要求提供更灵活的替代门槛和定制门槛（详情见下文）；（2）新增上市发行人关于持续公众持股量的披露义务；（3）为公众持股量不足的情况提供指引；（4）为公众持股量新规在强制收购要约下的适用情况提供指引（“本次修订”）。

本次修订将于2026年1月1日生效，上市发行人须确保其届时已满足新规要求。其中新增的年报披露要求将适用于上市发行人自2026始之财政年度的年报，修改后的月报表将适用于上市发行人2026年2月（反应2026年1月31日为月结日的股份情况）及其后刊发的月报表。

二、持续公众持股量新规

现行《香港上市规则》规定，上市发行人已发行股份总数中至少25%由公众人士[1]持有，对于上市时预期市值超过100亿港元的大型发行人，联交所可以接受将比例调低至15%-25%（“初始门槛”）。该等初始门槛要求须在上市后持续遵守。

本次修订将给上市发行人提供更大的资本管理灵活性和操作空间：“替代门槛”概念的提出，使发行人可自行选择遵守初始门槛或替代门槛的持续公众持股量要求，在满足自身的资本运作需求的同时遵从监管规则对公开市场的硬性规定。

针对不同种类上市发行人的新要求可以总结如下：

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如上所述，替代门槛及定制门槛均提出最低市值要求，有关市值的计算公式为：公众持股量的市值=于测算日公众人士持有的股份数量×于测算日前125个交易日在联交所上市股份类别的成交量加权平均价。因此，若上市发行人的股份于联交所上市少于125个交易日（约6个月），则该发行人不可选用替代门槛。

如上市发行人由初始门槛改为选用替代门槛，须在切实可行的时间内尽快公告。公告里需要包括：（1）更改的理由; 及（2）公告前最近实际可行日期的公众持股量市值及百分比。如上市发行人之后又决定改回初始指定门槛，发行人也须即时刊发公告通知市场有关变更及其符合初始指定门槛的公众持股百分比。

三、关于持续公众持股量的新披露要求

持续公众持股量的新披露要求包括月报表及年报披露，针对不同种类的持续公众持股量门槛，即对于选择初始门槛、替代门槛的发行人或者定制门槛的发行人，提出不同的披露要求。发行人在收集公众持股量数据时，应尽其合理努力，根据公开信息以及董事所知悉的资料作出即可。

新规适用时间：有关月报表的披露要求将适用于以2026年1月31日为月结日及其后的月报表，联交所已刊发新版月报表供公司使用(https://www.hkex.com.hk/listing/rules-and-resources/checklist-forms-and-templates/forms/equity-securities-issuers/main-board-issuers?sc_lang=en)。

有关年报的披露要求新规将适用于发行人自2026年始之财政年度报告（于2027年刊发）。具体要求总结如下：

注：市值门槛包括：（a）选用替代门槛的发行人;及（b）A+H发行人选用满足市值条件的公众持股量要求。

四、公众持股量不足

根据现行《香港上市规则》规定，若上市发行人公众持股量低于最低要求，联交所一般将会让该上市发行人停牌。本次修订后，发行人将不会仅因公众持股量不足而被停牌，而是当上市发行人的公众持股量不足达到一定严重程度并且在适当期限内仍然无法补救时才会被联交所要求停牌或下市。

根据新规，除非满足以下要求，否则将被视为公众持股量严重不足：

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对于公众持股量不足的发行人，本次修订规定发行人须履行下列措施（按时间顺序）：

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除披露义务外，在公众持股量不合规状态的期间，上市发行人及其董事均不得采取任何可能会进一步降低公众持股量的行动，例如回购股份、董事购买股份等，同时还须积极采取尽快恢复合规公众持股量的措施。

五、对《收购守则》下强制要约的影响

本次修订将保留现行做法，即在根据《收购守则》作出的要约完成后，联交所可能会考虑给予发行人一项豁免（一般为期三至六个月），暂时豁免其遵守持续公众持股量的规定，让发行人可在全面要约完成后的一段合理时期内恢复至合规的公众持股量。但该等豁免不会在发行人的公众持股量严重不足的情况下授出。

不过，在有关豁免期间，发行人仍然须遵守与上述公众持股量一般不足的发行人同样的持续披露义务。同时还须就有关豁免作出额外披露，包括：(a)公布其已获的联交所授予的豁免；及(b)在成功恢复公众持股量后，应发布公告。

六、对香港上市公司的建议

本次修订将于2026年1月1日生效，鉴于时间原因，我们建议香港上市公司尽早作好充足准备，尤其是：

1、对于A+H股公司，尽快确认其现有H股的公众持股量满足定制门槛。立即协调公司内部有关部门，依据《香港上市规则》对公众持股的界定标准，全面梳理现有股东名册，准确划分公众人士、非公众人士的类别边界，以计算公众持股量数额；

2、对于其他公司（包括纯H股公司或红筹公司），尽快研判是否计划采用替代门槛，结合公司近6个月股价波动、成交量、股东持股结构、未来资本运作项目的方案，测算其采用替代门槛的可能性和必要性；

3、对于所有公司，建议内部搭建股东身份及持股数量的动态更新机制，指定专人学习有关《香港上市规则》、定期复核并更新名单，确保公众持股量的计算基础真实、准确、完整，用以满足未来月报表及年报的披露要求。

[注释及参考资料] 

[1]联交所认为上市发行人的核心关连人士不是“公众人士”，因此不会视该人士持有的股份为“由公众人士持有”。因此，联交所不认为以下人士为“公众人士”：(a)核心关连人士指发行人或其附属公司的董事、监事（特指中国发行人）、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人；(b)任何由发行人（或其任何附属公司）或其核心关连人士直接或间接资助购买发行人证券的人士；(c) 就发行人证券作出购买、出售、投票或其他处置，而惯常听取发行人（或其任何附属公司）或其核心关连人士的指示的任何人士，不论该等人士是以自己的名义或其他方式持有该等证券；及(d)发行人（作为库存股份的法定或实益权益持有人）。

[2]非公众人士的股东，包括以下类别： (i) 上市发行人的主要股东及其紧密联系人（以个别姓名识别）； (ii) 上市发行人的董事、监事、最高行政人员及其紧密联系人（以个别姓名识别） (iii) 任何其他不符合公众人士定义的人士。

[3]属公众人士的股东，包括以下类别： (i) 任何符合公众人士定义并已根据《证券及期货条例》第 XV 部披露其权益的人士（以个别姓名识别）; (ii) 由受托人持有、被视为由公众人士持有的股份，即由独立受托人代表独立计划参与者持有、发行人股份计划下已授予（已归属或未归属）的股份； 及 (iii) 其他公众人士。

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[1]联交所刊发有关持续公众持股量规定的咨询总结

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/August-2025-Ongoing-Public-Float/Conclusions-Dec-2025/cp202508cc_c.pdf

[2]联交所有关建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定的总结及进一步咨询文件

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/December-2024-Optimise-IPO-Price/Conclusions-Aug-2025/cp202412cc_c.pdf

[3]有关公众持股量的指引

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Interpretation-and-Guidance/Guidance-Letters/gl121_26_pre_c.pdf