从《京都议定书》到《巴黎协定》，国际社会为应对气候变化的努力从未停止。《巴黎协定》在《京都议定书》确定的发达国家和发展中国家"共同但有区别的责任"的基础上，确定了根据各自的国情和能力自主行动的原则。《巴黎协定》的目标是要求联合国气候变化框架公约的缔约方立即明确对减缓气候变化的国家自主贡献，碳排放尽早达到峰值，在本世纪下半叶实现碳中和。

"碳中和"是指在一定时期内，通过植树造林、碳消减技术、节能减排、碳汇等方式将排放的二氧化碳进行抵消，从而实现"零排放"的一种调控温室气体强度的措施。

"碳达峰"是指二氧化碳的排放达到峰值后不再增长，并逐渐下降。全球有包括德国、挪威、俄罗斯等在内的19个欧洲国家在1990年之前已经达峰，美国于2007年已实现碳达峰[3]。客观地说，欧美发达国家从碳达峰到碳中和的时间比中国长得多，但加入国际条约就意味着需要接受条约的约束，履行国际法的义务。这意味着中国从实现碳达峰到碳中和需要比发达国家付出更多的努力。

我们认为，在遵守国际条约和国内法律制度的前提下，各方参与主体需充分了解并遵守法律规则，运用市场手段和技术手段，在平等互利的基础上积极开展国际、国内的合作，才是实现碳中和目标的可行路径。

1、制定上位法

在国家应对气候变化的过程中，无论是"碳达峰、碳中和"目标的订立，还是采取具体措施，进行规划、运行、考核、奖惩，都是基于特定的国内外形势，由国家法律规制的结果。碳中和的具体行动，例如碳排放配额管理，碳市场的建立、运行和发展等都高度依赖健全的法律制度。目前我国在应对气候变化领域尚无一部统领全局的上位法。2021年1月11日，生态环境部印发的《关于统筹和加强应对气候变化与生态环境保护相关工作的指导意见》指出，"将协调推动有关法律法规制修订……加快推动应对气候变化相关立法，推动碳排放权交易管理条例出台与实施。"为了实现碳中和目标，应当制定具有统领性和更高效力的法律，来全面规范应对气候变化工作，确保碳中和行动有法可依。

2、建立配套法律制度

碳中和是一项复杂的系统工程，在具体执行层面应建立配套法律制度。首先，应明确如碳排放配额、碳排放权等相关概念的法律属性，为碳资产的管理和碳金融产品的开发提供法律依据。其次，应通过立法增加碳交易市场产品种类；丰富交易产品是充分发挥市场功能的有效路径。再次，应建立碳交易市场实施细则。碳交易市场涉及主体众多，通过明确各方的权利和义务，确保违法违规行为应承担的法律责任。最后，碳交易市场的稳定发展，需要以全方位的配套立法确保碳市场的长期存续，从而确保碳中和行动在法律规定的框架内运行，给市场和投资者一个相对长期稳定的政策信号和行动预期。

市场手段主要是指始于《京都议定书》生效时期的碳排放权交易。目前已有欧盟、新西兰、美国等多个国家和区域已启动或计划启动碳市场。国际碳市场实践表明，碳排放交易体系是低成本减少碳排放的最有效工具之一。全国碳市场的运行，预计将大幅降低全社会总的减排成本，可帮助中国较早实现一个相对较低的排放峰值，这将降低中国后续实现碳中和目标的难度。[4]

1、碳配额交易市场发展状况

（1）碳交易试点

2011年10月29日，国家发改委确定在北京、上海、天津、重庆、湖北、广东和深圳七个省市开展碳交易试点。截至2020年11月，试点碳排放权交易市场的累计配额成交量约为4.3亿吨CO2当量。在碳交易试点阶段，主要以碳排放配额的现货交易为主，并对碳金融及衍生品创新等进行了积极的探索。

（2）全国碳交易市场

2021年2月1日，生态环境部发布的《碳排放权交易管理办法（试行）》正式生效，预计今年6月将启动全国碳市场线上交易。根据规定，目前的交易产品仅包括碳排放配额。从以往碳市场价格低迷、金融属性弱、交易流动性差等表现看，碳市场的功能并未得到充分发挥。根据《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》等规定，未来全国碳市场上碳金融产品和市场化碳金融投资基金有望加速全国碳市场功能的发展。

2、自愿减排量（CCER）市场发展状况

（1）CCER市场现状

2012年6月13日，国家发展改革委发布《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》，规定了自愿减排项目减排量可用于抵消碳排放。CCER项目形式较为灵活，地域限制少，价格低于碳排放配额。对于符合条件的企业来说，可以通过开发自愿减排量项目产生额外的收益。按照前述办法规定CCER的5%抵消比例，每年将产生上亿吨的CCER需求[5]。随着全国碳市场的建立，2017年3月后暂停的项目备案，应被重新提上日程。

（2）CCER市场未来

2021年3月24日发布的《北京市关于构建现代环境治理体系的实施方案》明确提出，北京将筹备建设全国温室气体自愿减排管理和交易中心。随着全国碳市场的全面运行，自愿减排量交易凭借自身的特点将为二氧化碳减排提供更多元的选择，并在碳中和行动中发挥更大的作用，这将为实现碳减排创造更多可能。

技术运用在碳中和目标实现过程中极为重要，根据技术特点可分为降碳、零碳及负碳技术。

应对气候变化的国际合作由来已久，通过《京都议定书》规定的清洁发展机制（CDM），发达国家将资金投入到发展中国家进行减排，产生的碳减排量用于发达国家的履约，从而实现减少碳排放的效果。目前已有120多个国家提出碳中和目标，中国作为全球最大的碳排放国和煤炭消耗国，其加入将为全球应对气候变化行动注入强劲动力。

碳中和是一项完全基于国家政策自上而下开展的系统工程，政府机关是碳中和的政策制定者、主导者及监督者[6]。碳中和在纵向上涉及从国务院到地方政府的各级政府机关，在横向上涉及生态环境部、央行、证监会、银保监会、发改委、财政部等多个部门。为实现各部门之间的分工合作，需在借鉴国际成功经验的同时兼顾实际情况。归根结底，政府机关要完善法律框架，并据此对碳中和行动进行有效的管理。

重点排放单位是碳中和行动中的关键主体，应当关注以下问题：

1、碳管理合规

重点排放单位应当树立碳管理意识，将碳排放与企业核心业务相结合，通过明确其中的关联性，指导企业开展各项工作时注意合规风险。以下仅举几例说明：

2、碳中和方案制定合规

对于碳中和方案的制定，应结合企业自身业务特点，将合规要求贯穿到日常业务、重点减排领域各个方面，具体应注意以下几点：

首先，碳中和行动涉及企业部门多、时间周期长、经济利益重大，某些情况下与企业核心业务密不可分，这意味着方案是从组织到个人层面，从意识到行动层面的整体计划安排；其次，碳中和方案制定应重视合规要求。由于目前碳中和并没有统一的法律和标准，这就要求方案的制定应当结合相关的各部门规章、规定，并参照国内外实践经验以便做出合理的预判。例如，碳排放已被纳入中央生态环境保护督察范围，某些地方省市已将碳排放纳入环境影响评价范围等。最后，由于企业的经营发展是有延续性的，碳中和方案应当注意规避方案对现有业务的合规风险。我们建议企业应当建立科学有效的碳合规管理体系，应在合规方案中明确相关风险的预案及处置原则。

3、上市公司信息披露合规

随着未来上市公司环境信息强制披露制度的实施，将碳排放信息纳入强制披露范围已被提上日程。届时，碳信息披露将成为上市公司信息披露合规的重要内容。上市公司碳信息披露不仅关系到上市公司是否依法履行碳减排义务，而且关系到上市公司的经营和投资策略、是否符合其承诺的减排目标，尤其是在国内外对于ESG投资的关注度不断上升的趋势之下，上市公司积极开展碳信息披露无疑会成为未来的趋势。

4、并购交易风险

随着碳中和行动的开展，碳排放等问题应在并购交易中得到足够重视。并购交易的收购方应当着重关注并购对象是否有减排义务、未来是否会被纳入义务主体范围、目前的碳排放量如何、碳减排配额是否符合自身履约要求、是否有减排解决策略、配额的权属是否清晰、项目安排是否存在风险等问题。

交易机构，主要指为各类交易主体从事碳减排配额、自愿减排量等环境权益产品提供交易服务的场所，如环境交易所、排放权交易所等。交易机构不仅担当碳交易市场中碳排放配额的注册、登记、结算等职责，还发挥着丰富交易产品、增加交易方式、扩充投资者范围的作用。随着交易机构在碳中和行动中参与的逐渐深入，一方面，交易机构应当关注其中潜在的合规风险，避免触及各种监管红线。另一方面，监管机构对于交易机构的监管也不能"一刀切"，应当通过完善的立法，使交易所发挥好连接政府机关、履约企业、金融机构等相关各方的桥梁作用。

首先，碳中和目标的实现过程中会产生大量的投融资需求，离不开银行、保险、资管等金融机构的参与。对于实现碳达峰和碳中和的资金需求，据测算其规模级别都是百万亿人民币。[7]但是机遇永远与风险相伴，以自愿减排量项目为例，从选择开发方案到融资方式，到项目审定、备案、监测、核证、签发等，整个流程中都存在不确定的因素，金融机构在面对相关专业问题时应重点关注。

其次，金融机构应凭借金融专业背景，成为碳金融产品开发的核心力量。在面对新机遇时，金融机构不能局限于绿色贷款、绿色债券等业务。且金融机构应重点关注合规及监管问题。例如，碳中和债的资金用途应该聚焦于低碳减排领域。而近期某上市公司就出现了刚发行碳中和债，却几乎在同一时间因违反大气污染防控规定被处以巨额罚款的尴尬局面。

最后，金融机构应当提高环境和气候风险的分析和管理能力，尤其是随着碳中和行动深入，金融机构原先投放至高碳行业的贷款违约率可能大幅上升；中国金融学会绿色金融专业委员会（绿金委）主任马骏表示："在碳中和目标背景下，我国煤电企业贷款的违约率可能在10年内会上升到20%以上。其他高碳行业的贷款违约率也可能大幅上升。气候转型所带来的金融风险可能成为系统性金融风险的来源。[8]"。

随着碳中和目标确定，新能源技术、储能技术、碳捕捉、利用封存技术等相关的投资作为特殊的另类资产也逐步进入投资机构的视野。例如，可参与孵化绿色低碳科技企业；股权投资基金可开展绿色项目或企业并购重组；私募股权投资基金可与区域性股权市场合作，为绿色资产（企业）挂牌转让提供条件。[9]

在全球应对气候变化的过程中，国际投资的理念和方向都发生了巨大变化。气候友好型投资往往能够享受更加优惠的政策[10]，参与中国投资的国际资本也将更加青睐于气候友好型投资。随着全国碳市场逐步发展、完善，未来有可能会引进外资参与国内碳交易。