（一）销售禁止性行为

《销售管理办法》以列举和兜底的形式对理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动进行了规定，共18条：

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《销售管理办法》规定的理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动的18项禁止性行为，主要是关于提供虚假信息、违背投资者真实意愿、不正当竞争行为、违反信义义务、刚性兑付、越权销售、违法违规提供投资者信息。若理财产品销售机构误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品的，银保监会及其派出机构有权依照法律法规予以处罚。

与《征求意见稿》相比，《销售管理办法》对销售人员的禁止性规定增加了：

（1）禁止单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准。《销售管理办法》保留了《征求意见稿》规定的"禁止使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准"，新增规定"禁止单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准"。根据银保监会就《销售管理办法》答记者问，新增内容有利于防止变相宣传预期收益率，更好促进产品净值化转型，推进打破刚兑预期。《销售管理办法》一方面明确禁止使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准；另一方面也禁止单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准，但并非禁止使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准。至于如何把握使用绝对数值、区间数值展示业绩的尺度，尚有待实践予以进一步明确。

（2）禁止通过电子渠道提供未经审批的理财产品销售相关文件和资料。对于销售人员的通过电子渠道进行销售的行为规范做了进一步加强。

此外，经我们检索自《征求意见稿》发布以来银保监会关于"理财产品销售"作出的行政处罚，涉及销售禁止性行为的案由主要为：

（1）单位部分理财产品交易存在利益输送；

（2）违规销售理财产品；

（3）违规销售无真实投资、无测算依据、无充分信息披露的理财产品。

上述行政处罚基本依据《中华人民共和国银行业监督管理法》中关于"审慎经营规则"的规定作出。但相关处罚事由均被《销售管理办法》规定列为属于销售禁止性行为，如不得"利用或者承诺利用理财产品和理财产品销售业务进行利益输送或利益交换"等。因此，理财公司及销售人员应注意在从事理财产品销售业务活动时不得从事《销售管理办法》所禁止的18项行为。

（二）销售管理

根据《销售管理办法》，理财产品销售机构通过向非机构投资者销售理财产品，应分别遵守如下规定：

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《销售管理办法》在《征求意见稿》的基础上，增加了在销售专区有效区分理财产品和其他金融产品的规定；删除了在销售专区开展除理财产品销售之外的其他活动的规定。据此，理财公司在进行理财产品销售时应注意设置销售专区并实施理财产品与其他金融产品的隔离。

（三）宣传销售文本

1. 文本类型及编制

根据《销售管理办法》规定，理财产品宣传销售文本包括宣传推介材料和销售文件，代理销售合作协议属于销售文件范畴。具体如下：

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根据《销售管理办法》规定，同一个理财产品投资协议书和理财产品说明书由理财公司统一编制，代理销售机构可以接受理财公司委托编制代理销售协议书、风险揭示书、投资者权益须知等销售文件，并应当对其编制的销售文件进行合规性审核，使用前向理财公司备案。

（1）鉴于理财公司委托代理销售机构进行编制代理销售协议书、风险揭示书、投资者权益须知等销售文件时，该等文件的合规性审查由理销售机构进行，只是在使用前需向理财公司备案。据此，理财公司在委托代理销售机构进行编制时，除要求代理销售机构进行合规性承诺外，还可考虑在代理销售合作协议中设置代理销售机构违反合规性承诺时的赔偿责任承担条款。

（2）目前实践中，文本编制主要有两类：

① 理财公司编制：产品说明书、风险揭示书、投资者权益须知；代销机构编制并与投资者签署：销售协议书。

② 理财公司编制：产品说明书、风险揭示书、投资者权益须知、销售协议；代销机构编制并与投资者签署：代销协议或销售申请书。

鉴于《销售管理办法》统一了要求。因此，理财公司应根据《销售管理办法》的规定调整宣传销售文本类型，如增加理财产品投资协议。

（3）经我们检索自《征求意见稿》发布以来银保监会关于"理财产品销售"作出的行政处罚，涉及宣传销售文本的案由主要为"风险揭示书存在问题"和"策略保本型理财产品销售文件未充分揭示风险"。

需特别注意的是，经由代理销售机构编制的风险揭示书和投资者权益须知的内容在不同代销渠道下可能会有所不同。为防止投资者通过不同代销渠道接收到的信息有所差异，笔者建议理财公司督促代理销售机构按照《销售管理办法》及其他法律法规规定及时、准确、完整地披露理财产品的风险状况以及投资者权益，并考虑将该等内容作为代理销售机构的义务性规定约定至代理销售合作协议中。

2. 文本责任

根据《销售管理办法》规定，理财公司对理财产品的全部宣传推介材料内容承担管理责任。未经理财公司授权和审核同意，代理销售机构不得做任何更改和制作分发。鉴于理财产品投资协议书和理财产品说明书由理财公司统一编制，实践中，理财公司基本会采用格式文本进行编制。

根据《民法典》第四百九十六条第二款规定："采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。"据此，理财公司作为标准合同文本的提供方，应当提示对方注意与对方有重大利害关系的格式条款，并按照对方的要求，对该等条款予以说明。

根据《民法典》第四百九十七条规定："有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。"据此，理财公司作为标准合同文本的提供方，笔者建议避免以格式条款不合理地免除或者减轻理财公司责任、加重对方责任、限制对方主要权利。

根据《民法典》第四百九十八条规定："对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。"据此，若标准合同文本中的格式条款有两种以上解释的，可能将作出不利于理财公司的解释。

（四）理财产品评级

根据《销售管理办法》的规定，理财产品风险等级由低到高至少包括一级至五级，并可以根据实际情况进一步细分。理财公司和代理销售公司均应进行评级，当评级结果不一致时，应以较高风险等级的评级结果。

理财公司应当在宣传销售文本等材料和理财产品登记信息中标明"该产品通过代理销售机构渠道销售的，理财产品评级应当以代理销售机构最终披露的评级结果为准"。

（五）投资者适当性

《销售管理办法》就理财产品销售机构对购买理财产品的投资者风险识别和承受能力评估、投资者承诺、尽职调查、合格投资者内容进行了规定，具体如下：

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（六）反洗钱、反恐融资、反逃税

《销售管理办法》对反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查进行了强制性规定。理财产品销售机构应配备相关制度；理财产品代销机构应配合理财公司进行相关尽职调查工作，并向理财公司提供投资者身份信息及法律法规规定的其他信息。

理财产品销售机构应当按照规定，定期向银保监会或其派出机构报送与理财产品销售有关的统计报表和相关报告等。若未按照规定向银保监会及其派出机构报告或者报送有关文件、资料的，由银保监会及其派出机构责令改正，逾期不改正的，由银保监会及其派出机构依照法律法规予以处罚。

经我们检索自《征求意见稿》发布以来有关于反洗钱的行政处罚，处罚的案由主要如下：（1）未按规定履行客户身份识别义务；（2）未按规定保存客户身份资料和交易记录；（3）未按规定报送大额交易报告和可疑交易报告；（4）与身份不明的客户进行交易。反洗钱合规问题属于监管重点，理财公司应当重点予以关注。

另外，《销售管理办法》对反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查进行了强制性规定。据此，理财公司在开展业务过程中，除应遵守《销售管理办法》中对反洗钱、反恐融资、反逃税的规定，也应遵守《中华人民共和国反洗钱法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》、《金融机构反洗钱规定》、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》、《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》等法律法规的规定，同时也需注意《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（修订草案征求意见稿）》已发布，后续正式管理办法还需进一步关注。

（七）投资者购买理财产品

根据《销售管理办法》的规定，投资者购买理财产品的流程要点如下：

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根据《销售管理办法》的规定，若理财产品销售机构未按规定进行风险披露，以及截留、挪用理财产品销售结算资金的，银保监会及其派出机构有权依照法律法规予以处罚。

经我们检索自《征求意见稿》发布以来银保监会关于"理财产品销售"作出的行政处罚，涉及信息披露的案由主要为："理财产品信息披露不到位"和"部分理财产品信息披露不合规，对接本行信贷资产"。理财公司在进行信息披露时应注意披露的充分性和合规性。

另外，部分理财公司在实践中存在未于风险揭示书中向投资者披露关联方及关联关系，且未揭示关联关系可能产生的不利影响和投资风险，但在产品说明书中披露了相关内容的情况。建议理财公司在后续实践操作中根据《销售管理办法》的规定在风险揭示书中做完善性披露。

（一）理财产品销售人员管理主体责任

根据《销售管理办法》的规定，理财产品销售机构应当承担本机构理财产品销售人员管理的主体责任，加强对本机构理财产品销售人员行为的持续监督和排查，严格防范私自销售。

经我们检索自《征求意见稿》发布以来银保监会关于"理财产品销售"作出的行政处罚，涉及销售人员的案由为："某员工私售理财产品"。据此，建议理财公司应加强对理财产品销售人员的管理。

（二）规范销售人员资质

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根据《销售管理办法》的规定，理财产品销售机构应当建立健全投资者权益保护管理体系，严格实施事前协调、事中管控和事后监督。具体归纳如下：

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根据《销售管理办法》的规定，若理财产品销售机构未按规定进行风险揭示的或违法违规提供与理财产品持有人、理财产品投资运作相关非公开信息的，银保监会及其派出机构有权依照法律法规予以处罚。

理财产品销售机构应根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的产品，把合适的理财产品销售给合适的投资者。经我们检索自《征求意见稿》发布以来银保监会关于"理财产品销售"作出的行政处罚，涉及投资者适当性的案由分别为"面向不合格个人投资者销售投资高风险资产或权益性资产的理财产品"和"投向权益类资产及集合资金信托计划的理财产品面向一般个人客户销售"。理财公司在实践中应特别关注对于非机构投资者的风险承受能力持续性评估。

（一）信息报告

根据《销售管理办法》规定，理财产品销售机构应当按照规定，定期向银保监会或其派出机构报送与理财产品销售有关的统计报表和相关报告等。若未按照规定向银保监会及其派出机构报告或者报送有关文件、资料的，由银保监会及其派出机构责令改正，逾期不改正的，由银保监会及其派出机构依照法律法规予以处罚。

（二）信息登记工作及更新

根据《销售管理办法》规定，理财公司应向全国银行业理财信息登记系统按如下要求进行登记：

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相比较《征求意见稿》，《销售管理办法》对于登记的时间及材料做了较大的改动。理财公司在实际展业过程中应注意《销售管理办法》规定的登记要求。

另外，需特别注意的是，经我们检索自《征求意见稿》发布以来银保监会关于"理财产品销售"作出的行政处罚，涉及信息登记的案由为"理财信息登记不准确"。据此，理财公司在应注意理财信息登记准确以及及时办理变更登记。

（三）监管检查、评估和整改

根据《销售管理办法》规定，银保监会及其派出机构应当对理财产品销售业务进行现场或非现场检错，并基于检查情况定期对理财产品销售业务活动进行评估。

理财产品销售机构违反本办法规定从事理财产品销售业务活动的，对于在规定的时限内未能采取有效整改措施，或者其行为严重危及理财业务稳健运行、损害投资者合法权益的，银保监会及其派出机构有权依照法律法规采取监管措施。若拒绝执行，还可能收到银保监会及其派出机构的处罚。

《销售管理办法》自2021年6月27日起施行。《销售管理办法》施行前的理财产品销售业务活动不符合《销售管理办法》相关要求的，理财公司与代理销售机构应当在《销售管理办法》施行之日起6个月内完成整改。

《销售管理办法》更多是关于如何合法合规开展理财产品销售业务的实操性规定，理财公司应严格按照《销售管理办法》的规定对理财产品销售业务进行整改。《销售管理办法》规定了6个月的过渡期，理财公司和理财销售机构尚可在6个月过渡期届满前进行调整整改。