2021年5月初以来，A电商平台对平台内的经营者进行了强力整治行动。几乎每年的大规模促销活动前后，A平台都会启动合规整治行动，但今年整治行动的力度和范围是近年来最大、最广的一次，大批中国跨境电商卖家的平台账号、店铺被永久封禁。

据市场调研机构Market Pulse在7月初的统计，大约有300个中国跨境电商卖家遭遇封禁处理，涉及年度销售额超10亿美元。据南方周刊报道，[1]本次"封号事件"中，被封禁的中国跨境电商卖家实际上超过5万家，累计造成行业损失金额预估超千亿元人民币。此次封号事件所产生的影响前所未有，众多处于行业领先地位的跨境电商公司在A平台上的所有投入清零，部分企业在A平台上的未提取款项及未售出货物还被进一步冻结。

本次封号事件的原因并不是本文讨论的重点。A平台的规则是很清晰的，即平台对所有评论违规行为都实行零容忍政策。但是跨境电商行业的从业者普遍认为不采取"刷单""好评返现"等灰色手段则无法将生意做大，因为更多的好评就意味着更靠前的页面排序，也就意味着更高的消费者转化率。但事实是否真的如此？细细梳理本次大规模封号事件，让笔者感到惊奇的是，有一家跨境电商公司N却在本次封号事件中存活下来。

翻看N公司招股说明书及其创始人、高管在公开场合的讲话，不难看出合规意识已深深植入在N公司的企业价值观之中：

"……在消费电子行业中，参与企业在遵循法律法规和产品标准的前提下进行自由的市场化竞争……"

"发行人严格遵守经营所在地的相关法律法规，制性相关质量标准的各项规定……"

"在品牌全球化中要做出两个尊重和一个坚持，第一个尊重：尊重用户；……第二个尊重，尊重市场规则，不被短期利益诱惑……，坚持长期主义……"

"当你只有一个篮子的时候，你就只有一篮子鸡蛋，犯规的事不能干……"

N公司成为大规模封号事件中的幸存者并非侥幸，而是企业重视合规管理的必然结果。其实控人及高管均清晰地认识到"大家都做的事情"不等于"我们要做的事情"，短期牟利行为极有可能带来长远的不良后果。这种认识在业界是难能可贵的。很多企业在听到要构建合规体系时的第一反应往往是"大家都是这么操作的，我们能怎么办？""大家都是违法的，所以我们应该也没问题的，法不责众！"然而，在现实的商业世界中，不存在所谓的"法不责众"或"大而不能倒"的情形。事实上，企业越壮大，溃塌式风险对企业致命打击越是不能承受之轻！不合规正成为企业的阿喀琉斯之踵。

当前快速变化的监管环境正在给企业带来了诸多不可知、不可控的风险，对于企业而言，在危机来临的时候，有效运转的合规体系是抵御风险非常重要的一环，而企业构建合规体系正是以确定性的合规管理应对不确定的外部环境。A平台封号事件可以带给我们的启示并不局限于跨境电商行业，这一事件揭示了合规的底线价值——合规可使企业抵御溃塌式风险带来的致命打击，合规是企业永续经营的"压舱石"。

2019年1月17日，D公司在内部发布《反腐败公告》宣布：内部腐败给公司造成的损失预计超10亿元人民币，并表示"腐败的范围比想象要大得多"。D公司在上述公告中陈述，腐败主要集中在供应链领域，部分员工的腐败行为使得公司的采购价格高于业界合理价格20%以上。我们可以从已公开的法院生效判决[2]中一窥本次D公司内部反腐行动的细节：

被告人吕某和伊某同为D公司的采购经理，2016年上半年，两人商议后，决定由伊某出面向供应商W公司总经理林某索取"好处费"，金额为采购货款额的5%。林某考虑后表示同意，并安排W公司财务人员在每月收到D公司货款后支付"好处费"。经法院审理查明，2016年7月至2018年8月期间，W公司共向被告转账人民币362万元。被告人吕某利用其职务便利，帮助W公司获得了大量采购订单。在吕某的帮助下，W公司销售额从原本的月均21.5万元飙升至月均364.8万元。

根据一条举报线索，D公司顺藤摸瓜，通过内部稽查、审计等途径发现了大批涉腐败人员并移交司法处理。笔者认为，D公司能够根据一条举报线索迅速发现并整治企业内部的巨额腐败行为，除却企业采购价格过高、引人注意之外，更深层次的原因是D公司的企业合规体系发挥了作用。

D公司虽然总部在中国大陆，但其作为一家海外业务占比80%且北美市场占比40%的企业，所需遵从的外部合规义务还包括其业务开展地的属地法律法规等，而且欧美等国家对商业贿赂的监管更为严厉、处罚后果更为严重。虽然笔者无法获知D公司（非上市公司）在反商业贿赂合规体系的具体情况，但根据笔者的经验判断，D公司应具备完备的内部反商业贿赂合规体系，否则其难以从一条举报线索出发，迅速发掘出整个供应链领域内的腐败事实，因为反商业贿赂管理制度的一个重要环节就是快速对举报线索做出回应。首先，企业在反商业贿赂领域要建立举报体系，并设定内部举报和外部举报机制。其次，在接到举报后，企业要制定调查方案并组织调查，视情况对调查结果予以公布。笔者认为，D公司本次内部反腐行动基本符合前述标准处理流程。

检索D公司此次内部反腐行动的相关资料，笔者发现很多文章对D公司抱有批评的声音。批评者认为出现如此重大的腐败事件是D公司内部廉洁管理上存在的疏漏所致。然而，笔者恰恰抱有相反观点，腐败是不可能被"消灭"的，一个公司能做的是将腐败控制在最低水平，并通过建立反商业贿赂领域的合规体系将贪腐风险控制在边界之内，通过体系化的管理制度和管理动作及时、及早发现贪腐风险，对风险源头有效回溯并形成制度性保证。

D公司案例体现了合规的安全价值——合规是企业健康经营的"安全阀"——的第一个层面，即在合规风险尚未发生之时，通过对企业和员工的经营活动设置边界，确保经营活动都在安全边界之内，对违规风险、越界行为进行预测、防范，监督、改正违规和越界行为，回溯风险根性并形成制度性的保证。

2011年至2013年9月，Q公司6名员工为推销配方奶粉，通过拉关系和支付好处费等手段，从兰州市多家医院的医务人员处非法获取孕产妇姓名、手机号等公民个人信息。2016年，兰州市城关区人民法院一审[3]认定这6名员工的行为构成侵犯公民个人信息罪。

在该案的一审程序中，Q公司通过提供材料说明公司内部已建立禁止员工侵犯公民个人信息的合规管理体系，从而举证本案中的被告人非法获取孕产妇手机号等行为属个人行为，而不代表公司行为。Q公司的主张被一审法院予以采纳。一审判决作出后，6名被告人以本案属单位犯罪为由提起上诉，但二审法院在二审刑事裁定书[4]中维持一审判决，认定Q公司不构成单位犯罪，驳回上诉。

值得关注的是二审法院认定Q公司不构成单位犯罪的说理——"单位犯罪是为本单位谋取非法利益之目的，在客观上实施了由本单位集体决定或者由负责人决定的行为。Q公司政策、员工行为规范等证据证实，Q公司禁止员工从事侵犯公民个人信息的违法犯罪行为，各上诉人违反公司管理规定，为提升个人业绩而实施犯罪为个人行为。"

本案的争议焦点之一是6名被告作为Q公司的员工向医务人员行贿获取公民个人信息的行为究竟构成个人犯罪还是单位犯罪。最高人民法院下发的《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》明确了单位犯罪的两大构成要件，分别是"以单位犯罪实施犯罪"和"违法所得归单位所有"。

陈瑞华教授对此案的看法[5]是：Q公司规模巨大，对于像Q公司一样雇员数千人至数万人的企业，其最高决策层或管理层对这6名员工的行为既没有授权实施，也未曾听取过他们的汇报，公司未有追求某种危害社会的结果。但是否可能存在Q公司对其员工的犯罪行为存在过失责任或者间接故意责任？Q公司是否对员工的管理存在疏忽，例如没有相关的规章制度，没有对员工进行培训等？

根据Q公司向法院提交的情况陈述、公司内部合规文件、员工在线合规性测试问卷、公司高管证人证言等材料，均可看出Q公司明确禁止员工非法收集个人信息，并特别要求禁止员工向医务人员提供资金以获取个人信息。6名被告作为Q公司的前雇员，均参加过关于禁止向医务人员付款或非法获取公民信息的合规培训并通过了相关测试。

具体而言，Q公司要求参与项目的医师签署《医师倡议书》并不允许员工私自收集公民信息，Q公司在其《Q公司政策与指示》、《Q公司宪章》、《关于与保健系统关系的图文指引》、员工培训教材中均明确规定不允许员工直接或者间接地以推销婴幼儿奶粉为目的，未经正当程序和经公司批准收集公民信息，要求员工参加并通过在线合规性测试等。可以看出，Q公司的抗辩是基于其内部的合规管理体系，通过向法院举证公司已就禁止员工非法获取公民信息制定合规管理计划、已尽到其应有的注意义务，成功证明自身已履行了对员工的管理责任，对员工的犯罪行为不存在过失责任或者间接故意责任，进而实现了公司责任与员工责任的切割。

Q公司的案例对于企业的启示揭示了企业合规的安全价值——企业健康经营的"安全阀"——的第二个层面，即在合规风险已经发生之时，企业可通过已建立合规管理体系这一事实，证明自身已尽到对员工的管理责任，排除公司的间接故意或过失责任，从而有效隔离、切割公司责任和员工责任；在无法隔离、切割公司责任时，公司也可以通过举证相关的内部合规管理情况和要求，达到减轻或者免除公司责任的效果。

2021年3月以来，深圳市宝安区成立了全国第一个区级企业合规建设委员会，由区委副书记、政法委书记等多位领导牵头，设立刑事合规、行政合规、信用合规、行业合规共4个合规小组。

引起笔者注意的是宝安区提出的"信用合规"。在信用合规工作中，宝安区率先在全国范围内推进了信用标准化建设，对重点领域建立企业信用档案，推行企业信用分级分类监管；鼓励企业建设合规体系，在经过相关的评定程序后将合规企业列入"3A信用企业名单"[6]。在此名单内的企业可使用"信易贷"服务，目前该项目已累计授信企业381家，授信金额为1.14亿元人民币；名单内企业还可使用"信易租"服务，即免押金租赁办公设备，该项目已累计为599家守信企业提供服务，累计免除押金共计7499.5万元人民币。

2021年8月，深圳司法局公开发布通告，就《关于推进城市合规体系建设的指导意见（征求意见稿）》（"《指导意见征求意见稿》"）向社会各界广泛征求意见。该征求意见稿的第二十三条"建设诚信长效机制"章节体现了宝安区在信用合规领域的相关实践，"完善守信激励和失信联合惩戒措施清单……推动商业银行等金融机构在融资服务、信用风险管控等事务中应用公共信用产品。完善公共信用指标体系、综合监管责任体系、评价及联合奖惩体系……形成诚信建设长效机制。"

结合深圳宝安区在信用合规领域的实践情况和深圳司法局《指导意见征求意见稿》的内容，笔者认为，在不远的将来，一个具备企业合规体系的公司或组织，在被认定为信用优良并纳入"管理白名单"后，将享受到诸多"信用红利"带来的激励。值得特别指出的是，这一措施对中小型企业或许有着更加深远的影响，因为在这一体系下，中小型企业可以通过构建合规体系增强自身信用，提升其在金融机构的可信度，进而在一定程度上解决中小型企业"融资难"的问题。

深圳市宝安区的实践揭示了合规的激励价值——合规是企业提升营商能力的"小红花"，即合规不仅仅是在帮助公司防御外部风险，同时也可以为企业带来正向的激励价值。企业构建自身的合规体系后可享受到"信用红利"，获得在商业社会中的"通行证"，企业合规体系的完善程度将会成为消费者选择企业、交易相对人选择合作伙伴的重要参考和指南。