在传统融资业务下，金融机构认可最主要的担保形式是不动产抵押和保证。伴随着经济转型升级，实体经济逐渐向轻资产演变的背景下，市场为适应经济转型的需要，开始不断尝试创新担保形式，盘活各类型存量资产，创造新的融资途径。而在2021年1月1日起正式实施的《民法典》回应了市场需求，重新构建了我国民法体系原有的动产登记和权利担保制度，对既有的担保法律制度进行了全新的整合与创新，为解决各类担保权利冲突提供新的思路。其中最核心的变化主要为：担保合同类型扩张以及"先登记者优先"规则的确立。

（1）担保合同类型扩张

《物权法》规定的担保物权类型主要有抵押权、质权和留置权，但《民法典》三百八十八条对此进行了重大的变更，其规定"担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。"即将《民法典》合同编规定的所有权保留、融资租赁、保理及法律未明确规定的其他新型担保安排，均归为担保合同，最大程度尊重市场交易习惯以及当事人的意思自治，避免各类担保安排与物权法定原则相冲突。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称"《担保制度司法解释》"）第一条规定："所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷，适用本解释的有关规定。"在《民法典》基础上，《担保制度司法解释》确定由担保制度统一规范各类具有担保功能的合同安排，使得动产和权利担保物权从常见的动产抵质押、权利抵质押等形态，扩大到保理、融资租赁以及所有权保留等非典型担保。

（2）"先登记者优先"规则的确立

所有权保留、融资租赁以及保理等非典型担保在《民法典》出台前主要通过合同安排确立，由于合同权利的隐蔽性以及相对性的特点，在没有统一的权利顺位规则进行规范的情况下，合同权利的实现容易与抵质押权的实现产生冲突。

《民法典》在拓展担保合同范围的基础上，为非典型担保分别规定了登记要求，使得所有权保留、融资租赁和保理等非典型担保可以通过登记公示突破合同相对性，对善意第三人产生对抗效果。即非典型担保可以基于合同确定具体的担保权内容，通过登记公示可以形成担保物权的效果。具体如下：

《民法典》第四百一十四条以及第四百一十五条明确了以公示时间先后确定清偿顺序的规则，尤其是第四百一十四条进一步明确："其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。"使"先登记者优先"规则适用不局限于《民法典》上规定的典型担保物权，所有权保留、融资租赁和保理等可以登记的非典型担保均统一适用，确立了统一的担保顺位规则，也在一定程度上减少未经公示的非典型担保给市场交易造成的不确定影响。

《民法典》确定了动产和权利担保登记公示的法律依据与法律效力，而《决定》则是在此基础上创设了统一的动产和权利担保登记公示系统。除机动车、船舶等特定财产之外，其他动产和权利的抵质押以及非典型担保均整合在动产融资统一登记公示系统内进行公示登记。

《决定》明确国家市场监督管理总局不再承担"管理动产抵押物登记"职责，该部分职责交由中国人民银行征信中心（以下简称"征信中心"）负责。征信中心作为动产融资统一登记公示系统的建设运营方，仅承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质性审查，登记方即时办理，即时生效，以此提高公示效率；相应的，由登记方负责登记内容的真实性、完整性和合法性，并自行承担登记错误的后果。

在《民法典》以及《决定》共同创设的动产和权利担保登记公示制度内，《统一登记办法》在原《应收账款质押登记办法》（以下简称"《质押登记办法》"）的基础上，进一步完善动产融资统一登记公示系统的登记规则，细化登记内容要求，使得市场交易主体能够更加高效安全的设立担保。

同时，通过该系统，交易当事人能够高效便捷地查询到纳入动产和权利担保统一登记范围内财产的担保情况，减少各市场主体间的信息不对称的障碍，为更加活跃的动产以及权利资产融资创新打下坚实基础。

而下文将对《统一登记办法》的要点进行分析、探讨，并在此基础上提出我们的实操建议。

本次《统一登记办法》的出台虽然一定程度上解决了目前开展担保融资业务中存在的疑惑，但是仍留有未能详实明确的内容，给后续动产和权利融资模式的发展留下了探讨空间。本节对《统一登记办法》中的登记要点进行探讨，并在此基础上提出我们的分析和意见。

根据《统一登记办法》以及中国人民银行官网于2021年12月29发布的《中国人民银行有关部门负责人就<动产和权利担保统一登记办法>答记者问》（以下简称"《答记者问》"），现动产融资统一登记公示系统的登记范围包含六类典型动产担保：（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；（二）应收账款质押；（三）存款单、仓单、提单质押；（四）融资租赁；（五）保理；（六）所有权保留；以及除机动车、船舶、航空器抵押，债券、基金份额、股权质押，知识产权中的财产权质押等特殊动产和权利担保之外的、无特殊法规定的其他担保业务。但就前述未提及的其他动产和权利担保类型，是否需要在动产融资统一登记公示系统办理登记仍存在一定的不确定性，具体如下：

1. 普通债权让与是否需要登记？

本次《统一登记办法》将《质押登记办法》中的"以融资为目的的应收账款转让"表述直接替换为"保理"，这与《民法典》保理合同篇第七百六十八条强调的"先登记者优先"规则，促使当事人及时办理登记公示的立法意图一致。但对于普通债权转让是否需适用或参照"先登记者优先"规则，《民法典》未规定相关的登记要求，且并未明确债权转让可适用保理合同编的规定。但《担保制度司法解释》第六十六条规定，"同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。"同时，学界存在认定普通债权转让同样适用"先登记者优先"规则[1]的观点，该观点认为对普通债权转让采用"先登记者优先"规则能够最大程度降低各方面成本，包括公示成本、事先的调查成本、事中的监管防范成本、事后的债权实现的执行成本等，避免通知过程中受让方与债务人之间恶意串通的道德风险等。

但此次《统一登记办法》及《答记者问》明确将统一登记范围仍限制在担保业务范围内。据此，我们认为，如债权转让的实质目标不是担保的不属于《统一登记办法》规定的登记范围。即便如此，对于交易数额较大的债权让与而言，受让人可考虑在动产融资统一登记公示系统进行登记，有助于交易各方留存转让记录，避免后续就受偿顺序产生纠纷。

2. 让与担保是否属于统一登记范围内的担保类型？

对于跨境融资担保中较为常见的债权让与担保的特殊情况，虽不属于保理业务，仍建议参照适用《统一登记办法》。《担保制度司法解释》第六十八条[2]以及《九民会议纪要》第七十一条中均明确，让与担保需以"当事人根据上述合同约定,已经完成财产权利变动的公示方式转让至债权人名下"为前提。此外，在司法实践中，法院也已逐步认可债权让与担保的担保效力[3]。因此，对债权让与担保的情形建议类比保理，在动产融资统一登记公示系统办理转让登记。

3. 电子票据的质押是否需要在动产融资统一登记公示系统办理登记？

对于电子票据的质押是否需要在动产融资统一登记公示系统办理登记，本次《统一登记办法》未予以明确。《民法典》第四百四十一条规定，以汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。依据《中国票据交易系统用户操作手册》，电子票据可以在上海票据交易所办理质押登记，但目前的质押查询仅限于中国票据交易系统用户，上海票据交易所票据信息披露平台未对质押信息进行单独公示，因此该登记是否具有公示效力存在一定不确定性。虽然此前司法实践中已有判例认可上海票据交易所质押登记的效力[4]，但法律法规对此问题进一步确认前，我们仍建议参照《答记者问》答复，对于电子票据质押这类不属于排除项之外的权利担保，适用《统一登记办法》的规定。

为提升公示效率，征信中心不再对登记内容进行实质审查以及事前审批登记，因此担保权人需注意登记内容的真实性、完整性和合法性，并且如担保权人需要对担保财产存在概括性描述，描述应当满足能够合理识别担保财产的程度。如担保材料无法识别或登记内容存在遗漏、错误等，由担保人自行承担责任。

《统一登记办法》的登记内容在《质押登记办法》基础上增加了担保范围、禁止或限制转让的担保财产、最高额担保中的最高债权的要求，担保权人在确定登记内容时需要注意以下几点：

（1）如合同有禁止或限制担保财产的约定，对该约定进行登记。依据《民法典》以及《担保制度司法解释》的相关规定，登记担保财产禁止或限制转让的约定，可赋予该约定对抗善意第三人的效力。即在禁止或限制转让的约定已登记的前提下，如担保权人将该担保财产转让给他人并进行了交付或登记的，担保权人可主张物权变动无效（受让人代替债务人清偿债务导致抵押权消灭的除外）。

（2）确定最高债权额金额。担保权人需要注意，《担保制度司法解释》第十五条的规定，"登记的最高债权额与当事人约定的最高债权额不一致的，人民法院应当依据登记的最高债权额确定债权人优先受偿的范围。"因此，在登记最高债权额时，担保权人需预估主债权金额及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、实现债权或者实现担保物权的费用等在内的全部债权金额再登记最高债权额金额。

（3）担保财产概括性描述的可合理识别要求，其中需重点注意下述类型的担保财产的描述：

• 生产设备、原材料、半成品、产品：根据现有案例[5]并参考《机动车登记规定》以及《船舶登记办法》等规定，以设备等动产提供抵押担保的，应明确资产的状况、所在地、所有权、使用权权属，如设备有固有设备编号，并提供资产相关票据，可以确定具体的资产。

• 应收账款：参考最高人民法院（2020）最高法民申6319号《民事裁定书》的审理意见，应收账款作为普通债权，要达到能够识别为"特定物"的要求的，应具体详细载明应收账款的有关要素，包括金额、期限、支付方式、债务人的名称地址、产生应收账款的基础合同、基础合同的履行情况等。

• 未来债权：实践中以经营项目收益权为代表的未来债权设定质押的情况较为普遍，与应收账款相比，未来债权出质或转让时通常并未有明确的债务人的信息。在此基础上，如需要以未来债权作为担保物，参照最高人民法院第53号指导性案例的审理意见，在登记时应详细说明该未来债权产生原因、期间、预估债权金额等三个主要方面，证明该债权已符合确定性要求，同时满足可合理识别的标准。

《统一登记办法》第十一条、第十二条以及第十五条要求担保权人登记时按照主债权履行期限合理确定登记期限，并在届满时及时与担保人就展期事项达成一致，届满前及时办理展期。相较于《质押登记办法》，《统一登记办法》取消展期登记需提前90日申请的要求，但仍沿用了《应收账款质押登记办法（2019修订）》第十二条的表述，即登记期限届满的法律效果为"担保权人可以申请展期"，未有任何条款规定登记期限届满会导致登记失效的法律后果。

目前《民法典》中未有登记期限的概念，仅有担保期间、抵押期间、主债权诉讼时效的概念。担保权人在主债权诉讼时效期间届满后主张担保权的，法院不予支持。但是主债权诉讼时效与《统一登记办法》项下的登记期限并非为同一事项，《统一登记办法》作为部门规章，其规定也不具有消灭担保权利的效力。

参考《民法典》和《决定》出台前的（2017）最高法民申3576号、（2018）最高法民申3481号等最高院案例以及最新的（2021）浙04执异21号案件、（2020）苏0585民初4791号的裁判意见，法院均认定在质押登记的期限届满未办理展期，质权仍具有对抗其他债权人的优先性，并不产生质押优先权丧失的法律效果。

因此，登记期限届满不会导致担保权失效。但对于动产抵押、所有权保留、融资租赁、保理等设立登记对抗主义的担保方式，需要后续进一步关注登记期限届满是否可能导致查询时无法显示等问题。

《统一登记办法》弥补了市场经济主体缺少动产和权利资产信息获取渠道的缺陷。随着动产和权利担保登记渠道的逐步统一，担保交易日益公开和透明，交易成本也会逐步降低。但同时这一制度也对市场经济主体，尤其是担保权人，提出审慎要求和专业要求，本节主要归纳交易主体在开展业务过程中应履行的基础核查或登记义务，为各方更加安全、高效地开展交易提供参考。

在融资合同签署前以及融资放款前等重要节点，对一般动产或权利上可能存在的任何在先权利通过动产融资统一登记公示平台进行查询，查询担保人目前是否存在概括性的动产和权利担保，以及担保物是否存在任何形式的担保或发生转让，并保留查询记录，了解是否存在权利负担等潜在风险，而且可为日后可能存在的潜在争议保留追责证据。

除在动产融资统一登记公示平台查询之外，依据《统一登记办法》第二十三条的要求，担保权人需要严格审核确认担保财产的真实性。《担保制度司法解释》第六十一条[6]也就应收账款质押提出相同要求，在债务人否认应收账款真实性，但担保权人能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的情况下，法院支持担保权人就该应收账款优先受偿。因此，建议担保权人在开展业务前审慎核查担保财产的真实性，要求担保人配合提供证明担保财产真实性的证据，并通过各种公开途径进行校验，保留相关证据，避免就此问题后续产生纠纷。

担保权人应在融资合同签署后及时通过动产融资统一登记平台办理登记，注意登记内容以及担保物说明，确定合适的登记期限，确保登记内容的真实性、完整性和合法性。同时，担保权人可进一步对照《统一登记办法》的登记范围审查此前已签署的担保合同或类似功能的合同是否已办理登记，如有未办理登记的可考虑尽快办理登记。

对于担保权人而言，定期在国家企业信用信息公示系统查询担保人工商登记信息是否发生变更，以及在动产融资统一登记公示系统查询担保人资产，确认是否有信息变更以及是否有概括性描述资产的过程中产生重复设立担保或转让的资产。如确实发现相关情形，需要及时与担保人进行沟通处理。

对于担保人而言，建议可定期查询其名下动产或权利设立的担保或其他形式的非典型担保，确认其担保的主债权是否已清偿需要办理注销登记，以及核对担保的主债权范围是否发生变更。如已发生变更需要担保权人配合办理变更登记或需要及时注销登记，以避免影响后续融资。

如担保人或其他利害关系人发现统一登记系统中出现错误或虚假登记，但担保权人不同意变更或注销的，担保人或其利害关系人可依据《统一登记办法》第十八条、第二十二条的规定，在统一登记系统中办理异议登记，统一登记系统生产异议登记证明。同时，担保人或其他利害关系人需在异议登记之日起30日内及时就争议起诉或提请仲裁并在统一登记系统提交案件受理通知的。如在此期间内未提交相关案件受理通知书，则征信中心撤销异议登记。征信中心根据生效的人民法院判决、裁定或仲裁机构裁决等法律文书撤销相关登记。

《统一登记办法》的出台象征着统一动产和权利担保登记公示制度的进一步完善，相信后续征信中心也会继续完善动产融资统一登记公示系统的操作，出台相应的操作规则，我们也将持续关注后续的具体操作指引，协助市场主体更好地完成现有担保制度项下的登记公示要求。