2022年10月，中国共产党第二十次全国代表大会顺利闭幕，习近平总书记在党的二十大报告中提出“全面推进乡村振兴"，使得“乡村振兴"这一议题再度被热烈讨论。而“全域土地综合整治"作为乡村振兴的用地保障，如今俨然成为实现乡村振兴战略的一项重要抓手。本文旨在研究全域土地综合整治项目的实施路径以及回报机制，以期为社会资本投资参与土地综合整治项目提供一定参考。

全域土地综合整治并非一个全新的概念，而来源于我国的土地整理框架体系。要了解什么是“全域土地综合整治"，则需对土地整理等相关概念的内涵以及演变予以厘清：

• 土地整理：1997年，中共中央、国务院颁布《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》（中发〔1997〕11号），首次将土地整理写入中央政策文件，鼓励“积极推进土地整理……提高耕地质量，增加有效耕地面积。"不同于土地一级开发项目的“土地整理"，1997年提出的土地整理概念更倾向于指称耕地，目标在于提高农地生产力。在之后的一段时间内，各类法规政策之中，同时使用了“土地整理"、“土地整治"等概念[1]。

   

• 土地整治：2012年10月，《全国土地整治规划（2011-2015年）》发布，在概念上统一选择了“土地整治"这一术语。而根据《土地整治术语（TD/T 1054-2018）》，土地整治是指“为满足人类生产、生活和生态功能需要，依据土地整治规划及相关规划，对未利用、低效和限制利用、损毁和退化土地进行综合治理的活动"，“是土地开发、土地整理、土地复垦、土地修复的统称"。随着时代发展，土地整治从传统的、基于分散项目的农用地整理向内容多元化的方向转变，土地整治已覆盖至农村全域土地并囊括了原“土地整理"概念的内涵。

   

• 全域土地综合整治：2018年，浙江省“千村示范、万村整治"工程荣获联合国地球卫士奖，中央之后也曾发文要求学习浙江经验、推进农村人居环境整治工作。同年，《乡村振兴战略规划（2018—2022年）》发布，提出实施农村土地综合整治并形成推广至全国的制度体系。在此背景之下，自然资源部陆续发布《关于开展全域土地综合整治试点工作的通知》（自然资发〔2019〕194号，下称“《试点工作通知》"）、《全域土地综合整治试点实施要点（试行）》（自然资生态修复函〔2020〕37号，下称“《试点实施要点》"）等文件，在全国范围内部署全域土地综合整治试点工作。

根据各项政策文件要义，全域土地综合整治是指以科学规划为前提，以乡镇为基本实施单元(整治区域可以是乡镇全部或部分村庄)，整体开展农用地、建设用地整理和乡村生态、文化保护修复，对闲置、利用低效、生态退化及环境破坏的区域实施国土空间综合治理的系统工程。“全域土地综合整治"是对土地整治的继承与创新，这一概念的出现标志着我国从单一类型土地整治项目向以乡镇为基本实施单元全域综合整治转变，也即未来整治区域内不同类型的单体项目均整合为一体，统筹实施[2]。

根据《试点实施要点》等相关规定，在全域土地综合整治项目实施之前，需先进行项目试点确定、国土空间规划以及实施方案编制等前置环节。具体而言：

（1）项目试点确定

2021年1月4日，自然资源部发布《关于印发全域土地综合整治试点名单的通知》（自然资办函〔2020〕2421号，下称“《试点名单通知》"），在全国范围内遴选批复了以乡镇为单元的446个试点。因此，列入全域土地综合整治试点名单是项目实施的首要前提。

除前述国家级试点之外，我们发现，部分地区（如广东省、浙江省、上海市等）已开始积极探索省（直辖市）级全域土地综合整治试点工作，省级试点也涉及选址申报以及规划、方案的编制工作，但其审批层级相对较低[3]、政策也更多元灵活（鉴于省级试点尚未全面铺开，本文第二部分主要分析国家级试点的相关政策）。

（2）国土空间规划的编制

全域土地综合整治项目坚持“规划先行"。《试点实施要点》第二条即明确乡镇国土空间规划和村庄规划是实施全域土地综合整治的规划依据。乡镇国土空间规划作为乡镇一级开发建设的总体安排，应明确试点乡镇整治项目的目标任务、整治区域、主要内容、空间布局等；同时，村庄规划作为引导乡村地区建设活动的详细规划，应将整治区域涉及的整治任务、指标和布局要求落实到具体地块，并明确组织管理、实施时序、项目安排、资金估算和投资来源等。我们理解，全域土地综合整治应以乡镇国土空间规划和村庄规划作为上位规划依据，完成相关规划的编制/调整工作是土地整治项目得以推进的重要前提。

我国乡镇一级的规划编制工作总体进展缓慢，我们理解，考虑到项目的整体收益问题，建议试点乡镇应在规划编制阶段做好统筹工作，除落实整治任务及指标之外，可以考虑通过“土地整治+"开发模式的方式将经营性/收益性项目纳入规划，实现农村土地资源的最优化利用。

（3）实施方案的编制

根据《试点名单通知》第二条，试点地区应统筹推进试点实施方案编制，将试点实施方案相关内容纳入规划：“……试点实施方案由省级自然资源主管部门核准。……省级自然资源主管部门负责将经批准的乡镇国土空间规划、村庄规划和试点实施方案一并报部备案。经部同意备案后，各地试点方可正式实施。"就此，为指导实施方案的编制工作，自然资源部于2021年4月印发了《全域土地综合整治试点实施方案编制大纲（试行）》。综合来看，实施方案包括以下内容：

• 整治区域基本情况梳理以及项目实施可行性分析：说明整治区域的规划编制审批情况及土地利用现状等情况，并对全域土地综合整治项目实施的可行性（包括整治区域内土地权属调整及其可行性）进行分析。

   

• 整治区域具体任务目标：明确整治区域拟实施的农用地整理、建设用地整理、乡村生态保护修复、乡村历史文化保护等具体目标任务以及其预期成效。

   

  需关注的是，国家实行耕地保护，对整治后的耕地存在“新增耕地面积原则上不得少于原有耕地面积的5%"，“永久基本农田增加面积原则上不少于调整永久基本农田面积的5%"（如涉及调整整治区域内的基本农田的）的要求[4]，并需做到建设用地总量不增加。同时，鉴于整治任务完成之后需复核验收，实施方案中所列明的任务目标可能作为未来绩效考核依据之一，并与社会资本的投资回报进行挂钩。

   

• 建设内容以及实施安排：根据任务目标，确定农用地整理、建设用地整理、乡村生态保护修复、乡村历史文化保护、产业布局及引入等各项单体项目；以及单体项目的相关建设主体、建设内容、规模、进度以及资金预算等。

   

• 投资估算、资金筹措以及资金平衡分析：说明项目投资总额、资金筹措来源以及资金平衡分析（包括支出内容、预期收益以及回报机制等）。

   

  其中，资金筹措部分要求“说明政府财政资金直接投入、涉农资金整合、引入社会资本等情况"，明确鼓励社会资本投资项目。

   

可以看出，如PPP项目实施方案之于PPP项目、城中村改造方案之于城改项目，经省级自然资源委审定并由自然资源部备案的实施方案是国家级全域土地综合整治项目后续推进的重要文件依据。而针对实施方案的编制单位、审批前置手续以及具体报批时间等，中央政策暂未规定具体细节，但我们发现，部分省级规定中存在明确将编制方案作为申报试点的程序之一[5]，明确完成编制方案的期限等情况。

我们理解，国家级试点项目的申报程序较为严格，如社会资本参与项目之前已完成编制方案的，则投资人对审定备案方案中已明确事项（包括投资回报机制等）的谈判斡旋空间可能较小；同时，鉴于国家级试点项目的审批层级较高（相应地，省级试点审批层级较低，实施也更为灵活），社会资本签署投资合作协议时应特别关注合作方（包括可能的政府方或地方国有企业）是否具有充分的授权权限和协调能力。

项目进入实施阶段后，除前期需要进行农用地整理、建设用地整理以及生态修复之外，后期还需对产业运营等进行持续的资金投入，政府财政资金支持与系统性整治工程对资金的需求量可能存在差异。因此据我们观察，政府近年来更重视引入社会资本并利用企业自筹资金开展项目。

（1）社会资本的参与方式

《试点实施要点》第十二条即指出项目可以“充分利用开发性金融机构、政策性银行和社会资本等对全域土地综合整治的支持作用，拓展投融资渠递，探索市场化社会化运行机制，优化节余建设用地指标和补充耕地指标等流转使用制度等。"

目前，中央政策关于社会资本参与模式、机制的规定暂无具体细节规定参考[6]（也意味实践操作中可能较为灵活）。根据公开渠道检索的项目招标公告，我们理解，除对投标人的建筑资质可能有所要求之外[7]，社会资本参与全域土地整治项目通常无特殊资格要求。从市场上已有项目来看，我们发现，社会资本的参与模式主要有：（1）政府和社会资本合作模式（PPP）模式。具体实施参考PPP项目相关规定，合规性要求高。（2）项目总承包（EPC）模式，包括F+EPC，EPC+O等多种模式及其变形。（3）特许经营模式，与F+EPC模式大体类似。

总体而言，社会资本参与全域土地综合整治项目的方式较为灵活，但与一般土地开发项目相比，暂无特殊模式/特别之处。且无论采用何种模式，政府通常会选择通过公开招标模式引入社会资本，并授权地方国企作为代表与社会资本成立合资公司，通过合资公司具体开展项目。

在政企权责划分方面，该类项目也与一般土地开发项目类似，政府角色由实施者向监管者转变，主要负责落实行政审批事项、解决项目实施的协调问题（包括落实项目规划及实施方案的审批备案、整治区域的拆迁及土地权属变更、土地指标流转等事项），而社会资本负责完成资金投入、整治项目建设以及运营管护，并依约获得项目投资收益。双方的权责界面在签署的合作协议中予以明确。

（2）项目投资收益的来源

从市场上已有项目来看，我们发现，全域土地综合整治项目的投资收益来源主要有：（1）政府出台的奖补措施（中央层面未明确成文，可散见于地方规定）；（2）整治区域内的土地指标流转收益；（3）整治后相关产业运营收益（如涉及经营性项目的后续运营）。

我们理解，项目投资收益与整治区域内的土地指标流转收益强关联是该类项目的最大特点[8]。通过项目实施，整治区域内可以产生农用地整理等项目所形成的用于耕地占补平衡的补充耕地指标，建设用地整理、复垦腾退等项目所形成的建设用地增减挂钩节余指标，以及工矿废弃地复垦利用节余指标等。根据中央政策，《中共中央国务院关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》（中发〔2016〕1号）规定探索“将通过土地整治增加的耕地作为占补平衡补充耕地的指标，按照谁投入、谁受益的原则返还指标交易收益"；《试点工作通知》也明确“节余的建设用地指标按照城乡建设用地增减挂钩政策，可在省域范围内流转"的支持政策；而根据地方政策，部分省份也出台政策明确可以将项目产生的指标收益和经营性收入作为收益来源[9]，或规定可将指标流转收益用于乡村振兴项目，为向社会资本进行收益返还留出一定空间[10]。

虽然将指标流转收益作为投资收益的资金来源存在上述政策依据，但是，就指标流转收益的回报机制，大部分地区无明确具体政策参考。实践操作中，指标收益分成属于比较常见的回报机制[11]，一般是指标实现收益之后，政府与社会资本按照比例进行收益分配（可以通过所成立的合资公司进行收益分配），具体分配比例由双方协商确定。

但需关注的是，鉴于项目投资收益主要来源于指标流转收益（省域内流转为主），指标流转价格以及能否按时按量完成交易直接影响着社会资本的投资回报情况。而就指标流转价格而言，该价格（包括补充耕地指标以及建设用地增减挂钩指标等）主要以政府确定指导价[12]、确定最高限价[13]、省级交易平台公开竞价等方式确定，省市间定价政策以及价格存在差异化。因此，社会资本在介入项目之前，我们建议，首先需结合地方土地指标流转政策以及整治区域内土地利用情况等做好可行性分析，充分评估项目将产生的土地指标收益以及投入成本能否实现自平衡，并可以在合作协议中约定土地指标流转的保底价格。

同时，就土地指标流转而言，整治项目所得指标一般归属县级自然资源局所有，由县级自然资源局或其下属事业单位（土地整治中心）负责指标交易，之后再根据合同约定向社会资本进行支付。我们理解，指标流转时间存在不确定性，且交易后的指标收益需先进入地方财政后再行支付，因此社会资本投资回报的实现和路径较大程度依赖于政府方。据此，社会资本方需注意在合作协议中重点关注指标交易时限、投资回报机制的设置和调整。若从社会资本的角度出发，我们建议合作协议中就政府方重大违约情形下（包括项目规划以及实施方案未通过审批备案，投资收益未依约返还等）的责任机制以及社会资本方的退出机制予以约定，以保障社会资本自身的合法权益。

全域土地综合整治作为乡村振兴的一个重要领域，该类项目中社会资本的参与模式、投资回报机制的底层逻辑以及核心关注要点与一般土地开发项目并无二致，其区别主要在于项目投资收益来源于整治区域内的指标流转收益。

目前，全域土地综合整治项目仍处于由浙江省先行，而后向全国铺开的阶段，落地项目仍以国家级试点项目为主（审批层级要求较高），但在国家级试点基础上，各省已逐步探索新一批省级试点，随着省级政策的出台以及更多利好政策的就位，我们相信全域土地综合整治项目未来或将迎来更广阔的市场空间。