一、上篇回顾

在《踏遍青山人未老，并购征程路漫漫——仓储物流项目实践指南（一）之目标公司篇》中，笔者梳理了仓储物流地产行业的发展历程、投资模式，以及在目标公司维度下法律尽调的重点内容。本期文章中，笔者将聚焦于标的项目维度，进一步梳理法律尽调的关注要点。

二、法律尽调关注要点-标的项目维度

（一）尽调范围

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仓储物流地产项目的法律尽调范围主要分为目标公司、标的项目两个维度。这是因为在实践中，企业基于风险隔离、管理及运营便利性的考量，通常会针对每一个仓储物流地产项目单独设立一个项目公司。

与目标公司的核查相比，标的项目的核查更为关键，是仓储物流地产项目法律尽职调查的核心。标的项目的核查主要围绕项目立项、拿地、建设、使用、管理等核心环节，以及项目土地、房产、设施、设备等核心资产展开。具体包括以下内容：

1. 项目开发相关合同及履约情况。核查项目开发过程中的各类合同，包括总包合同、勘察合同、设计合同、监理合同等，重点关注合同的履行情况、款项结算情况以及是否存在重大违约或争议纠纷。

2. 项目地块的取得、土地出让金及税款缴付情况。核查项目地块的取得方式、土地出让金的缴纳情况以及相关税费的支付情况，确保合规。

3. 项目开发情况。核查项目在立项、用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、环评、人防验收、规划验收、测绘验收、消防验收、环保验收、竣工验收等10余项关键环节的合规性。

4. 项目后续装修改造情况。核查项目后续的装修改造情况，特别是按承租人要求进行的改造，重点核查是否按规定履行了报批报建手续。

5. 项目现场勘察。通过实地走访，核查物业的实际现状、是否达到设计标准、是否存在违建及未取得权证的情况。

6. 建设施工相关合同及履约情况。核查建设施工过程中的各类合同及履约情况，重点关注各项合同是否履约完毕、款项是否结算完毕、是否存在重大违约或争议纠纷、质保金留存情况等。

7. 产权登记及权利限制。核查产权证书、借贷及担保合同，并通过交叉复核人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统信息，确认产权登记及权利限制情况。

8. 租赁情况。核查租赁协议及履约情况，重点关注租赁合同的条款、租金支付情况、租期、解约条件等。

9. 运营管理。核查项目运营管理模式，包括自营和委托第三方运营两种模式，重点关注项目管理协议、物业服务协议及履约情况。

10. 保险情况。核查标的项目历史上是否发生过火灾、爆炸等安全事故，以及保险购买及理赔兑付情况。

通过上述核查，可以全面评估标的项目的法律风险，为投资决策提供有力支持。

（二）关注要点-标的项目维度

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基于笔者的实务经验，笔者对仓储物流地产项目进行了深入梳理，总结出18类需要重点关注的法律风险点，其中9类涉及目标公司，另外9类涉及标的项目。

本文重点聚焦于标的项目相关问题，具体如下：

1. 用地性质问题

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用地性质问题是仓储物流地产项目中最为常见且至关重要的问题。我国对土地利用实行严格管控，任何地产项目的开发建设原则上均须符合土地用途及性质要求。在实务操作中，工业用地上兴建物流仓储项目的情况较为普遍，主要原因有以下两点：

其一，物流仓储用地通常占地面积广、亩均产值及税收贡献相对较低。在用地资源日益紧张、地方政府考核指标仍以财政税收为主的背景下，物流用地的亩产税收贡献明显低于生产性工业用地。从短期来看，物流用地无法为地方带来可观的经济效益，导致地方政府的供给意愿较低。

其二，人们对工业用地与物流用地性质的认识存在偏差。根据国家质量监督检验检疫总局[1]、国家标准化管理委员会发布的《土地利用现状分类》，工业用地与仓储用地均归属于“06工矿仓储用地”大类。

但经过深入分析可以发现，工业用地与仓储用地属于两个并列的不同类别，二者不可混用。

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我国土地用途的分类依据主要有两个标准，一个是国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《土地利用现状分类》，一个是住房和城乡建设部发布的《城市用地分类与规划建设用地标准》，虽都属于国家标准，但效力层级不同。

根据《标准化法》《国家标准管理办法》等相关规定，国家标准分为强制性国家标准和推荐性国家标准，对保障人身健康和生命财产安全、国家安全、生态环境安全以及满足经济社会管理基本需要的技术要求，应当制定强制性国家标准，由行政主管部门制定并发布，属于必须严格执行的标准；推荐性国家标准一般由标准化技术委员会参与制定，属于国家鼓励采用的标准。国家标准的代号由大写汉语拼音字母构成，强制性国家标准的代号为“GB”，推荐性国家标准的代号为“GB/T”。因此，根据前述两个标准的制定机关及标准代号可知，《土地利用现状分类》属于推荐性国家标准，而《城市用地分类与规划建设用地标准》属于强制性国家标准。

《城市用地分类与规划建设用地标准》按规划建设类别将城市建设用地分为8大类、35中类、43小类。8大类包括居住用地（R）、公共管理与公共服务用地（A）、商业服务业设施用地（B）、工业用地（M）、物流仓储用地（W）、道路与交通设施用地（S）、公用设施用地（U）、绿地与广场用地（G）。工业用地属于M类，物流仓储用地属于W类，是两个独立的土地类别。工业用地（M）指工矿企业的生产车间、库房及其附属设施用地，包括专用铁路、码头和附属道路、停车场等用地，不包括露天矿用地。物流仓储用地（W）指物资储备、中转、配送等用地，包括附属道路、停车场以及货运公司车队的站场等用地。

《土地利用现状分类》按主要用途将土地分为12个一级类、73个二级类。一级类包括耕地、园地、林地、草地、商服用地、工矿仓储用地、住宅用地、公共管理与公共服务用地、特殊用地、交通运输用地、水域及水利设施用地、其他土地。工业用地（0601）与仓储用地（0604）同属于“06工矿仓储用地”大类之下。仓储用地（编码0604）指用于物资储备、中转的场所用地，包括物流仓储设施、配送中心、转运中心等；工业用地（编码0601）指工业生产、产业加工制造、机械和设备修理及直接为工业生产等服务的附属设施用地。两者虽属同一土地大类，但用地内容存在差异，本质上属于并列的两个类别，不可想当然突破其涵盖范围。

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另外，根据2013年10月自然资源部（原国土资源部）在其官方网站发布的相关咨询回复[2]，已明确指出工业用地与仓储用地属于用途不同的二级土地类别。

综上，工业用地与仓储用地属于不同的土地类别，如需改变土地用途，应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准，依照有关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理登记。擅自变更土地用途存在土地被收回或被处以罚款等风险。

鉴于物流仓储用地短缺的现状，近年来江苏、天津、武汉、沈阳等地纷纷出台了用地性质兼容的政策。例如，《天津市规划用地兼容性管理暂行规定》明确，除三类工业用地[3]外，工业用地可兼容生产服务设施、生活服务设施、行政办公设施、仓储设施、公用设施以及道路及交通设施，但兼容比例不得超过15%。实务中需要我们积极关注各地政策动态，并根据项目实际情况建议客户在合规范围内充分利用政策弹性。对于设有过渡期的土地兼容政策，企业在过渡期内虽可利用工业用地建设仓库，但应确保在过渡期满前完成土地规划性质或用途的变更程序，或取得政府的同意函、安慰函等相关文件。

2. 权利限制问题

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为确保交易顺利推进，应通过查阅不动产权证、不动产登记簿及到不动产登记主管部门现场查询等方式核查标的项目权利是否受限。标的项目若存在权利限制，将直接影响资产的交割。

在实务操作中，需根据权利限制产生的原因设计交易架构及资金安排，提前解除限制状态并完成权属变更。例如，可要求卖方提前清偿借款、更换担保物；或设立买方、卖方、质权人三方监管账户，由买方提供资金用于解除担保，待抵质押解除后再办理权属变更。同时应重点关注贷款协议中对于提前还款通知期、提前还款罚金、资金中断费用等的约定，并要求目标公司与银行等债权人提前进行沟通。

3. 违章建筑问题

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为满足客户仓储需求及业务便利性，仓储物流项目常出现违章建筑问题。实务中，需持不动产权证及红线图进行项目现场实地勘察（即“地勘”），核查是否存在未在权证上体现的建筑设施，并向目标公司核实是否履行完毕报批报建手续。常见违章建筑包括保安室、食堂、车棚、垃圾房、配电间、会客室、员工宿舍等。对于难以通过实地勘察及查阅图纸和证照分辨的违章建筑，需依赖对卖方及目标公司的访谈，并作为其在交易文件中的陈述与保证事项。

实务中，部分项目将结构性改造伪装为装修改造以规避报批报建程序。以四川为例，根据《住房和城乡建设部办公厅关于调整四川省房屋建筑和市政基础设施工程施工许可证办理限额意见的函》（建办市函〔2021〕53号）规定，工程投资额在100万元以下（含100万元）或建筑面积在500平方米以下（含500平方米）的房屋建筑和市政基础设施工程，可不申请办理施工许可证。限额以上的工程应申请办理施工许可证。任何单位和个人不得将工程项目分解为若干限额以下的工程项目以规避监管。因此，在实务操作中，需结合改造内容、面积、投资规模等综合判断是否需要履行报批报建手续。难以判断时，应咨询政府主管部门或工程顾问意见。

4. 建造标准是否达标问题

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仓库的设计及建造标准直接影响其可储存货物类型、运转效率及租金水平，类似于写字楼的5A级、甲级、超甲级分类。在实务中，“高标仓”常指面积较大、层高较高、柱间距更宽、配备现代化装卸平台及先进安防系统的仓库。这类仓库通常具备储存保管、装卸搬运、货物配送等多种功能，是物流中心的重要枢纽。然而，目前尚未形成全国统一的技术标准。

目前市场上较为明确且常用的建造标准是住建部发布的《建筑设计防火规范》(GB50016-2014)。该规范根据仓库储存物品的火灾危险性将其分为甲、乙、丙、丁、戊五类（危险性依次递减），建筑物的耐火等级则分为一、二、三、四级（耐火能力依次递减）。例如，丙二类仓库是指可储存丙类火灾危险性物品（如一般沙石原料、日化用品、家电等）且具备二级耐火等级的仓库，是实务中应用较为广泛的仓库标准。

在实务操作中，通常通过查阅消防设计文件、消防验收资料以及咨询工程顾问等方式，核查标的项目的建造标准是否符合相关要求。

5. 延期开竣工问题

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在实务操作中，除核查不动产的现有状态外，还需关注项目建设过程的合规性。通过查阅土地出让合同及其补充协议、不动产登记簿、不动产调档文件、竣工验收备案等文件，可以核查标的项目在开工和竣工环节是否存在违约情形。违约的后果通常包括按逾期天数及土地出让金比例支付违约金，或要求无偿收回土地。

6. 土地闲置问题

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该问题与延期开竣工类似，同属项目开发过程中的合规性问题。通过查阅土地出让合同及其补充协议、不动产登记簿、不动产调档文件、竣工验收备案等文件，可核查标的项目是否存在土地闲置情形。根据《闲置土地处置办法》，构成土地闲置的情形包括：一是超约定动工日满一年未动工，其中“未动工”指未进行挖基作业或作业不达标；二是已动工但停工超一年且建设强度不达标，而“建设强度不达标”是指开发面积不足三分之一或投资额度不足四分之一，需注意，投资额的计算不含土地出让金、划拨价款及相关税费。

土地闲置的后果较为严重，闲置满一年需按土地出让或划拨价款的20%缴纳闲置费；若闲置满两年，经政府批准后土地可能被无偿收回。但鉴于后果严重，处罚程序及审批亦较为严格，需经土地主管部门下发闲置土地调查通知书、当事人说明、调查取证、下达闲置土地认定书、信息公开等步骤后方可处罚。

7. 逾期缴纳土地出让金问题

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在实务操作中，通常会核查土地出让金是否足额缴纳，但容易忽视的是土地出让金是否按期缴纳的问题。根据土地出让合同的要求，土地出让金多数情况下需一次性缴清，少数情况下可以分期缴纳。逾期缴纳通常需要支付违约金，若逾期超过一定天数，还可能导致合同解除、土地收回等情况。在这种情况下，需要对比土地出让合同的相关条款与出让金缴纳凭证，以判断是否存在逾期缴纳的情况。

8. 工程款及质保金结算问题

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对于仓储物流地产项目来说，项目开发工程建设支出通常是最大的开支。在买方进行投资时，可能会面临目标公司与承包方工程款尚未结清，甚至存在纠纷或潜在纠纷的情况。通常情况下，可以通过查阅施工承包合同、竣工结算资料、工程款支付凭证等文件来进行核查。

9. 冷链项目特殊问题

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冷链仓储物流项目作为物流行业的细分领域，其项目建设与运营对各项条件的要求显著高于普通仓储物流项目。与普通仓储物流项目所涉货物品类的多样性不同，冷链项目主要聚焦于食品、药品、生物制品等对温度敏感的特殊货品，其核心在于构建一套能够在运输、储存全流程中维持特定低温环境的专业化物流体系。基于此特性，冷链项目在建造标准、设施配备、道路运输管理以及人员资质管理等方面均存在严格且特殊的要求。具体而言，有以下四类问题需要特别关注：

第一，建造标准合规性审查。冷链仓库的建设需严格遵循国家相关技术规范，应委托具备专业资质的工程顾问机构，根据《冷库设计规范》《冷库设计标准》等国家标准，对仓库的选址布局、建筑结构、制冷系统配置、保温隔热性能等建设要素进行全面核查，确保其符合冷链物流作业的技术要求与安全标准。

第二，特种设备管理与资质合规。根据《特种设备安全法》相关规定，冷链项目中若涉及锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起重机械等对人身和财产安全具有较高风险的特种设备，运营主体必须依法履行设备登记手续，在设备验收合格后及时申领《特种设备使用登记证》，并建立完善的设备安全管理制度，保障特种设备安全运行。

第三，冷链运输资质管理。从事冷链道路运输业务，需严格遵循《道路运输条例》及《道路冷链运输服务规则》的相关规定，运营主体应向交通运输管理部门申请并取得《道路运输经营许可证》，确保运输车辆符合冷链运输的技术标准，具备温度监控、数据记录等功能，且运输过程符合冷链物流服务规范要求。

第四，从业人员资质管理。根据《道路冷链运输服务规则》，冷链物流行业对从业人员实行资质准入制度，要求相关岗位人员必须具备相应的职业技能与从业资格。其中，道路运输从业人员需持有《道路运输从业人员从业资格证》，涉及特种设备操作、制冷系统维护等特种作业岗位的人员，还应取得《特种作业操作证》，确保从业人员具备专业能力，保障冷链物流作业的安全与规范。

三、结语

仓储物流地产项目的法律风险贯穿于项目的全生命周期，从土地性质的合规性到建造标准的达标，从政府协议的履行到租赁关系的处理，每一个环节都可能潜藏着影响投资价值和项目运营的重大风险。

笔者在上下两篇文章中所提及的十八类高频法律风险，不仅需要投资者在尽职调查阶段精准识别，更需通过严谨的交易结构设计、灵活的风险应对策略以及完善的合同条款约束，将潜在风险转化为可控因素。仓储物流地产作为经营性房地产的一类，与其他类别的地产（如商业地产、工业地产、旅游地产、养老地产、教育地产、医疗地产等非居住用途的地产）一样，其核查逻辑是相通的。希望本文能为有志参与仓储物流地产项目的读者提供有益参考。

此外，随着制造业产业升级、国内统一大市场建设的推进，以及最近正国级领导出席的雅鲁藏布江下游超级水电工程的官宣及开建，笔者预测，仓储物流地产作为制造业和消费业的基础配套设施，有望与商业地产、工业地产等其他经营性房地产一同迎来新一轮的历史性发展机遇！

[注] 

[1]因国务院机构改革，国家质量监督检验检疫总局已被撤销，相关职能已于2018年3月主要由国家市场监督管理总局承接。

[2]自然资源部，《仓储用地调整为工业用地是否为改变土地用途？》，（网址：https://www.mnr.gov.cn/zt/hd/tdr/24tdr/nwwd/201310/t20131018_2050956.html）。

[3]根据《城市用地分类与规划建设用地标准》，三类工业用地指对居住和公共环境有严重干扰、污染和安全隐患的工业用地。