一、“集中管辖"概述

《中华人民共和国民事诉讼法》（下称“《民事诉讼法》"）中，对于“集中管辖"并无明确的规定，而在民事诉讼的司法实践中，存在许多被称为“集中管辖"的做法。实务中，“集中管辖"泛指将某类案件，依照《民事诉讼法》及其他法律法规的相关规定，以司法解释或者通知的形式，集中由某类法院或某个法院管辖的情形。

概括来说，“集中管辖"共分为如下三种情形：

（1）某类法院集中管辖某类案件，如依据《中华人民共和国企业破产法》（下称“《企业破产法》"）第二十一条的规定，破产案件中涉债务人的诉讼案件集中由受理破产申请的人民法院管辖，或者依据《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称“《债券会议纪要》"）第十条的规定，以发行人或者增信机构为被告提起的要求依约偿付债券本息或者履行增信义务的合同纠纷案件，由发行人住所地人民法院管辖；

（2）某个法院集中管辖某一类型化案件，如各地金融法院集中管辖当地金融案件、各地知识产权法院集中管辖当地知识产权案件；

（3）某个法院集中管辖某一企业及其关联方的案件，如涉及大型企业集团的案件，均被最高人民法院以通知的形式，要求将相关案件移送某一人民法院集中管辖。

上述第（3）类“集中管辖"，往往是在某一债务规模特别巨大的企业陷入债务危机后，进入破产程序之前，由最高人民法院以通知的形式作出要求某一法院集中管辖该债务企业及其关联企业的案件，为债务企业进行庭外债务重组提供一定的实施空间。如无特别说明，本文后述“集中管辖"仅指上述第（3）类“集中管辖"，即庭外债务重组中的“集中管辖"。

二、“集中管辖"的法理基础

《民事诉讼法》第三十九条第一款规定：上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件；确有必要将本院管辖的第一审民事案件交下级人民法院审理的，应当报请其上级人民法院批准。

实质上，集中管辖是上级人民法院依据《民事诉讼法》的上述规定，以通知的形式，将债务企业及其关联方相关的特定类型的案件的管辖权集中在上级人民法院，并移交给下级特定法院进行管辖的行为。

据此，集中管辖的管辖法院，根据人民法院依职权移送取得管辖权，具有排他效力，可以排除适用当事人的约定管辖，仅有接受移交的法院有权审理；同时，集中管辖也可以突破级别管辖的限制，但这并非绝对的，某集团的集中管辖，根据标的金额的不同，分别由中院和基层法院管辖。

需要注意的是，集中管辖并不影响仲裁协议的约定，无法突破仲裁管辖。民事诉讼与仲裁系两种不同的纠纷解决机制，法院与仲裁机构之间也没有直接的管理关系，法院作出的集中管辖通知只在法院系统内部发挥作用，故如果当事人约定以仲裁的形式解决争议的，仍由约定的仲裁机构管辖。但是，如果集中管辖涉及债务企业的保全、执行案件，则仲裁过程中的保全案件、仲裁裁决的执行案件也应受到集中管辖法院的管辖。

三、“集中管辖"的相关规定

通过检索，最早提出在全国范围内采取集中管辖方式的是在2009年4月17日，最高人民法院副院长在人民法院应对金融危机商事审判工作座谈会上，提及今后一段时期人民法院应对金融危机的具体部署这部分内容的时候提出建立案件集中管辖制度，“对于众多债权人向同一债务企业集中发动的系列诉讼案件、企业破产清算案件、集团诉讼案件、群体性案件、涉及国家重点工程、重大项目案件等可能存在影响国家振兴经济计划实施和社会稳定的案件，为统一裁判尺度，可以本着‘先行先试’的精神，探索建立集中管辖、集中审理制度"。

此后，对于庭外债务重组中的“集中管辖"，最高院并未出台明确的制度规定，而近期关注度较高的恒大集团等被采取集中管辖措施的债务企业，都是最高人民法院以通知的形式下发的文件，该类文件并未公开，但可以通过相关裁判文书援引的内容有所了解。

此外，在各地区层面，部分地区高级人民法院、中级人民法院曾经就集中管辖出具过专门文件。

2008年10月28日，浙江省高级人民法院发布《关于资金链断裂引发企业债务重大案件的集中管辖问题的通知》（浙高法〔2008〕289号），明确满足四项条件的情况下，浙江省高级人民法院下辖的中级人民法院可以书面报请浙江省高级人民法院指定集中审理和执行涉资金链断裂企业债务的重大案件，被指定集中审理和执行涉资金链断裂企业债务重大案件的有关中级人民法院，应依法、公正审理和执行案件，平等保护当事人权益，切实维护当地经济、社会秩序的稳定。

2016年3月30日，南京市中级人民法院《关于推动企业破产案件审理方式改革的调研报告》中提及，南京中院自行建立了进入破产程序前涉特定企业相关纠纷集中管辖机制。通过集中指定管辖的方式，将案件集中指定到危机企业属地法院审理，将债务人的危机进行集中处理，加强对企业情况的整体梳理，完善法院对企业破产信息的掌握，以便发现企业破产原因、判断企业继续经营价值，减轻破产立案审查时的判断难度和审限压力，更加准确地研判、选择破产清算和重整的程序适用。

四、集中管辖的实践经验（以公司H为例）

通过公开途径检索，笔者归纳公司H庭外重组的时间线如下：

2021年2月1日，公司H召开金融机构债权人委员会第一次会议，由公司H报告基本情况，廊坊市政府报告债务风险化解前期工作进展情况，组建金融债委会并由监管部门及河北省政府提出相关意见。

2021年3月28日，任丘市人民法院（2021）冀0982民初891号《民事裁定书》首次援引了《最高人民法院关于对公司H基业控股股份公司及其关联公司相关诉讼执行案件集中管辖的通知》的规定，裁定该案移送河北省廊坊市中级人民法院处理。

2021年10月8日，公司H发布公告，首次公开了《债务重组计划》的主要内容，包括债务清偿方案和企业持续经营计划两部分。

2021年12月10日，公司H发布公告称，金融机构债权人委员会已于2021年12月表决通过该计划。

2021年12月28日，公司H发布公告称，公司H董事会审议通过《债务重组计划》。

之后，公司H定期公告债务重组协议签署的进展情况和履行情况，正在逐步履行债务重组协议。

《最高人民法院关于对公司H基业控股股份公司及其关联公司相关诉讼执行案件集中管辖的通知》的内容如第二部分所述，通过解构该部分内容，可以得出，最高人民法院在出具集中管辖的通知时，会围绕（1）适用期限；（2）适用主体；（3）适用程序；（4）适用案件类型；（5）管辖法院等部分进行通知。

虽然各级法院在援引最高院对于其他企业集中管辖的通知文件时，并未披露文件内容，但通过法院在确定管辖权时的论述可知，集中管辖是为了对于相关案件集中处理、统一管理相关诉讼信息，保证相关案件一揽子得到解决，切实化解金融风险，并一定程度上协助债务企业在政府有关部门和金融债权人委员会推动下有序开展金融风险化解工作。

公司H在债务重组方面的操作已经被很多暴雷房企所参考，其中司法集中管辖，集中处理诉讼的手段最大程度上避免了挤兑现象的出现，为公司H债务重构组计划的实施创造了有利的条件。故而，在全国性企业遭遇债务危机时，债务企业可以向最高人民法院申请司法集中管辖，既避免企业在多家法院涉诉导致的诉讼成本激增，又避免企业的资产被不同法院查封、冻结，影响企业稳定。

五、集中管辖对庭外债务重组的必要性

债务企业的债权人众多、债务规模庞大，出现债务违约往往不是因为资不抵债，而是因为短期内资金流动性不足造成的，如果债务企业可以获得一定的时间、空间，还是有可能通过其自身的运营化解债务风险的。但是，债务企业出现债务违约后，各金融机构债权人出于风险控制的考虑，会尽快启动司法程序，以期维护其自身的合法权益。短期内在各地爆发大量诉讼案件，将导致各别债权人利用司法手段实现个别清偿，其他债权人的利益无法得到保护；同时，各债权人的集中挤兑，将导致社会秩序、金融秩序的动荡，也将造成债务人疲于应诉，没有精力处理运营事务，彻底丧失经营能力和解决债务的能力。

庭外债务重组中，维持债务企业的生产经营和债务体系稳定，是能够实现庭外债务重组的必要条件，故而，集中管辖是庭外债务重组的必要手段，具体体现在如下方面：

1. 集中管辖有利于司法管理和统一裁判

近年来，最高人民法院的各项文件要求统一法律适用，提升司法公信力，针对同类案件，要采取相同的裁判标准，办理相关案件时，应当进行类案检索。健全完善类案检索机制，是统一法律适用、促进公正司法的重要制度保障。

而实务中，不同地区法院、不同级别法院、甚至同一法院不同业务庭室的裁判标准都存在不同程度的偏差，面对债务企业类型化的案件和数量巨大的债权人，一旦出现不同的裁判标准和裁判观点，将严重影响司法公信力。

在庭外债务重组过程中采取集中管辖，可以有效避免上述问题，将债务企业的全部类型化案件移送同一法院管辖，管辖法院可以更好的管理案件信息，在审判程序中，也可以更好的维持统一的裁判标准和司法裁判效率。

2. 集中管辖有利于维护社会和金融秩序稳定

实践证明，一旦债务企业被采取保全措施，全部债权人将集体丧失信心，紧急启动司法程序，采取保全措施等手段维护其自身利益，原本可以为债务企业提供增量资金或续作存量债务的机构，可能会因此改变策略。

中国银行保险监督管理委员会、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国证券监督管理委员会印发《金融机构债权人委员会工作规程》，旨在促使金融机构债权人集体研究增加融资、稳定融资、减少融资、重组等措施，确保债权金融机构形成合力，稳妥化解债务企业造成的金融风险。金融机构债权人的表现，对于非金融机构债权人产生示范和引导效应。

在庭外债务重组过程中采取集中管辖，可以促使金融机构更好的发挥金融债委会职能，更妥善的化解金融风险，进而提振非金融机构债权人的信息，避免无序诉讼造成社会动荡。

3. 集中管辖有利于维护全部债权人的合法权益

庭外债务重组的企业，往往具备破产原因，而破产法的目的是保护全部债权人公平的受偿，保护全部债权人的合法权益。

如果不采取集中管辖的手段，各地司法环境和司法效率的差异，将导致债务企业在进入破产程序之前，个别债权人通过司法手段获得全额或者高额清偿，实质上是侵占了其他债权人的合法权益。

根据最高人民法院的各类文件精神，采取查封措施时，要采取灵活的手段，最大限度的保障债务企业正常的生产运营，能“活封"的财产，尽量避免“死封"，允许债务企业使用查封的财产，使查封财产能够物尽其用，避免社会资源浪费。集中管辖将能更好地落实最高院的文件精神，综合提升各债权人的受偿比例。

在庭外债务重组过程中采取集中管辖，可以有效避免个别受偿，通过司法集中管辖，对于全体债权人一视同仁，维护全体债权人的合法权益。

4. 集中管辖有利于为债务企业后续庭外重构奠定基础

如上所述，债务企业往往涉及债权人众多，社会影响力巨大的因素，在最坏的情况下，出于减少对社会冲击的考虑，首选方案肯定是庭外债务重组，退而求其次，也应该推动破产和解或重整而非破产清算。

而庭外债务重组最核心是要具备继续经营的可能性和价值，因此核心资产、债权人谅解、流动性保障是庭外重组的关键环节。其中，核心资产是由债务企业现状决定的，流动性保障可以通过引入投资人解决，债权人谅解往往是庭外债务重组的难点。

庭外债务重组过程中采取集中管辖，可以有效保障债务企业继续运营，并通过销售回款、资产处置等方式，尽快降低债务规模，最大程度的减少对社会的冲击，同时，给予债务企业与债权人充分沟通的机会，通过各类方式，达成庭外重组协议。

六、关于集中管辖的实施建议

1. 尽快完善集中管辖制度适用的相关标准和规定

“集中管辖"制度尚无直接的成文法依据，并且各级法院实际运用的过程中，也存在不公开透明的现象，进而引起社会上债权人的恐慌情绪，应激性地起诉，引发债务企业的“应诉危机"。

笔者认为，在依法治国的大背景下，应当尽快完善集中管辖制度适用的相关标准和规定，使得集中管辖制度背景能够被社会所了解，这将会极大地有利于债权人信心的稳定，从而避免债权人“谈虎（集中管辖）色变"，更好的通过非司法手段解决债务问题。

另一方面，在债务企业出现债务问题时，也可以更为坦然的申请司法集中管辖，为其通过自身运营解决债务问题，争取更好的时机。避免债务企业出现债务问题时，采取“拆东墙补西墙"的手段，避免债务问题暴露，错过最好的解决债务问题的机会。

2. 避免集中管辖成为债务企业逃避债务的手段

集中管辖的适用应当是例外手段，不能成为债务企业借助司法机关的权利而逃避债务的手段。

在适用集中管辖时，应当由层级较高的人民法院决定，同时严格控制适用集中管辖的条件，该等至少应当包括：（1）企业债务余额特别巨大，如不采取集中管辖措施将严重影响当地经济、社会秩序的稳定；（2）具有较明确的化解企业债务风险、处理善后事宜的工作安排和可能性。