近期，香港的金融市场迎来了一系列积极变化：基金从开曼群岛迁册入港的奖励政策、重启投资移民项目、以及鼓励在香港设立家族办公室。这些措施不仅提升了香港作为国际金融中心的吸引力，也为高净值个人和家族办公室提供了更加友好的营商环境。在本系列前两篇中，我们分别介绍了基金从开曼群岛迁册入港的奖励政策（往期文章：《香港基金活水来（一）：奖励基金从开曼迁册入港》），以及投资移民的重启（往期文章：《香港基金活水来（二）：重启投资移民》）。在本篇中，我们将介绍香港对于设立香港家族办公室的鼓励政策。

一、前言

香港，这个被誉为国际金融中心的城市，近年来在不断推进金融创新与监管完善的道路上迈出了坚实的步伐。在家族办公室的相关规范与政策引导上，香港证监会接连推出指引，为资本活水的注入和财富管理的深化开拓了空间。

关于家族办公室，香港大型私募股权基金的主要投资者是养老金、保险公司、主权基金、上市公司、金融机构等，但中型、小型私募股权基金的主要投资者则多是亚洲的家族办公室和高净值个人。香港证监会（SFC）此前很长一段时间一直没有颁布家族办公室方面的规定，直到2020年1月7日，证监会发布了《有关家族办公室的申领牌照责任的通函》（简称《家族办公室通函》）。《家族办公室通函》为对高资产净值家族提供资产管理及遗产规划等财务服务而设立的家族办公室提供发牌方面的一般性指引。它从一般发牌规定、单一家族办公室和多家族办公室三个方面解释了家族办公室适用的发牌规定。2023年3月21日，香港证监会（SFC）针对家族办公室的发牌要求发布了一份简易的参考指南，进一步为香港家族办公室的合规提供指引。总体而言，香港家族办公室的监管较为灵活，有利于鼓励家族办公室在香港设立。

二、《家族办公室通函》

1. 一般发牌规定

首先，《家族办公室通函》指出，香港并没有就家族办公室专门设立发牌制度，家族办公室是否需要申领牌照取决于其从事的业务是否构成《证券及期货条例》下的受规管活动。如家族办公室所提供的服务并不构成任何受规管活动，或尽管类别上属受规管活动，但满足豁免持牌的情况，该家族办公室便无须根据《证券及期货条例》申领牌照。如果家族办公室所提供的服务属于受规管活动【比如管理资产（包括证券或期货合约）】而且不满足任何豁免持牌的情况，则该家族办公室需要持有相关受规管活动的牌照。具体需要什么牌照取决于其提供的服务属于哪类受规管活动。另外，证监会特地明确了在香港提供资产管理服务是否需要申领牌照，并非取决于客户是否为家族。

2. 单一家族办公室

《家族办公室通函》指出，单一家族办公室的运作形式在发牌制度下可产生不同的影响，并举了两个例子：

第一个例子是某家族委任受托人来持有其家族信托的资产，而该受托人以内部单位形式营运家族办公室，以便管理信托资产，在该等情况下该家族办公室由于并非为第三方提供资产管理服务而无需申领牌照。第二个例子是某家族办公室是以独立的法律实体形式成立，并由受托人或持有家族资产的公司全资拥有，在该等情况下，该家族办公室可因作为证券或期货合约投资组合的全权委托资产管理公司，符合集团内部豁免情况，而无需申领牌照。根据第9类受规管活动集团内部豁免规定，家族办公室如纯粹向相关公司（定义为其全资附属公司、持有其所有已发行股份的控权公司，或该控权公司的其他全资附属公司）提供资产管理服务，便无须就第9类受规管活动申领牌照。

3. 多家族办公室

《家族办公室通函》指明多家族办公室需申领哪类证监会牌照，取决于它在香港所提供的服务。

值得注意的是，如果多家族办公室向并不属于其全资附属公司、持有其所有已发行股份的控权公司，或该控权公司的其他全资附属公司的相关公司提供服务，将不适用集团内部豁免情况，从而可能需要申领牌照。

香港证监会列举的可能申领牌照的情况包括如下：

（1）当某多家族办公室获授予全面的投资酌情权时——可能需要就第9类受规管活动领取牌照；

（2）家族办公室如未获授予全面的投资酌情权，并只会提供证券投资意见和执行证券交易时——可能需就其他类别的受规管活动【即第1类受规管活动（证券交易）及第4类受规管活动（就证券提供意见）】申领牌照；若相关资产包括期货合约时——家族办公室可能同时需就第2类受规管活动（期货合约交易）及第5类受规管活动（就期货合约提供意见）申领牌照。

《家族办公室通函》阐明了家族办公室就受规管活动的申领牌照的相关事宜，为家族办公室在香港合法运营提供了较为具体和实操上的指引。总体而言，是否需要取得牌照取决于相关实体所提供的具体服务是否属于受规管活动的类别，以及是否落入受规管活动类别下的豁免情况，而后者涉及提供服务的实体与接受服务的实体之间的关系，以及其他多种方面的考量，需要具体问题具体分析。

三、家族办公室参考指南

在2023年3月22日，香港证监会针对家族办公室的发牌要求发布了一份简易的参考指南。此举旨在明确家族办公室在何种情况下需依据《证券及期货条例》提出牌照申请。

首先，对于单一家族办公室而言，如果其在香港的运作并不涉及受监管的活动，那么通常无需申请牌照。例如，家族办公室如果仅仅是以收回成本的方式进行运营，并非以盈利为目的，则通常不会被纳入证监会的监管范畴。

然而，当我们转向多家族办公室时，情况则有所不同。由于这些办公室往往以商业实体的形式存在，并服务于多个家族，它们在提供服务之前，更有可能需要获得相应的牌照。具体需要申请的牌照类型将基于它们在香港提供的服务性质而定。

接下来，决定家族办公室是否需要牌照的主要有三个关键因素，这些因素必须同时满足，才需要申领牌照：

• 由家族办公室所提供的服务构成一类或以上受规管活动；

  
  

• 家族办公室正作为一项业务营运；及

  
  

• 有关业务是在香港经营。

此外，在以下两个豁免情况下，家族办公室无需遵守《证券及期货条例》下有关资产管理活动的牌照规定：

• 服务乃仅就集团的资产而向集团公司（以全资拥有的方式持有）提供；及

  
  

• 活动乃附带于根据《受托人条例》注册的信托公司的信托服务。

对于单一家族办公室而言，如果是为了满足特定家族成员的投资需求而建立，并非以营利为目的，一般不被视为一种商业运作。

单一家族办公室如具有以下例子中的拥有权结构：属由家族和非家族成员持有的另一家公司全资拥有的公司，或属由受托人（获家族委任以成立家族信托）全资拥有的另一家公司全资拥有的公司，则无需申领牌照。

在香港的金融监管框架下，《证券及期货条例》对于家族的定义、家族办公室的运作，以及何谓家族成员间的血缘或法律关系，并没有作出具体界定。这为单一家族办公室提供了一定的操作空间，它们在为家族成员提供财务和投资服务时，可以享受较大的灵活性。

具体来说，单一家族办公室在为其成员提供服务时，不限于服务于有血缘关系的家族成员。在法律的容许范围内，它们甚至可以向非家族成员提供服务，而不必担心因此而需要申请相关的金融服务牌照。这种独特的优势，让单一家族办公室能够根据自身的服务内容和业务需求，自主决定其法律形式和营运架构，而无需拘泥于传统的金融服务机构的运作模式。

值得注意的是，当两个或多个家族办公室选择共享办公地点和行政基础设施时，这种共享行为本身并不会直接导致它们必须申请牌照的法律责任。换句话说，即便家族办公室之间在物理空间上进行资源共享，也并不意味着它们在法律上就构成了一个需要受到《证券及期货条例》监管的金融实体。

这种监管方式为单一家族办公室带来了更大的自主性和灵活性，让它们能够更加自由地设计和调整其业务模式以满足家族成员乃至非家族成员的需求。

至于多家族办公室（即为多于一个高资产净值家族提供服务的办公室），它们普遍需要申请包括第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）以及第9类（提供资产管理）等牌照。如果其业务涉及期货或期权合约，还可能需要申请第2类（期货合约交易）和第5类（就期货合约提供意见）的牌照。

香港证监会此份简易参考指南为家族办公室提供了清晰的指导，帮助它们判断在香港的运营是否需遵守《证券及期货条例》下的牌照申请程序。该指南的发布，有助于家族办公室在确保合规的同时，也保障了金融市场的整体稳定与秩序。

合规方面，香港证监会帮助市场厘清证监会对立法的理解和监管态度，税务方面，香港政府更是推出了极具竞争力的豁免安排。关于香港家族办公室税务豁免的规则（“香港家办免税规则”），以及香港家办免税规则和新加坡对家族办公室税务豁免规则的对比，请关注我们后续拟分享的专门文章。

四、小结

基金从开曼迁册入港的奖励政策，有利于为香港带来实质性的国际资金流；重启的投资移民计划有利于吸引海外投资，进一步推高对香港金融产品和服务的需求；此外，香港政府对家族办公室的鼓励，无疑是为高净值家庭量身打造的一项利好政策，这将使香港的财富管理市场更加多元化和成熟。总而言之，香港以其得天独厚的地理优势、成熟的法律体系和开放的市场环境，正稳步布局成为亚洲乃至全球家族财富管理和基金运作的核心舞台。随着政策红利逐渐释放，未来的香港将吸引更多的资金入港，以其独特的魅力和强大的吸引力，书写金融领域的新篇章。