引言

2024年3月18日，国家金融监督管理总局发布了《消费金融公司管理办法》（以下简称“《管理办法》"），并将于2024年4月18日起正式施行。该办法在回顾和分析过去十多年消费金融公司及相关行业监管实践的基础上，对2013年颁布并已施行十年之久的《消费金融公司试点管理办法》（以下简称“《试点管理办法》"）进行了较大的修订和更新，成为新时期我国支持金融消费升级、强化金融风险管理、保护消费者权益、适应金融科技发展、强化消费金融公司监管的基石性规则。

为更好地理解《管理办法》的修订逻辑，我们将从本次修订的主要条款入手，对其中核心要点进行解读，以供参考。

要点一：消费金融公司发展进入新阶段，监管规则迫切需要对实践作出回应

消费金融公司作为消费金融体系的重要组成部分，能够有效解决商业银行对个人信贷需求覆盖不足的问题，对践行普惠金融、实现共享发展、满足居民多样化金融服务需求具有重要作用。

从2009年原中国银监会批准在北京、天津、上海和成都四个城市各设立一家消费金融公司进行试点运营开始，到2013年修订《试点管理办法》允许消费金融公司支持居民家庭大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，再到2016年国务院决定放开市场准入，将消费金融公司试点扩大至全国，将审批权下放到省级银监局并鼓励符合条件的民间资本、国内外银行业机构和互联网企业发起设立消费金融公司……截至目前，国内已设立31家消费金融公司。

消费金融公司在这十多年间经历了高速发展，其业务模式和风险特征均经历了显著的演变，现行的《试行管理办法》已经难以满足对其监管需求。新的金融业态呼唤新的法律，为适应行业发展的新趋势并加强监管，《管理办法》得以出台与实施。这对于进一步规范消费金融公司的经营行为、保护消费者权益、促进消费金融市场的稳定和健康发展也具有重要的意义。

要点二：《管理办法》从多个维度出发，显著提高了消费金融公司的准入门槛要求

纵观全文，相较于十年前的《试点管理办法》，《管理办法》此次大幅度地提高了消费金融公司的准入门槛，提高了注册资本的最低限额、出资人要求以及对从业人员和信息系统的要求。相关调整进一步增加了获取消费金融公司牌照的难度和合规成本，从而倒逼进入相关领域的机构需具备一定的资本实力和风险管理能力。

从具体条文来看，变化主要体现在以下几个方面：

1、最低注册资本门槛提升至10亿元

《管理办法》的一大显著变化，就在于大幅度地提高了消费金融公司的最低注册资本门槛，由原来的3亿元直接提高至10亿元。这一修改使得消费金融公司的最低注册资本门槛与全国性商业银行、互联网小贷公司的监管要求齐平，有助于提升消费金融公司的风险应对能力，也便于监管对各类金融机构在风险识别、评估、监控和控制方面制定统一的标准和措施。但相应地，注册资本的大幅提升也对消费金融公司的股东提出了更高的资金压力。

目前现有的31家消费金融公司中约有近10家主体的注册资本尚未达到10亿元。也正因如此，在《管理办法》发布一周后，以长银五八消金为代表的消费金融公司已火速抛出增资计划着手开始整改。

2、划分主要出资人，压实股东责任

本次《管理办法》提出了区分“主要出资人"与“一般出资人"的要求。其中，“主要出资人"是指出资额不低于拟设消费金融公司全部股本50%的出资人，须为境内外金融机构或主营业务为提供适合消费贷款业务产品的境内非金融企业；而“一般出资人"则是指除主要出资人以外的其他出资人。上述监管规则实质系提高消费金融公司主要出资人的持股比例（从30%提升至50%），即要求主要出资人也是公司的控股股东。

这一举措旨在强化股东责任，激发其参与公司管理的积极性，充分利用股东的资源和优势，从而提升消费金融公司在决策过程中的效率。当然，这也有助于解决由于股权过于分散可能引发的公司治理结构失衡的问题，能够有效确保公司治理的稳定性和有效性。

3、出资股东需满足更高监管指标

《管理办法》第八条、第九条根据出资人性质（金融机构/非金融企业）以及出资人类型（主要出资人以及一般出资人）的差异，为出资股东设置了更高的监管指标要求，包括：

（1）针对金融机构出资人

* 若金融机构作为主要出资人的，该出资人需具备5年以上消费金融领域的经营经验，且最近1个会计年度末总资产不低于5000亿元人民币或等值的可自由兑换货币；即使是金融机构仅作为非主要出资人的，其也需要满足注册资本不低于10亿元人民币或等值的可自由兑换货币的条件；

* 需特别注意，无论金融机构是否作为消费金融公司的主要出资人，《管理办法》均引入了对出资人整体权益性投资余额的限制，规定原则上不应超过出资人净资产的一半（包括本次投资在内）。此外，金融机构还需满足诸如财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；信誉良好，最近2年内无重大违法违规行为；健全的风险管理制度和内部控制机制、监管评级良好等其他要求。

（2）针对非金融企业出资人

* 若非金融企业作为主要出资人的，该出资人最近1个会计年度营业收入不低于600亿元人民币或等值的可自由兑换货币；最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%；同时要求财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；且权益性投资余额原则上不得超过出资人净资产的40%（包括本次投资）；

* 即使非金融企业仅作为非主要出资人的，其也需要保证最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；以及权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）等要求。

综合《管理办法》中的相关要求，上述关于出资股东资质的要求不可谓不高。对金融机构和非金融企业作为出资人设置不同要求，是基于其业务性质、风险管理能力、资本充足率、监管合规性、维护金融市场秩序和促进专业化运作等多方面的考虑。这些差异化的要求有助于确保消费金融企业股权稳定，同时保护投资者和消费者的利益。

但值得注意的一个点在于，上述要求是否仅系新设消费金融公司时，针对股东资格核验时的一次性准入判断？还是出资股东需长期满足的监管指标？例如，出资股东是否必须长期保持满足会计年度连续盈利等指标？就该问题，当前尚无明确意见，或有待后续监管部门的进一步释明。

4、人员及信息系统等其他要求

除针对消费金融公司及其股东的要求外，《管理办法》亦明确了人员以及信息系统等其他方面的要求。例如，《管理办法》增加风险管理、财务管理、信贷管理等关键岗位的任职资格要求，要求上述岗位均至少存在1名3年金融从业经验的人员。体现了监管对消费金融公司业务管理和风控管理的加强，并强调需要进一步在展业领域吸纳专业人才，以充分发挥其业务管理和风控经验。

同时，《管理办法》亦要求消费金融公司申请牌照前，需构建符合监管规定的信息科技架构，与业务相符且安全合规的信息系统，管控金融风险、确保信息安全以保障其开展的金融业务能够稳健运行。

5、当前实践

截至目前，全国共有31家开业经营的消费金融公司。需要注意的是，《管理办法》尚未具体明确上述规定是否具有溯及力，即不确定该规定是否适用于已经存在的消费金融公司。系采纳“新老划断"或是设定一个“过渡期安排"，以便现有机构逐步适应新的《管理办法》，仍待监管部门的进一步明确。

而在实践中，业内普遍认为消费金融公司需跟进相关合规要求，且也已有不少消费金融公司依据《管理办法》的规定开始了适配整改工作。参照《管理办法》中的合规要求，我们对当前31家消费金融公司的注册资本和第一大股东持股比例进行了简要梳理，发现如对照《管理办法》中的相关规定，不少消费金融公司在最低注册资本限额、主要出资人持股比例等方面明显未达到合规标准，或需面临后续的调整。具体如下：

要点三：拓宽发展新业务，强化业务分类分级监管

本次《管理办法》对消费金融公司的业务范围进行了界定和调整，区分个人消费贷款、信用卡业务在内的基础业务和其他专项业务的具体范围，同时取消非主业、非必要类业务。在严格业务分级监管的同时，本次《管理办法》也对消费金融公司业务的拓展和创新提出了要求。

从具体条文来看，核心变化主要体现在以下几个方面：

1、拓展融资渠道，降低融资成本

《管理办法》显著拓宽了消费金融公司的融资渠道，具体可体现为以下两点：

（1）放开接受存款与借款的限制

《管理办法》第十五条第一款第二项和第四项明确规定允许消费金融公司接受来自股东及其境内子公司、股东所在集团母公司及其境内子公司的存款，以及向作为公司股东的境外金融机构借款。这一放开有助于发挥股东在资金上的优势，方便其为公司提供流动性支持，进一步降低消费金融公司的整体融资成本。

（2）明确消费金融公司可发行资本工具

《管理办法》允许符合条件的消费金融公司申请发行资本工具，包括但不限于优先股、永续债等权益性工具。这意味着消费金融公司有望参照商业银行，通过资本工具补充资本充足率，进一步做大做强。同时，对于消费金融公司中的经营稳健者，制度层面鼓励其扩大规模进而服务更多用户。

2、优化业务范围，增加ABS等专项业务

《管理办法》将消费金融公司的业务范围进行了重构，具体体现为：

（1）剔除边缘业务，督促聚焦回归主业

《管理办法》中取消了“代理销售与消费贷款相关的保险产品"的业务范围描述，并剔除了对于消费金融公司非主业、非必要类的业务，以此推动消费金融行业专注于主营业务，强化其核心经营能力。

（2）重新划分基础业务与专项业务

《管理办法》对消费金融公司的业务范围进行了明确划分，将其区分为“基础业务"和“专项业务"两大类。基础业务涵盖了发放个人消费贷款、接受特定存款、借款、发行非资本类债券、同业拆借、与消费金融相关的咨询和代理服务等七项核心业务；而专项业务则包括资产证券化、固定收益类证券投资业务等业务。现有消费金融公司可直接开展基础业务，只有经营状况良好且满足特定条件的消费金融公司，才可以向监管申请开展包含ABS在内的各类专项业务。

（3）首次明确消费金融公司可从事ABS业务

2013年《试点管理办法》并未明确规定消费金融公司能否通过资产证券化（ABS）进行融资。然而，实践中已有超过10家消费金融公司通过发行ABS成功融资，例如中原消费金融于2023年11月发行15.13亿元ABS，2023年内该机构已经发行4期合计49.4亿元；据不完全统计，2023年内已有不少于8家持牌消费金融公司发行信贷ABS，累计规模达数百亿元。因此，为了适应行业发展的新趋势，拓宽优质消费金融公司的融资途径，《管理办法》正式将资产证券化业务纳入专项业务范围。

要点四：强化消费者权益保护，严格约束合作机构

消费金融公司的核心服务对象一般来说是中低收入群体等长尾客户。为此，《管理办法》新增了“消费者权益保护"和“合作机构管理"两个独立章节，进一步强调了对消费者权益的保护，要求消费金融公司公开透明地提供服务，不得设置不合理的合同条款，保障消费者的知情权、选择权和公平交易的权利。

1、明确消费金融公司消费者保护的主体责任

消费金融行业与C端金融消费者接触广泛且密切，在经过多年的高速发展后，如何提供透明、可负担的消费金融服务，深化消费者权益保护，成为实现高质量发展的重要突破点。《管理办法》明确，必须将保护消费者权益作为消费金融公司治理的一部分，建立和完善消费者权益保护的工作机制。同时，消费金融公司应成立专门的消费者权益保护委员会，并改善和加强消费者权益信息的公开透明机制以及个人信息的保护制度。此外，还需加强投资者适当性管理，确保消费者获得与其投资能力相匹配的金融服务。

2、要求消费金融公司加强对合作机构的管理

《管理办法》穿透合作机构，使得消费金融公司与合作机构成为一盘棋，统一纳入消费金融公司监管。该办法生效后，消费金融公司需强化对合作机构的管理，实施名单化管理并按照适度分散原则审慎选择合作机构，至少每年对合作机构开展一次全面评估，确保对合作机构能够保持持续的监督与评价。

同时，《管理办法》明确列出合作机构的禁止行为，除应避免违规开展营销宣传导致合作机构服务品牌与消费金融公司自身品牌混同外；对于合作催收机构，还要确保其催收行为规范，不得采用暴力、威胁、恐吓、骚扰等不正当手段进行催收，不得对与债务无关的第三人进行催收，以防对消费者合法权益造成侵害。

要点五：加强消费金融公司内部治理，落实各类风险管理要求

1、应核查内部控制机制是否完善、权责分明，定期开展内控评价与监督

《管理办法》要求消费金融公司建立符合自身经营特点的内部控制机制，明确部门、岗位职责分工，加强制度建设，完善操作流程。树立良好内部控制文化，开展内控合规评价和监督，充分发挥内部控制在经营管理和风险防控中的作用，确保安全稳定运营。

构建有效的内部控制体系是一个注重细节的操作过程，具有精细性和专业性。但是鉴于金融机构在经营管理方面存在普遍性，我们可以从这些差异化的实践中概括出通用的程序，以此作为制定具体内控方案的指导原则。

具体来说，消费金融公司可从包括但不限于内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面搭建内控合规管理体系，并定期从规范主要出资人行为、董事会内控有效履职、高管层日常内控履职、监事会对董事会和高级管理层履行内部控制职责进行有效监督、内控组织体系、业务流程和管理的重检与规范、内控充分性和有效性审计“三道防线"的独立性、协同性和有效性等不同方面开展合规自查、内控评价与监督整改等工作。

2、应核查消费金融公司的风险指标是否满足监管要求

根据《管理规定》，消费金融公司资本充足率、拨备覆盖率、贷款拨备率、杠杆率不低于国家金融监督管理总局关于商业银行的最低监管要求；同业拆入余额不高于资本净额的100%；流动性比例不得低于50%；担保增信贷款余额不得超过全部贷款余额的50%；投资余额不高于资本净额的20%。这也将导致各家消费金融公司需要重新审视和调整自身担保增信贷款余额的比例，以确保符合新的监管要求。

因此，消费金融公司应当重新审视上述风险监管指标，自查是否满足监管要求，并及时在缓冲期内对业务种类、比例等进行调整。

3、应核查公司治理结构是否完善，特殊事项是否履行披露、报告等义务

（1）督促股东履行法定义务，及时报送股东信息

消费金融公司应基于《管理办法》第二十五条，对股东定期进行培训，明确并督促股东履行主体信息报送、主要股东的五年转股锁定期、资本补充与流动性支持、股权质押限制、经营管理独立性、风险隔离、配合风险处置等义务。

（2）自查董事会结构是否符合监管要求，并依规调整

《管理办法》要求消费金融公司应单独或合并设立审计、风险管理和消费者权益保护等专门委员会，应当建立独立董事制度，在现有规定的基础上有所提升。

* 董事会应当单独或合并设立审计、风险管理和消费者权益保护等专门委员会。

* 应当建立独立董事制度，独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见。

目前市场上的部分消费金融公司可能并无对应的董事会专门委员会，或者无独立董事，需要统一调整使其满足监管需求。

（3）特殊事项满足报送、信披等要求

此外，在高管薪酬管理、关联交易管理、信息披露要求等方面，《管理办法》也明确了相应的要求：

* 应当建立稳健的薪酬管理制度，设置合理的绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，绩效薪酬的40%以上应采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%。

* 应当制定并完善关联交易管理制度，全面、准确识别关联方。开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。消费金融公司应当每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果于每年4月30日前报送国家金融监督管理总局派出机构。

* 应当建立健全年度信息披露制度，每年4月30日前通过官方网站及其他渠道向社会公众披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息、消费者咨询投诉渠道信息等相关信息。

结语

《管理办法》的出台，对现存消费金融公司提出了更高的监管要求，这无疑给其经营带来了一定的挑战。然而，从长远来看，《管理办法》对于规范消费金融公司的经营行为，保护消费者权益，促进消费金融市场的健康发展具有重要意义，能够为行业的快速增长奠定坚实的基础：

* 首先，提高准入门槛有助于净化市场环境。通过设定更为严格的准入条件、提高消费金融公司主要出资人最低持股比例要求等方式，能够有效筛选掉那些不具备资质或运营不规范的消费金融公司，强化风险管理，增强机构风控水平，为合规经营的消费金融公司创造一个更加公平的竞争环境。

* 其次，强化合规要求有助于增强消费者信心，为刺激信贷需求提供制度保障。《管理办法》强调压实消费金融公司消保主体责任，健全完善消保工作的各项机制，加强对合作机构规范管理，有助于提高消费者对市场的整体信任度，进一步刺激信贷需求，推动消费金融产品的普及。

* 最后，合法合规经营是防范金融风险的重要手段。通过规范消费金融公司的经营行为，能够有效地防范和控制潜在的金融风险，保障金融市场的稳定。这对于维护国家金融市场的安全和健康发展具有重要意义。

莫听穿林打叶声，何妨吟啸且徐行。在适应新《管理办法》的过程中，消费金融公司应不断优化自身的业务模式和风险管理机制，提升服务质量和服务效率，从而在未来的市场竞争中占据更有利的地位，更加平静、从容、高效地参与市场竞争。