学术会议是医疗行业不可或缺的交流活动。在学术会议上，先进的医疗观念和前沿的科学信息得以传播，疑难病例分享和多学科交流得以完成。有效的学术会议不仅可以满足医疗卫生专业人士（Healthcare Professionals, HCP）精进业务能力的需求，也能够将优秀的医疗实践传递至基层，有利于广大患者福祉。

对于医药企业而言，学术活动除了作为积极参与社会活动，承担社会责任的重要途径以外，也为企业提供了展示自身产品和服务形象，以及与医疗卫生专业人士互动的机会。因此，在学术活动中，医药企业可能涉及与讲者、参会者之间的利益往来，例如支付讲课费，承担住宿、交通、餐饮、注册费等费用。诚然，这些互动活动和讲课费本身并不直接违反法律规定，但是由于个别企业或个人将贿赂套上学术活动合规的外衣，借学术之名行贿赂之实，导致学术活动及随之产生的讲课费等费用被滥用、误用。

因此，近年来国家在针对医药行业反腐败、反贿赂的法规政策、执法行动中多次点名学术活动中的不当利益输送行为。在此背景下，本文将对去年以来的医药反腐风暴中学术活动和讲课费的相关动态进行简要梳理，并对学术活动和讲课费的实践合规要点进行总结，同时也将对未来的监管趋势进行展望。

一、“史上最强”医药反腐风暴下的学术活动

2023年7月，国家卫健委、公安部、审计署、药监局等10部门召开联合视频会议，将这场医药领域的大规模反腐风暴带入了公众视野。随后，中央纪委国家监委召开全国医药领域腐败问题集中整治工作动员，部署纪检监察机关配合开展全国医药腐败问题集中整治。伴随着主流媒体的频繁报道，本次医药反腐风暴迅速登上各路头条；又随着报道的深入，学术活动、讲课费、医商互动等往日较为专业话题“飞入寻常百姓家”，收到了大众的好奇、关注、质疑……

在此背景下，医药行业内的学术活动首当其冲， “一夜间按下暂停键”。2023年7月至8月，频繁传出学术会议推迟或取消的消息，其中不乏知名国家级学协会的学术会议。而即便后来学术会议恢复举办，主办方也或主动、或被动地，采取了与过往相比更严格的管理。

2023年8月，国家卫健委在《全国医药领域腐败问题集中整治工作有关问答》中，针对“部分学术会议以近期反腐形势为由宣布暂停或延期举办，是否为集中整治的工作要求？”这一问题作出答复，指出“医药行业的学术会议是学术交流、经验分享、促进医药技术进步和创新发展的重要平台，按照国家有关规定，规范开展的学术会议和正常医学活动是要大力支持、积极鼓励的。需要整治的是那些无中生有、编造虚假学术会议的名头，进行违法违规利益输送，或者违规将学术会议赞助费私分的不法行为”。在9月上旬举办的中国医院院长论坛上，国家卫健委医疗应急司郭燕红在关于医疗反腐的主题分享中提到：校正工作方向，对一些地方停办延办学术会议、广泛清退一线医务人员讲课费等问题及时予以纠偏。

国家卫健委的表态为学术会议的正常举办注入了强心剂，其后至2023年底期间，学术会议逐渐恢复正常举办。与此同时，媒体虽仍会不时报道医药领域人员被查的新闻，但对于“反腐行动”中合规话题的关注明显下降。而此时，自7月起的“为期 1 年的全国医药领域腐败问题集中整治工作”方才过去半年，远未到结束之时。从时间上看，彼时至多可以看作是“中场休息”。而正如体育比赛的中场休息时场上风平浪静一样，此时处于聚光灯外的更衣室仍然暗流涌动，只是可能不为大多数观众所知。

2023年末至2024年年初，《国家卫生健康委办公厅<关于医务人员学术讲课取酬的工作提示>的通知》（据传文号为国卫办医急函[2023]469号，“六个应当，六个严禁”）开始在坊间流传。其中，最引人关注的是严禁医务人员直接接受医药行业相关企业给予的讲课费一项禁止性规定，而这与现行医药企业的实践操作、特别是与主流的行业行为准则存在差异，一旦正式落地，可能会对医药企业聘请医务人员提供讲课服务的模式产生重大冲击。但截至本文成文之日，这份文件传播已过数月，其官方版本仍然难觅其踪，仅仅出现在个别其他文件的引述，和部分医疗机构的宣讲之中。根据我们的了解，目前有的医疗机构已明确传达了“六个应当，六个严禁”，但也有医疗机构并未执行。

2024年3月8日，河南省市场监督管理局发布了《医药生产经营企业防范商业贿赂行政指引》，值得注意的是，其中并未完全禁止企业向医务人员支付讲课费的行为，而是规定：“根据治理医疗行业商业贿赂的有关规定，法律禁止的商业贿赂包括但不限于下列行为：（一）假借咨询费、讲课费、推广费等各种名义或形式给予医疗机构或其内设科室、从业人员回扣的行为。（二）假借学术会议、科研协作、学术支持、捐赠资助进行利益输送的不法行为。（三）利用各种途径和方式，违规购买药品、医用耗材用量信息的行为。（四）为医疗机构从业人员安排、组织娱乐性活动或支付相关费用的行为。”

2024年4月7日，上海市卫健委发布了《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》，其中亦规定了“严禁以编造学术讲课虚假理由或取酬明显超过本行业学协会推荐的讲课取酬标准等方式接受利益输送”。值得注意的是，本条规定的内容与网传“六个应当，六个严禁”的条款完全一致，但上海市规定并未明文禁止医务人员直接接受医药企业支付讲课费。

根据笔者的观察，由于现阶段全国层面尚无统一的关于学术活动和讲课费的官方合规指引（仅有未公开发布的“六个应当，六个严禁”），不同医疗机构对于HCP参与学术活动、收取讲课报酬的管理方式还存在比较大的差异，学协会等学术会议主办方对于名下学术会议的执行要求也各不相同（包括但不限于是否允许企业冠名专题会，是否允许企业自行支付讲者讲课费等等），遑论合规管理模式本就千差万别的广大医药企业。尽管如此，从迄今的趋势可以明显看出，对于学术会议、讲课费的监管必将日趋严格，同时我们也期待国家层面关于学术会议和讲课费的合规指引能够早日出台。

二、学术会议和讲课费的分类

为了便于下文的梳理，也应最新监管动态的要求，我们将讲课费按照支付形式的区别大致分为以下两类。

1. 医药企业支付讲课费

医药企业直接支付讲课费的形式在企业自办会和企业赞助的第三方会议中均有。首先，医药企业根据自身需求，可能自行举办多种类型的学术活动（“自办会”），在这些自办会上，医药企业可能会向提供主持、演讲、讨论，以及接受咨询建议的HCP支付相应的劳务费用。自办会的形式主要包括：

• 面向HCP的自办会：多由企业销售部门、市场部门提出的推广性质学术活动，类型包括科室会、院内会、城市会、区域会、新品上市会等等。此类会议主要目的对企业产品和治疗理念进行宣传推介，借助学术活动提高参会HCP对企业产品的了解和认可程度。

• 专家咨询会（Advisory Board Meeting / AB meeting）：多由企业市场部门或医学部门举办，会议性质为非推广的学术性质，其目的是对特定领域所涉及的特定问题向在相关领域具有深度见解的HCP寻求建议。会议主题一般为公司产品相关的医学或市场问题。由于会议主题的非推广性质，实践操作中很多企业会禁止销售人员参与。

• 内部培训会：实践中部分医药企业可能邀请HCP为员工提供培训服务。培训内容一般为企业产品相关治疗领域的学术进展等内容。

其次，在医药企业支持的由学协会等第三方机构（“学协会”）主办的学术会议（“第三方会议”）上，企业可能会支持专题会、卫星会环节。而在这些环节上提供演讲的讲者，企业可能会向其支付讲课费。

一般而言，医药企业会按照公司内部对于讲者的评级确定基础的劳务费用标准，并根据讲者实际发言的实际是否符合公司政策，决定是否支付讲课费。

2. 学协会支付讲课费

在学协会主办的会议上，针对主办方自行安排的议题，其讲者的讲课费大多由主办方进行支付。而在企业赞助的专题会、卫星会上，除了前文中提到的由支持企业支付讲课费外，也有可能由主办方进行支付。

有些规模较大，管理较为规范的学协会已经制定了自身的讲课费标准，大多为根据讲者的级别、职称及课时长度计算讲课费金额，逻辑与医药企业的讲课费金额标准类似。根据我们的了解，实践中大部分学协会的讲课费标准是与医药企业讲课费标准接近，或低于医药企业的。

当然，除了医药企业直接支付讲课费和学协会支付讲课费的两类情况之外，实践中还存在其他讲课费支付方式，例如存在讲者不收取讲课费，或者医药企业、学协会委托其他第三方（例如劳务平台、会务公司、代理商等）支付讲课费的情况，此处我们不再展开描述。

三、讲课费的合规要点

在现有法律下，医药企业邀请HCP在学术会议上提供分享，并支付一定金额的讲课费本身并未被禁止，是属于合法的劳务报酬范畴。但是，如果讲课费用的支付超出了合理正常的边界范围，或者假借讲课费用为由，向HCP提供不正当利益，则可能构成贿赂。讲课费用的不当支付可能构成商业贿赂主要包括以下几类情形：

• 讲课行为实际并未发生，但以讲课费名义向HCP给付财物

此种情况往往是医药企业以开展学术会议并聘请HCP讲课为名义，与HCP签订劳务协议，约定HCP提供一定次数的讲课服务，并向HCP支付相应金额的讲课费用。但实际上学术会议可能并未开展，而企业却向HCP支付了讲课费用；或实际开展的学术活动次数并未达到约定次数，讲课HCP有一次或几次未能实际讲课，企业却未经核算便向其支付了全部的讲课费用；抑或所谓的学术会议仅仅是徒有其表，而没有真实的学术内容，例如线上学术会中讲者上线“挂时长”，而并无真实HCP听众参会。

• 讲课费支付的目的是基于“统方”等违法目的，而非学术行为本身

众所周知，“统方”在医药领域是严格禁止的。那么如果医药企业以讲课费为名义，向HCP支付“统方”的报酬，那么即便讲课费是基于真实的服务且金额合理，仍然可能因为其基于不正当目的的理由，被视为商业贿赂。与此类似地，如果医药企业将邀请HCP讲课并支付劳务作为其开具处方的“回馈”，或激励其多开具处方的手段，亦存在贿赂的风险。

• 讲课行为实际发生，但支付给HCP的讲课费用超出讲课服务正常的商业价值范畴

即使讲课活动真实发生，但支付给HCP的讲课费用超出讲课活动合理的商业价值范畴的，也存在构成贿赂的风险。例如讲课费用明显与讲课活动时常不成比例的，或者HCP讲课实际上是照本宣科念读企业提供的资料，而企业却向其支付高额的、超出其“照本宣科”所对应的劳务价值的讲课费，也可能会被认定为假借学术会议之由向HCP进行非法利益输送。

基于以上情形，我们不难得出讲课费合规的三个关键词，即真实性、目的合法和金额合理，具体展开分析如下：

1. 会议和讲课行为真实发生

真实性是讲课费合规的首要因素。而一场真实的学术会议，从讲者到听众都应当是真实的。

• 讲者真实

收取讲课费的讲者应当真实出席会议，并真实提供了讲课服务。同时，讲课服务的内容应当具有一定的价值。

• 听众真实

学术会议应当是HCP之间对专业知识进行交流和分享的场合，因此除讲者外，学术会议的听众也应当为真实的HCP，并且建议应为相关领域的HCP。实践中存在医药公司员工在组织学术会议时并不邀请、或仅邀请少量HCP，而雇佣其他人员充当听众的情况（特别是在小型的会议中），而这会严重动摇学术会议的真实性。

2. 支付讲课费的目的合理合法

如前所述，讲课费的目的应当是基于学术交流活动，向提供劳务的HCP支付的对价，而不能基于“统方”等不合法、不合理的目的。除了“统方”这种明显违法的目的之外，医药企业出于激励销量目的而支付讲课费的行为也是被禁止的。当然，由于目的是主观的，除了行为人自身外，他人难以直接了解，这就需要从学术会议的客观表现上对讲课费的目的进行判断。为了佐证讲课费的正当性，医药企业需要注意以下方面：

• 学术内容真实

根据近期趋势，我们注意到执法机关对学术会议内容的关注度明显提高，特别是会关注学术会议的内容是否是科学和医学专业内容，是否是宣传相关产品；以及学术会议是否是HCP的正常履职行为。举例而言，对于医院内部的工作交流会议，这是HCP正常履职中本就应当开展的会议，医药企业不应就在这类会上发言的HCP支付讲课费。

• 会议时期

我们建议医药企业在产品招投标、入院等特殊时期，避免聘请关键岗位的HCP提供服务并支付讲课费。原因在于，如果在这些时期邀请特定HCP进行讲课并支付费用，哪怕是出于真实的学术目的，但在外人看来也容易被误解为讲课费是促使其作出对企业有利决定的激励。因此，为了避免不必要的质疑，我们建议企业避免这类行为。

• 会议场所和日程

学术会议的场所应当避免在旅游胜地举办，并应避免为参会者安排旅游、娱乐等休闲活动。实践中存在有医药企业借支持讲者参会的名义，将学术活动的地址选在了旅游度假区或风景名胜区，或将学术会议的日程安排的较为松散，在会议前后邀请讲者在当地逗留，以为讲者预留旅游、度假等休闲活动的时间。甚至为HCP安排旅游行程，支付景区门票等旅游费用。

3. 讲课费的金额合理合规

如前所述，支付给HCP的讲课费用超出讲课活动合理价值的，也存在构成贿赂的风险。实践中近年来随着医药企业行业协会等组织的推动和企业合规意识增强，大多数企业已制定有讲课费金额标准，并有了一定的实操经验。在此，笔者着重希望提示的是以下第二点，即关注第三方会议上的讲课费支付标准。

• 金额合理

根据《中央和国家机关培训费管理办法》的规定，中央和国家机关及其所属机构举办培训活动，师资费用标准为：副高级技术职称专业人员每学时最高不超过500元，正高级技术职称专业人员每学时最高不超过1,000元，院士、全国知名专家每学时一般不超过1,500元。讲课费按实际发生的学时计算，每半天最多按4学时计算。

虽然医药企业邀请HCP讲课并不需要按照上述规定支付报酬，但支付给HCP的讲课费用也应在合理范畴内，符合市场交易规律。根据我们的观察，医药行业企业基本已经形成了一套较为一致的讲课费公允价值标准。一般而言，医药企业会根据讲者的职称、荣誉等要素为讲者评定相应等级，并按照等级确定讲课费费率。同时，根据业内普遍实践，一般要求讲者服务满足一定时长后（通常为20-30分钟左右）才可以支付讲课费。另外，部分医药企业还会限制每名讲者每年度可以收取的讲课费次数和总额上限，以进一步控制风险。以上都是现阶段比较成熟的良好合规实践。

• 第三方会议上的讲课费标准

在第三方会议中，如果医药企业支持了专题会或卫星会环节，而学协会向这些环节的讲者支付了讲课费的，由于企业已经就该段专题会、卫星会向主办方支付了赞助费，且企业可能会影响讲者的选择，因此在某种程度上可以视作企业间接向这些讲者支付了讲课费。因此，我们一般会建议企业对学协会向专题会、卫星会讲者支付的讲课费进行追踪，确保其和公司对于直接支付讲课费的合规要求保持一致。

除了符合企业自身的合规要求之外，考虑到现阶段对于学协会的监管要求越发严格，我们建议医药企业关注学协会关于支付讲课费的标准，并且应当确保学协会向企业专题会、卫星会讲者支付的讲课费符合其自身关于支付讲课费的金额、审批流程、讲者级别、协议签署、支持材料留档等要求。

进一步地，根据流传的“六个应当，六个严禁”规定，以及《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》，医务人员参与学术讲课严禁以编造学术讲课虚假理由或取酬明显超过本行业学协会推荐的讲课取酬标准等方式接受利益输送。因此，至少对于现阶段已经落实“六个应当，六个严禁”的以及上海市的医疗机构，企业更加需要注意学协会的讲课费支付标准。

四、结语

虽然与动辄十万、百万乃至更高金额的受贿案件相比，一场学术会议几百元、几千元的讲课费并不起眼；而与简单、粗暴的返点回扣相比，违规的讲课费因其所批的合规外衣，冲击力又稍逊一筹；但是，从2023年4月国家市场监督总局“守护”专项执法行动严打假借科室宣讲会等名义，向医疗机构工作人员给付利益、维护关系的行为，到2023年5月国家卫健委等十四部门联合发布《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，重点整治各类行业组织或学（协）会以学术活动等为非法输送利益提供平台；从2024年元旦生效的《中国共产党纪律处分条例》特别增加以讲课费等名义变相送礼的处分条款，到管中窥豹的“六个应当，六个严禁”，学术会议和讲课费，一直是医药行业合规领域热点话题。

如笔者在本文开头所阐述的，学术会议，无论是企业自办会，还是学协会主办的第三方会，都有其存在的价值和必要。相应地，为提供劳务的HCP支付合理报酬也是应有之义。因此，从监管的角度，为了肃清假借讲课之名，行贿赂之实的乱象，让学术会议回归学术，强化学术会议和讲课费的监管势在必行。

对于医药企业，我们建议谋定而后动，在密切关注监管动态的同时，不必在短期内自乱阵脚，在风向未定时盲目调整制度；同时，建议医药企业对自身的业务模式和潜在风险进行评估，特别是对于涉及对外支付利益的第三方，例如学协会、CSO公司、会务公司等，做到心中有数。

最后，建立完善合规体系，树立全员合规意识仍然是医药企业合规管理中长期但有价值的事，即便面临外界环境不断变化，企业应当坚守合规本心，以不变之道应对万变之象。