《中华人民共和国公司法》自1993年颁布以来，经历了多次重要的修改和修订。其中，1999年、2004年主要是针对个别条款进行调整和删除，2005年，我国对公司法进行了全面的修订，创新了多项重要制度，进一步促进了中国公司制度的完善。2013年和2018年，针对公司资本制度的相关条文进行了调整，以适应市场变化和公司发展需求。2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“新公司法"），将于2024年7月1日起施行，此次修订是我国公司法自2005年以来的第三次修订，也是最为重大的一次修订。相较于以往修订，新公司法在多个方面都有较大改动，特别是总则第20条中，比较完整地将企业的社会责任写入公司法，除此之外还强调了公司应该充分考虑公司职工、加强对中小股东的保护以及对董监高信义义务的强化等ESG相关治理内容。本文将围绕新公司法中与ESG相关的条款，分别从E、S、G三个方面展开分析，并为企业如何主动适应新公司法的ESG合规要求提供相应建议。

一、新公司法的修订与Environmental（E）

生态环境保护是2023年《公司法》落实社会责任的另一重要内涵，这是《民法典》第九条绿色原则的立法精神的体现，也是公司法中首次将环境生态保护作为企业的原则性要求。这一改变不仅强调了企业在经营活动中必须重视环境保护，还以法律的形式要求企业积极采取措施，将自身经营行为与生态环境保护相协调，致力于实现可持续发展。

从ESG的角度来看，ESG关注企业的环境、社会和治理绩效，而生态环境保护正是环境绩效的重要体现。通过立法规定企业必须重视生态环境保护，不仅有助于推动企业实现可持续发展，也有助于吸引ESG投资者，提升企业的市场价值。

二、新公司法的修订与Social（S）

（一）加强社会责任，鼓励发布社会责任报告

这并不是第一次在《公司法》中出现企业社会责任的概念，公司社会责任的原则和精神首次于2005年《公司法》修订时就有所体现，《公司法》第五条明确了公司社会责任原则，奠定了公司社会责任作为公司法核心原则的法律地位，但是当时并未明确界定公司社会责任的含义及要求。

本次新公司法的修改在上述条款的基础上延续并发展了新内容。首先，是强调了公司社会责任的内容，即之前条款仅约定了“承担社会责任"，新公司法明确公司的社会责任包括“充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任"。与之前的公司法中传统的股东至上主义相比较，新公司法中体现了公司追求的是利益相关方的整体利益，而不仅仅是股东的利益，公司除了经济责任、法律责任，还有社会责任，环境责任等；其次，本次公司法的修订还强调了公司的信息披露责任，这也是第一次在基本法中明确提到企业社会责任报告（以下简称“CSR"），此处强调的CSR与ESG存在一定的区别，ESG的内容范围更广，但总体来说，关注企业的社会责任与环境责任也是ESG报告中的重点关注内容，本次修订鼓励企业发布社会责任报告，并在此基础上提高信息披露程度，为今后的ESG披露奠定基础。

（二）加强职工参与公司治理

职工代表大会是中国特色的企业民主管理模式，在多次的《公司法》修订和修正过程中不断明确和细化。早在1993年我国第一部《公司法》的第十六条和第四十五条中就明确了工会在公司治理中的重要性，2005年修订后，《公司法》针对公司的工会及民主管理制度给出了更加详细的规定，并将职工大会制度从之前的国有企业扩展适用到所有类型的公司。2023年的新公司法中，将有职工代表的范围进行了扩大，规定有限责任公司董事会成员为三人以上的，董事会成员可以有职工代表，或职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会中应当有职工代表，这扩大了公司设立职工代表的范围，另外新公司法中还赋予职工代表可以成为审计委员会成员的权利，提高职工代表在董事会中的参与度。

在上海英国商会的ESG  China  Awards 2023中，特别设立了“Employee  Engagement  ESG  Campaign  Award（员工参与ESG活动实践奖）"，将员工参与ESG活动实践和可持续发展计划作为评奖的关键因素。中国企业改革与发展研究会发布的《企业ESG管理体系》第5部分领导作用中明确提出，“促使员工积极参与，指导和支持他们为ESG管理体系的有效性做出贡献"为公司最高管理者对ESG管理体系的领导作用和承诺内容之一。新公司法将设立职工代表的范围进行扩大，提高职工代表在公司日常管理事务的参与度，让员工能够更多地参与到公司的ESG事务中，保护员工合法权益，推动公司ESG事业的发展。

三、新公司法的修订与Governance（G）

（一）完善对中小股东利益的保护

新公司法中加强了对于中小股东利益的保护，主要体现在降低了有资格查验公司账目（新公司法第一百一十条）、提出临时提案（新公司法第一百一十五条）的股东持股比例要求条件以及增加了双重股东代位诉讼（新公司法第一百八十九条）的条款。新公司法的上述变化增强了中小股东在公司中的地位和话语权，帮助公司提升治理水平，提高公司经营的透明和公正。重视中小股东的权利保护也是企业ESG的要求，股东的权益保护一直是企业ESG评级中的一个重要指标，新公司法对中小股东权益的保护加强，有助于提高公司治理的透明度和公正性，也符合企业ESG的发展要求。

（二）重塑董监高义务，强化控股股东及实际控制人的责任

现行《公司法》第一百四十七条规定了公司董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务，但是对忠实勤勉义务的具体内容未作详细规定。新公司法中解释了原条文中董监高所承担的“忠实义务"和“勤勉义务"具体所指，“忠实义务"指董监高应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不当利益；“勤勉义务"指董监高执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

ESG战略实施与合规管理，是一个系统性的复杂工程，在其实施过程中，公司的董监高是具体负责推动ESG项目工作的主要成员，公司的董监高基于其对公司的忠实与勤勉义务，应当履行守法经营、合规管理的义务，以使公司的ESG战略实施及合规管理符合相关法律法规及规范性文件的要求，从而实现ESG战略与合规的目的。

（三）公司治理结构重构，尊重公司自治

我国最早在2002年证监会发布的《上市公司治理准则》确立了审计委员会制度，并通过后续许多上市公司规则进一步明确上市公司中审计委员会以及独立董事制度。本次公司法首次以法律形式规定审计委员会制度，并将该制度从上市公司延伸使用至股份有限公司和有限责任公司。由于对审计委员会制度的引入，新公司法修订后不再强制要求公司设置监事会或者监事，给公司提供了不同类型的治理模式参考，公司可以根据自身情况决定公司治理架构的设置，最大程度尊重公司自治。

在过去，审计委员会作为上市公司的重要部门，承担着监督财务报告过程、内部控制、内部审计以及对接外部审计的工作。在可持续发展的背景下，企业的ESG信息披露愈发重要，审计委员会作为公司治理的一个关键环节，其在增强企业传统治理能力的同时，监督企业将利益相关者关注的环境议题和社会议题纳入其经营决策过程，监督管理企业ESG实践过程，促进企业ESG活动实践，促使企业披露更多ESG信息，进而提升企业ESG治理能力。

四、总结与建议

这次新公司法的修订，与ESG最为相关的第二十条表现为一种宣示性、倡导性、激励性条款，但已充分体现我国通过成文法的方式落实公司社会责任的一种趋势。为了更好地实施ESG战略，提升企业治理水平，本文提出以下建议：

1. 提升企业ESG治理能力：设立审计委员会，加强内部监督，确保公司ESG实践符合相关法律法规及规范性文件要求。同时，强化审计委员会在企业ESG信息披露、环境保护、社会责任等方面的作用，提升企业ESG治理能力，为企业的可持续发展奠定基础。

2. 加强ESG培训和宣传：提高公司员工对ESG理念的认识和重视程度，定期开展相关培训，提升整个企业的ESG素养。加强ESG理念在社会各界的传播，提高公众对企业ESG发展的关注和支持。

3. 将生态环境保护融入日常经营活动：采取有效措施减少对环境的负面影响。例如，企业可以通过绿色采购、绿色生产、绿色物流等方式，降低生产过程中的碳排放和资源消耗；同时，企业还应积极参与环保公益活动，增强员工环保意识，推动全社会的环保事业发展。建立健全的环保管理制度，明确各部门的环保职责，确保企业在追求经济效益的同时，充分考虑生态环境保护和社会责任。

4. 建立完善的ESG绩效评估体系：将ESG绩效纳入企业绩效评估，激励公司积极履行社会责任，提升企业可持续发展能力。通过设立明确的ESG绩效指标，引导企业关注长期价值创造，实现经济、社会、环境三者之间的平衡发展。

新公司法的修订为企业实施ESG战略提供了有力的法律保障，企业应加强公司治理，提升ESG治理能力，为实现可持续发展打下坚实基础，共同推动我国企业走向更加透明、公正、可持续的发展道路。