公司作为重要的商业主体，独立人格和有限责任制度为其经济活动提供了稳定的框架和激励机制。然而，这一制度有时也可能被滥用，损害债权人的合法权益，为了平衡各方利益，“法人人格否认制度” 应运而生。2024年7月1日施行的新《公司法》丰富了“法人人格否认制度”的内涵，引入了横向人格否认制度，进一步为债权人提供了有力的法律武器。但如何准确理解和运用这一制度，以实现债权人的合法权利主张，成为了法律实务中的关键问题。本文将聚焦于分析新《公司法》下债权人基于“法人人格否认制度”主张权利的要点，以期为债权人在复杂的法律环境中指明方向，更好地维护自身的合法权益。

公司法人人格否认制度作为防止股东滥用公司法人独立地位侵害债权人利益的补充救济手段，是公司法中保护债权人利益的一项重要制度。新《公司法》第23条充分体现了法人人格否认制度：

点击可查看大图

根据上述规定可以看出，新《公司法》第23条第1款规定保留了原《公司法》的表述，也是最为典型的“纵向人格否认”情形；第2款规定为新增加内容，是新《公司法》的一大修订亮点，以立法形式对“横向人格否认”进行了确认；第3款规定基本保留了原《公司法》关于“一人公司纵向人格否认”的表述，但从体例来看，新《公司法》将“一人公司纵向人格否认”提升至“总则”部分，是适用于所有类型公司的基本规则。

一、“法人人格否认制度”下债权人主张权利的对象

（一）公司股东

新《公司法》第23条将滥用公司独立地位及股东有限责任的主体表述为“公司股东”，因此债权人当然可以向债务人公司的股东主张权利。但对于一人公司而言，由于其人格否认规则较为特殊，故对其股东身份的认定更为重要。司法实践中对于一人公司股东的认定是以“形式一人”还是“实质一人”为准存在不同的看法，如对于“夫妻公司”而言，虽然从工商登记的形式上来看其并非只有一个股东的公司，但近年来已有不少法院在司法裁判中认定夫妻公司为“实质一人公司”，适用一人公司纵向人格否认规则要求夫妻两个股东承担与公司不存在人格混同的举证责任[1]。此外，实践中一人公司形态产生的时间各不相同，且公司形态可能不断发生变化，此时对于需承担责任的一人公司股东的认定，司法实践的普遍观点认为，公司债务产生时系一人公司形态的，则无论公司形态后续发生何种变化，债务产生时公司的一人股东均需适用一人公司纵向人格否认规则；若公司债务产生时系非一人公司，而现状变更为一人公司，则现状一人公司股东需适用一人公司纵向人格否认规则。

（二）关联公司

最高人民法院在2013年发布的15号指导案例[2]就正式确认了“横向人格否认”在审判实践中的先例，之后司法实践中已出现不少认可横向人格否认的案例，其中最高人民法院在（2018）最高法民申29xx号案中作出了深刻的论述[3]。新《公司法》第23条第2款是新《公司法》增加的条款，从法律层面确立了“横向人格否认”制度，将债权人主张法人人格否认的对象扩展至关联公司。而对于关联公司范围的界定，新《公司法》并未明确规定。目前司法实践中对于法人人格否认中关联关系认定的关键点在于是否被同一主体控制，主要体现在股权上的控制关系以及资金、经营等方面的统一安排关系[4]。

（三）公司实际控制人

由于《公司法》条文表述中未涉及实际控制人，因此司法实践中对于债权人能否基于法人人格否认向公司实际控制人主张权利存在很多讨论。但主流观点以“实质重于形式”的原则认可实际控制人作为债权人基于法人人格否认主张权利的对象，最高人民法院在（2020）最高法民终185号案件中进行了较为充分的说明，认为公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。该观点为扩大解释债权人基于“法人人格否认制度”主张权利的对象提供了充分依据。

二、“法人人格否认制度”下“滥用法人独立地位”的认定

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（以下简称“《九民纪要》”）对“滥用法人独立地位”的行为进行了列举，包括人格混同、过度支配控制与公司资本显著不足三种“滥用行为”。

（一）人格混同

《九民纪要》中明确，认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；6）人格混同的其他情形。实践中，前述第6）种兜底情形往往表现为公司和股东业务混同、员工混同、住所混同等，但前述混同行为只是人格混同的补强，仅存在前述混同行为一般不会被认定为人格混同。

具体到司法实践，业务混同、员工混同、住所混同等外部表征的证明和认定相对比较简单，但财务混同的证明难度较大，多数债权人均因为无法证明财务混同而被法院驳回诉讼请求。针对财产混同的表现形式，实践中，法院往往会结合银行账户开户信息、银行账户流水信息、会计凭证、财务账簿、审计报告、交易合同、发票、财产权属登记文件、税款缴纳文件、有关职员的询问笔录、陈述、承诺、说明等，以判断是否出现了财产混同。

（二）过度支配与控制

《九民纪要》对过度支配控制的定义为“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。”

在公司的日常经营管理中，股东对公司进行支配与控制是不可避免的，但应注意不能超过合理的限度。支配与控制是否过度的主要判断因素是公司被支配的行为是否具有正当性和合理性。若股东试图运用公司的有限责任及支配性地位来谋求自身利益，如规避法定义务、逃避合同义务等，从而严重损害债权人的利益,股东的该种控制行为即不具有正当性与合理性。

《九民纪要》对过度支配与控制的常见情形进行了列举，包括1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；5）过度支配与控制的其他情形，如（2019）京03民终2577号案件中，法院认为对于控股股东在持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人受偿的，可以认定股东存在过度支配与控制行为，应当对公司债务承担连带清偿责任。

（三）资本显著不足 

《九民纪要》对“资本显著不足”的定义为“公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。”对于该定义中“资本”、“明显不匹配”两个关键词的含义，实践中存在较多讨论。

1.“资本”的含义

司法实践中，部分法院将“注册资本”认定为“资本显著不足”中的“资本”，但是注册资本并不能实际反映公司的真实资本规模，如（2022）粤07民终3998号案件中，法院认为公司注册资本仅是公司成立登记时的抽象数额，仅能代表股东对该公司的出资承诺，并不能代表公司在经营过程中可能获得的资本规模，公司还可以通过银行贷款、民间借贷、抵押、公司外部债权投资等各种渠道进行融资，公司经营项目未来的收益也是公司潜在的资本。因此，我们倾向于认为“资本”并非单纯指注册资本, 包括公司合法持有的其他资本。

2.“明显不匹配”的含义

最高人民法院民事审判第二庭编著的《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》中对判断是否达到“明显不匹配”提出了三方面考量标准：首先，不匹配必须达到明显的程度。司法实践中，法院通常会结合公司所从事行业的性质、经营规模等对股东投入的资本数额与公司经营所隐含的风险是否明显不匹配进行判断。其次，“明显”不匹配达到了一定时间段，对此法官一般具有裁量权，但一般超过1年应认定为达到了一定时间段。再次，公司主观过错明显，不具有经营公司的诚意，只是为了转移风险至债权人，该标准能否满足对法院认定是否构成“资本显著不足”的影响较大，如山东高院在（2021）鲁民终913号案件中认为，在公司被曝光虚假宣传、经营不符合食品安全标准的食品并受到市场监管部门行政处罚的情况下，股东将公司注册资本由300万元大幅减少至3万元，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，没有从事公司经营的诚意。

三、“法人人格否认制度”下“严重损害公司债权人利益”的认定

滥用公司法人人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害，公司债权人才可以提起法人人格否认诉讼，即“严重损害公司债权人利益”是法人人格否认的结果要件。但司法实践中，法院在审理公司法人人格格否认案件时，存在着较多忽略结果要件的现象，普遍将“滥用行为”理解为“否认情形”；在部分对结果要件进行论述的案件中，基本都会采用《九民纪要》中“公司财产不足以清偿公司债权人的债权”的认定标准，结合公司资产负债表以公司资产不足以偿还债务为由认定结果要件已满足。

但目前也有部分地方法院对法人人格否认结果要件的含义进行了明确界定，如《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》认为：“作为原告的债权人受到的损害必须达到‘严重’程度，即不仅公司对原告的债权丧失清偿能力，且其他法律依据也无法保护债权人利益。”[5]前述规定认为对于结果要件的判断并不在于损害程度，而在于债权人难以获得救济。对于债权人而言，需将其穷尽寻常规救济措施作为适用人格否认的前提，即债权人在提起法人人格否认诉讼前，需先向法院主张行使撤销权、代位权等救济手段，尽可能地扩大或维持公司财产范围。但该认定标准会大幅增加债权人主张法人人格否认的难度，目前在司法实践中尚未形成主流观点。

四、法人人格否认纠纷的举证责任

（一）公司法人人格否认的一般举证责任

按照“谁主张、谁举证”的一般原则，公司法人人格否认案件中一般债权人对公司人格否认负有举证责任。但由于法人人格否认案件中对“滥用行为”的认定，尤其是对财产混同的认定一般都需要提供公司外部债权人难以自主获取的公司内部资料，如公司财务资料等能够有效证明财产混同的文件。因此，司法实践中一般会对法人人格否认案件的举证责任进行分配。通常而言，债权人在提供初步证据证明债务人公司与股东、实控人或关联公司之间存在业务混同、人员混同后，可依法向法院申请调取债务人公司及股东、实控人、关联公司内部的财务资料或申请司法审计等，若债权人因客观原因确不能自行收集公司内部资料作为证据提供，则法院一般会将举证责任转移至债务人公司及股东、实控人、关联公司，如要求其披露并提供相关财务资料、配合进行司法审计、对不存在财产混同进行举证等。[6]若公司股东、实控人、关联公司等拒绝披露并提供相应证据资料、拒绝配合司法审计或无法举证证明不存在财产混同，则一般推定公司与股东、实控人或关联公司存在财产混同的情形。[7]

（二）一人公司纵向人格否认的特殊举证责任

一人公司纵向人格否认的举证责任较为特殊，根据《公司法》的规定，系采用举证责任倒置的规则，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

司法实践中，一人公司股东在举证证明公司财产独立时，需提供的必备证明文件是一人公司及股东的审计报告。但一人公司及股东提交了审计报告并不意味着一定能够证明人格混同不存在。审计报告是否会被法院认可，其原则性判断标准是审计报告是否真实反映公司的经营状况。具体的评价方式包括：（1）时间是否连续的；（2）内容是否完整；（3）是否逐年形成；（4）是否经有资质的机构出具并得到主管部门认可；（5）是否存在矛盾或错误；（6）是否与证明财产独立性有关。在司法实践中，若提交的审计报告不具有规范性、完整性、及时性，即属于审计失败的情形，此时不仅无法达到“财产独立”的证明目的，反而还可能被法院认定为公司日常经营中不具有独立规范的财务制度，由此判令一人公司股东承担财产混同的不利后果。

如果法院对一人公司及股东提交的审计报告存在疑问，则还需要股东通过提交原始凭证、账目明细、专项审计报告、鉴证报告、咨询意见、验资报告、财务制度等辅助证明文件予以补强。如果股东无法提供前述文件，那么法院一般会认定一人公司人格混同。

五、债权人在诉讼及执行程序中的地位

（一）在诉讼程序中要求相关主体对公司债务承担连带责任

1.债权人在起诉公司后另行提起公司法人人格否认诉讼

债权人可在起诉公司并取得生效裁判后，另行提起公司法人人格否认诉讼，要求滥用公司法人独立地位和股东有限责任的主体对公司债务承担连带责任。这种情况下，应列滥用公司法人独立地位和股东有限责任的主体为被告，公司为第三人。

2.债权人在起诉公司时一并提起公司法人人格否认诉讼

债权人可在起诉公司的同时，一并提起公司人格否认诉讼，要求滥用公司法人独立地位和股东有限责任的主体对公司债务承担连带责任。此时，应列公司和滥用公司法人独立地位及股东有限责任的主体为共同被告。

对于一人公司纵向人格否认案件而言，考虑到举证责任倒置，一人公司股东需自证与一人公司财产相互独立，因此，债权人在起诉一人公司的同时一并起诉一人公司股东在实践中较为普遍。

（二）在执行程序中追加一人公司股东为共同被执行人

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020 修正）》（以下简称“《变更追加规定》”）第20条的规定[8]，债权人可以在执行程序中申请追加一人公司股东为共同被执行人。

需要注意的是，上述《变更追加规定》相关条款仅适用于一人公司纵向人格否认的情形，对于非一人公司而言，目前尚无法通过执行程序直接追加滥用公司法人独立地位和股东有限责任的主体为被执行人。

结语

“法人人格否认制度”不仅是对公司法人独立地位原则的必要补充，更是维护市场经济秩序、保护债权人合法权益的重要法律手段。在新《公司法》的框架下，对“法人人格否认制度”的深入理解与准确运用，对于债权人主张权利至关重要。通过对相关要点的分析，我们明晰了这一制度如何为债权人提供有力的法律保障，但在具体的司法实践中，债权人仍需要谨慎遵循法律规定、深入调查取证。

[注] 

[1] 如（2018）鄂民终1270号、（2019）最高法民再372号案件中，法院均采取了该观点。

[2] 2013年1月31日，最高人民法院发布第四批指导案例，在第15号指导案例“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中，江苏高级人民法院于2011年10月做出终审判决，基于“川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司之间高级管理人员相同、公司账户相同、宣传信息混同等”而认定“三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。”

[3] 最高人民法院在（2018）最高法民申29xx号案件中指出，“从《中华人民共和国公司法》第20条第3款的文义来看，其规制的对象是股东，行为主体和责任主体都是股东。但是，关联公司人格混同的原因主要是股东违反诚实信用原则滥用公司法人独立地位和股东有限责任所致，否认关联公司各自的独立人格，将关联公司视为一体，对利益受损债权人的请求承担连带责任，实质就是将滥用关联公司人格的股东责任延伸至由其控制的关联公司上，由此来救济利益受损的债权人。关联公司人格混同系股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的一种表现。”

[4] 最高人民法院在（2014）民申字第419号案件中对关联公司进行了定义，即“关联企业是指为达到一定的经济目的，如追求更大的规模效益而形成的控制关系或者统一安排关系，而通过特定的手段所形成的企业之间的联合。”

最高人民法院指导案例68号中所提及：公司股东的相互交叉、公司共同由第三人直接或者间接控制、或者股东之间、公司的实际控制人之间存在直系血亲、姻亲、共同投资等可能导致利益转移的其他关系。

[5] 《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》第41条，“例如，虽然控股股东存在相关滥用行为，但如果公司名下资产较为充足，也不宜由债权人直接诉请股东承担连带责任；又如，有证据明确显示控股股东从公司无偿拿走3000万，没有做账，应直接诉请追回即可，只有是控股股东与公司财产完全混同，根本无法算清其从公司无偿抽走的具体数额的，才可能适用公司人格否认制度。”

[6]  《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》即采取了类似意见，其中第10条第2款规定，“公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。”

[7] （2020）最高法民申5116号案件中，最高人民法院即采取了这样的观点。

[8] 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”