几内亚共和国（République de Guinée，以下简称“几内亚”），坐落于非洲大陆西海岸，凭借其得天独厚的矿产资源，吸引了全球投资者的广泛关注。几内亚尤以储量丰富的铝土矿和铁矿石资源享誉全球，是全球铝土矿出口领域的重要一员。该国拥有规模庞大的高品位氧化铝铝土矿藏，其总量超过400亿吨，占据了全球总储量的三分之一以上，其中已探明的储量便高达290亿吨之多，稳居世界首位。不仅如此，几内亚的铁矿、黄金以及钻石资源同样储量可观，不容小觑，进一步巩固了其在全球矿产资源版图中的重要地位。

本文旨在从矿业法制度框架、矿权的具体类型与获取途径，以及矿权相关的权利与义务等多个维度对几内亚的矿权制度进行整体介绍。

一、几内亚矿权法律制度概览

1、矿业立法以及矿权的管理

几内亚矿业领域的主要立法是《几内亚2013年矿业法典》（Code minier，以下简称《矿业法典》）。其他在几内亚适用的法律规定，例如非洲商法统一组织（OHADA）项下的相关规定、几内亚在公共卫生、环境、海关、税务、劳动保护等方面的国内立法也同样适用。

根据几内亚《矿业法典》，几内亚领土内底土所含或地表存在的矿物或化石物质，以及地下水和地热矿藏均为几内亚国家所有，投资者须获得国家授予的矿权，才能进行各类矿产资源的开发活动。矿权的授予由中央和地方的矿业行政部门进行管理。这些机构和部门主要包括：矿业和地质部（Ministère des Mines et de la Géologie）及其下属的国家地质局（Direction Nationale de la Géologie）和国家矿业局（Direction Nationale des Mines）、国家矿业委员会（Commission Nationale des Mines）、矿业促进和发展中心（Centre de Promotion et de Développement Minier，简称CPDM）和矿业技术委员会（Comité Technique des Titres）等。

矿业活动往往伴随着对土地的占用，根据《矿业法典》第124条之规定，矿权持有人负有向合法土地占有人支付合理补偿费用的法律责任。在授予矿权允许矿权持有人在获批土地范围内开展矿业活动的过程中，国家需事先取得土地所有人的同意，此过程无需矿权申请人单独向合法土地占有人寻求许可。若发生土地所有人或其合法占有人拒绝同意的情况，矿权持有人仍有权在支付足额补偿后启动矿业项目。此外，在公共利益需要的情况下，矿权持有人可以在满足现行法律相关规定的条件下，征用矿业活动工作所需的建筑物、土地和必需的设施。（《矿业法典》第125条）。

并非所有土地均可用于矿产资源开发活动。根据《矿业法典》第二章的相关规定，一些特定区域，如保护区，完全禁止矿产开发。此外，总统有权以总统令的形式，在一定期限内禁止对特定土地进行矿产资源开发。再者，《矿业法典》第4条和第5条分别确立了促进区域（Zones Promotionnelles）和战略储备区域（Zones de Réserves Stratégiques）的概念，对在这些区域内的开发活动施加了限制或禁止。

2、矿权的分类

几内亚矿业法依据矿产资源开发的不同阶段：踏勘（reconnaissance）、勘探 （recherche）和开采 （exploitation），以及开采物质的类别（矿物质和采石），对每个阶段活动的范围进行了相关规定，并且设定了不同的矿权，分别是：关于矿物质的踏勘许可（Autorisation de reconnaissance de Substances minières）、工业或半工业探矿许可（Permis de recherche industrielle ou semi-industrielle）、工业或半工业开采许可（Permis d’exploitation minière industrielle ou semi-industrielle）、采矿特许权（Concession minière）与矿物质的手工开采许可（Autorisation d’exploitation artisanale de Substances minières），及有关采石场的踏勘许可（Autorisation de reconnaissance de carrières）、采石场勘探许可（Autorisation de recherche de carrières）、采石场开采许可（Autorisation d’exploitation de carrières）和采石场的手工开采许可（Autorisation d’exploitation artisanale de carrières）。

本文将重点阐述在矿产资源开发活动中，投资者最为关注的几种关键矿权，以期为有意投资几内亚矿业领域的读者提供有价值的参考信息。

(1)矿物质的踏勘许可的基本介绍

踏勘（reconnaissance）是指为确定矿藏迹象进行的地表和地下作业。踏勘为开展矿产资源开发活动的第一步，根据几内亚《矿业法典》，须首先申请踏勘许可，才能在踏勘许可批准的范围内进行踏勘活动。

《矿业法典》第45条规定了矿物质的踏勘许可初次授予的有效期为六个月，可以进行一次续期，续期的最长时限为六个月。

(2)探矿许可的基本介绍

勘探（recherche）是指为发现或呈现矿物积聚，划定范围并评估规模和开采潜力，在所有地表、地下和深层所进行的地质工作、实验室分析和加工测试等活动。

根据《矿业法典》第23条、第24条的相关规定，工业探矿许可初次授予的有效期限为三年，可以续期两次，每次最长期限为两年，而半工业探矿许可初次授予的期限为两年，可以续期一次，续期最长期限为一年。

(3)矿物质的开采许可的基本介绍

开采（exploitation）是指所有对矿产资源进行提取并获得相应产品的处理活动。工业开采和半工业开采的区别分别体现在开采方式、所允许开采的范围及对于开采资源的数量限制。前者使用现代机械化方法和工艺进行大规模开采活动，后者则是以半工业化工艺进行的小规模开采活动。进行上述活动，需要获得矿物质开采许可。

从《矿业法典》第32条、第33条，可以得知工业开采许可初次授予的有效期限为十五年，半工业开采许可初次授予的有效期限为五年。开采许可每次续期的最长期限均为五年，可多次进行续期。

法律没有对开采许可进行采矿协议（Convention minière）签署的强制性要求，但如果开采许可持有人有意愿，也可与几内亚政府协商，根据采矿协议法令的模板签署采矿协议（法令D/2014/015/PRG/SGG第2条）。此举旨在更加清晰地界定开采许可持有人与几内亚政府在合作过程中各自享有的权益及应承担的责任，从而确保双方能够以一种更加高效、有序的方式推进合作事宜。

(4)采矿特许权的基本介绍

采矿特许权是对矿物质地开采阶段的另一种矿权。与开采许可相比，采矿特许权的授予，要求申请人进行更大的资金投入和具备更复杂的技术支持。采矿特许权持有人在许可范围内享有专属开采权。

《矿业法典》在第39条、第40条对采矿特许权的期限做出了规定，采矿特许权初次授予的期限为二十五年，可以进行多次续期，每次续期的最长时限为十年。

另外，法令D/2014/015/PRG/SGG强制要求采矿特许权的持有人与几内亚矿业部谈判并签署采矿协议，用于确定采矿特许方面的权利和义务。采矿协议需要在采矿特许权签发两年内完成签署，否则采矿特许权将自动失效。

就矿权的授予期限而言，初次授予的矿权有一定的有效期限，矿权持有人若在矿权期限内履行了法律规定的相关义务并满足相关条件，则有权在矿权许可期满后申请续期。然而，需要指出的是，几内亚的《矿业法典》及其相关法令并未为矿权持有人提供在履行义务和满足条件后必然获得续期的保证。因此，关于矿权续期的批准，几内亚政府保留了一定的自由裁量权，这意味着续期的成功与否将取决于政府的最终决定。

二、矿权的取得

几内亚的矿权严格限定于授予那些在几内亚境内合法注册的公司或拥有几内亚国籍的个人。针对不同类型的矿权，几内亚政府设定了相应的申请资格与条件。投资者需全面满足所申请矿权的特定要求，并顺利完成整个申请流程。随后，相关矿业行政部门将对申请进行严格审核，一旦获得批准，将由相应部门正式授予矿权。

1、矿物质的踏勘许可

(1)踏勘许可的颁发条件

踏勘许可的申请人应满足以下条件，由矿业部进行审查：

1)申请人需要在几内亚注册公司；

2)同时需要提交踏勘许可区域内的勘探许可申请；

3)其中个人踏勘许可只发放给希望以手工业形式在规定范围内踏勘矿物的几内亚籍公民（《矿业法典》第43条）。

(2)踏勘许可的申请流程

踏勘许可的申请人应遵守以下申请流程：

1)踏勘许可的申请人需要向矿业促进和发展委员会提交书面申请，申请需包含申请人基本信息以及许可涉及范围的地理信息；

2)在提交踏勘许可的同时，申请人需要同时提交踏勘许可区域内的勘探许可申请；

3)矿业部负责对申请进行审查，根据矿业促进和发展委员会的意见和国家地质局的意见，矿业部下属的国家矿业局为申请人颁发踏勘许可。

2、探矿许可

(1)探矿许可的颁发条件

探矿许可的申请人应满足以下条件，由矿业部进行审查：

1)申请人需要在几内亚注册子公司；

2)半工业开采的探矿许可只发放给几内亚籍个人、完全由几内亚人所持资本组成的法人或与几内亚有互惠关系的国家的国民；

3)申请人具有足够的技术能力和资金能力。

(2)探矿许可的申请流程

探矿许可的申请人应遵守以下申请流程：

1)申请人需要向矿业促进和发展中心提交申请，申请须包含申请人信息、涉及矿物内容、探矿范围的地理信息；

2)申请将由矿业促进和发展中心审查并出具审查意见，由矿业技术委员会决定是否批准； 

3)矿业部长结合矿业促进和发展中心的意见及矿业技术委员会的批准，向申请人颁发探矿许可。

3、开采许可

(1)开采许可的颁发条件

开采许可的申请人应满足以下条件，由矿业部进行审查：

1)申请人需在几内亚注册公司；

2)已持有对应范围和对应矿种申请的探矿许可； 

3)申请人需向国家提交完整的申请范围和申请矿种的勘探结果；

4)按照矿业法第30条和第37条规定提供相应的申请文件； 

5)将探明矿区面积的一半归还给国家。

(2)开采许可的申请流程

开采许可的申请人应遵守以下申请流程：

1)在申请矿种对应的探矿许可到期前三个月向矿业促进和发展中心提交申请（对于无人持有有效探矿许可的探明矿藏，采矿许可通过公开招标方式授予，招标工作由矿业技术委员会和国家矿业委员会负责组织）；

2)矿业促进和发展中心审查申请并出具意见；

3)国家矿业局和环境部等部门出具技术和环境评估相关意见；

4)根据矿业部长提名，经国家矿业委员会同意，矿业部长会以政令方式授予工业或半工业开采许可。

4、采矿特许权

(1)采矿特许权的申请条件

采矿特许权的申请人应满足以下条件，由矿业部进行审查：

1)申请人需在几内亚注册公司；

2)申请人已经持有对应范围和对应矿种申请的探矿许可并履行了许可相关的义务；

3)申请人需向国家提交完整的申请范围和申请矿种的勘探结果；

4)按照矿业法第30条和第37条规定提供相应的申请文件；

5)将探明矿区面积的一半归还给国家； 

6)投资最低金额：对铝土矿和铁矿及放射性物质：铀、钍及其衍生物矿类的投资金额不得低于10亿美元；对其他矿类投资金额不得低于5亿美元。

(2)采矿特许权的申请流程

采矿特许权的申请人应遵守以下申请流程：

1)在探矿许可到期前三个月向矿业促进和发展中心提交申请；

2)矿业促进和发展中心审查申请并出具意见；国家矿业局和环境部等部门出具技术和环境评估相关意见； 

3)根据矿业部长提名，经国家矿业委员会同意，矿业部长会以政令方式授予采矿特许权；

4)对于无人持有有效探矿许可的探明矿藏，通过公开招标授予采矿特许权，招标工作由矿业技术委员会和国家矿业委员会负责组织。（《矿业法典》第37-II及III条）。

三、矿权项下所享有的权利及附随的义务

不同种类的矿权所有人的权利及义务因矿权涉及的活动和性质的不同存在区别。

1、矿物质的踏勘许可

(1)矿物质的踏勘许可持有人的权利

踏勘许可持有人所享有的权利包括：

1)踏勘活动限定在非封闭性区域内，且许可涉及的区域不存在对同一矿物质颁发的矿权许可。踏勘许可持有人可在许可规定范围内进行地表和地下作业，以确定矿藏迹象（《矿业法典》第42条）；

2)踏勘许可持有人在遵守其须履行的相关义务的前提下，有权自由处置在踏勘和试验活动时提取的产品（《矿业法典》第44条）；

(2)矿物质的踏勘许可持有人的义务

踏勘许可持有人须履行的义务包括：

1)向国家提交踏勘工作的结果；

2)许可持有人的活动仅限于踏勘，不得进行开采活动，也不得进行挖掘和钻探活动（法令D/2014/012/PRG/SGG第95条）；

3)在处置踏勘提取的产品时向国家矿业局申报，遵守矿产法规中提取矿物相关的所有条款（《矿业法典》第42条、第44条）；

4)如果踏勘活动影响了土地占有人正常使用土地，许可人需向土地的合法占有人（如所有权人、使用权人等）支付补偿，弥补该活动造成的干扰。（《矿业法典》第123条）。

2、探矿许可

(1)探矿许可持有人的权利

探矿许可持有人所享有的权利包括：

1)勘探权：许可持有人在批准范围内，可对批准的矿种进行无深度限制的矿物勘探。需要注意的是，根据几内亚《矿业法典》第20条、第21条及法令D/2014/012/PRG/SGG的规定，探矿许可涉及的面积和同一申请人持有的探矿数量存在限制：

-对于铝土矿和铁矿，每个工业探矿许可批准可探矿的面积不得超过 500 平方公里，每个申请人总共最多可获得三个探矿许可；对于其他矿种，每个工业探矿许可的面积不得超过 100 平方公里，半工业探矿许可的面积不得超过 16 平方公里；

-每个申请人，对同一种类的矿种，不论工业探矿许可或半工业探矿许可，总共至多获得5个探矿许可。

2)处置权：许可持有人有权在遵守相关规定的条件下，可自由处置在勘探和试验时提取的产品（《矿业法典》第27条）。

(2)探矿许可持有人的义务

探矿许可持有人须履行的义务包括：

1)在探矿许可发放后6个月内进行勘探工作；

2)在许可规定范围内进行探矿活动，不能进行采矿活动；

3)在聘请地质学家进行工作考察后，撰写活动和财务报告，并经矿业管理局审定；

4)向国家矿业局和矿业促进和发展中心提交环境报告副本；

5)将环境报告转发给地方当局，以提供信息并解释计划采取的缓解和恢复措施（《矿业法典》第26条）；

6)如果勘探活动影响了土地占有人正常使用土地，许可人需向土地的合法占有人（如所有权人、使用权人等）支付补偿，弥补该活动造成的干扰。（《矿业法典》第123条）。

3、开采许可

(1)开采许可持有人的权利

开采许可持有人所享有的权利包括：

1)开采权：许可持有人可在划定范围内进行无深度限制的勘测、勘探、开采和自由处理矿物质的活动；

2)勘探权：采矿许可发放后，可在该范围内继续进行采矿相关的勘探工作，已发放的探矿许可作废；

3)优先开发权：如果在勘探中发现采矿许可上规定以外的其他矿藏，开采许可持有人享有优先开发权，该权利有效期为自向国家报告之日起18个月；

(2)开采许可持有人的义务

开采许可持有人须履行的义务包括：

1)半工业采矿许可持有人须在开采许可发放后6个月内启动施工进行开采活动（超过两年未动工将被撤销许可）工业采矿许可持有人必须在获得采矿许可1年内动工（超过18个月未动工将被撤销许可）；

2)在可行性研究报告显示存在可采掘的矿产资源的情况下，持有人必须进行采矿活动；

3)采矿活动必须在采矿许可规定范围内进行；

4)矿业工程连续两年实际支出不能小于预算支出25%以内；

5)申请人须在税务局及矿业部法定办事处做采掘、销售及发货记录的相关登记；

6)按时支付税金与租金，保证相关财务担保及技术能力的存续；

7)如果开采活动影响了土地占有人正常使用土地，开采许可人需向土地的合法占有人（如所有权人、使用权人等）支付补偿，弥补该活动造成的干扰。（《矿业法典》第123条）。

4、采矿特许权

(1)采矿特许权人的权利

采矿特许权人所享有的权利包括：

1)开采专属权：采矿特许持有人可在许可划定范围内，对所有矿产进行无深度限制开采施工的专属权；

2)勘探权：采矿特许权授予后，可继续与开采相关的勘探活动，特许涉及区域的探矿许可随采矿特许权的授予而废除；

3)优先开采权：如勘探出不同于特许权许可的矿种，该矿业公司对该矿产有优先开采权。这项权利有效期为该发现国家公告之日起18个月。（《矿业法典》第35条、第37-III条）；

(2)采矿特许权人的义务

采矿特许权人须履行的义务包括：

1)在采矿特许授予的一年内开始开采活动（超过两年未动工的将被采矿特许将被撤销）；

2)在采矿许可规定范围内进行采矿活动；

3)矿业工程连续两年实际支出不能小于预算支出25%；

4)特许持有人须在税局及矿业部法定办事处做采掘、销售及发货记录的相关登记；

5)按时支付税金与租金；

6)保证相关财务担保及技术能力的存续；

7)如果开采活动影响了土地占有人正常使用土地，采矿特许权人需向土地的合法占有人（如所有权人、使用权人等）支付补偿，弥补该活动造成的干扰（《矿业法典》第123条）。

四、矿权的转让

《矿业法典》规定了不同类型矿权许可的性质及其处置方式。其中法律允许转让采矿许可和采矿特许权，而明确禁止踏勘许可和探矿许可的转让。矿权的全部或部分转让、转移及出租，以及正式收购矿权的决定应获得国家矿务委员会的同意，并提交给矿业部长进行审批（《矿业法典》第90条）。

1、踏勘许可

根据《矿业法典》第42条的规定，踏勘许可在任何情况下均不允许转让。

2、探矿许可

探矿许可权为动产性质，不可分割、赠予、抵押和典当，禁止直接或间接转让探矿许可。

值得注意的是，探矿许可持有人可以与技术合作方进行合作，从而筹集探矿活动所需要的资金，但需向矿业部长申报技术合作方并由矿业部长进行审批（《矿业法典》第19条）。

3、开采许可

开采许可为动产性质，可以分割和出租，也可转让或赠予全部或部分许可。开采许可权可以用作抵押担保从而获得开采活动所需的借款资金（《矿业法典》第28条）。

4、采矿特许权

采矿特许权为不动产性质，可以分割、可以出租，也可以进行整体或部分转让或让与。采矿特许权可以用作抵押担保物，从而可以获得开采活动所需的借款资金（《矿业法典》第35条）。

五、矿业公司股份转让和股权结构的特殊规定

1、股份转让

《矿业法典》第90条对矿权持有公司的股权转让施加了一系列限制性条款，并明确了矿权持有公司需严格遵循相关法律义务。

在开采许可或采矿特许权由多人共同持有的情况下，若要转让其中某一持有人所持的全部份额，必须征得所有持有人的一致同意。任何涉及矿权相关权利及义务的全部或部分委托、转让或转移的协议，均需事先提交至矿业部长处，以获得其授权批准。

矿权持有公司的股权变动信息，必须在官方报纸、矿业部官方网站或矿业部长指定的其他权威平台上进行公示，以确保信息的透明度与公开性。

对于任何持有矿权的公司而言，其直接或间接的控股权变动均需提交至矿业部长处进行审批。特别是，任何超过矿权持有公司5%股份的收购行为，都必须经过矿业部长的严格审查。若变动涉及矿权持有公司的控制权，则必须获得矿业部长与财政部长的联合决议，方可进行确定。

此外，持有采矿权的公司若因股票市场交易而导致股权发生任何变动，必须在48小时内通知矿业部长，以确保对矿业行业管理的有效性和及时性。

2、国家持股比例

依据《矿业法典》第150条的明文规定，矿业公司在成功获取矿权后，其部分股权将由几内亚政府所持有，并委托给几内亚政府全资拥有的矿业资产公司进行专业化的管理运作。

矿权一经签发，国家即刻享有在矿业公司中的干股权益，其持股比例上限设定为15%。在此期间，矿业公司无权通过增资扩股的方式稀释国家的干股持股比例，同时，国家也无需为所持有的股份支付任何资金或相关费用。此外，国家所持有的这部分干股权益，严格禁止出售、抵押或质押。

除了上述的干股比例外，国家还保留以现金方式进一步收购矿业公司股份的权利，从而实现额外的资本入股。但需要注意的是，国家在矿业公司中所持有的干股比例与资本入股比例的总和，不得超过35%的上限。

值得注意的是，针对不同种类的矿产资源，《矿业法典》第150-I条还分别规定了允许的最高干股比例和资本入股比例，以维护矿业开发的公平性与合理性。

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六、矿业项目建设、产品销售的特别规定

在几内亚从事矿业活动时，矿权持有人必须严格遵守几内亚《矿业法典》中关于矿业项目建设和产品销售的一系列特殊规定。其中包括以下方面：

1、优先选择几内亚本地企业作为供应服务商

根据《矿业法典》第107条的规定，矿权持有人在选择服务商时，需在同等交易条件下（即价格、数量、质量以及交货期限相当的情况下），优先考虑几内亚本地企业作为合作伙伴，以促进本地经济的发展。

2、几内亚资本控股比例要求

法律规定，在不同阶段，中小型企业、中小型工业以及几内亚人或几内亚资本控股的企业在矿业项目中的比重需逐步增加，并达到法定最低比例。具体而言，这一比例在探矿期为10%，建设期为20%，开采期第1-5年为15%，第6-10年为25%，第11-15年则提升至30%。

3、优先聘用几内亚籍劳工及培训义务

开采许可和采矿特许权持有人需每年向矿业部提交一份援助报告，详细阐述其对几内亚本地企业（包括中小型企业、中小型工业以及几内亚人或几内亚资本控股的企业）的扶持情况。该报告需在《官方日志》和矿业部官方网页上公布。

此外，根据《矿业法典》第108条，矿权持有人在招聘时，应首先考虑具备所需能力的几内亚籍管理人员，并为其提供必要的培训。对于无需资格要求的职位，矿权持有人及其供应商和服务商必须仅招募几内亚籍员工。在不同项目阶段及/或公司经营阶段，所招聘的几内亚籍员工数量需满足法律规定的最低比例要求。

七、结语

几内亚对矿业活动的法律规定充分体现了保护本国经济利益和扶持本地企业的目的。同时，几内亚政府在矿业公司的股权交易、矿权变更、环境保护措施以及社会责任等方面，均提出了详尽而严格的要求。鉴于矿业市场的独特性以及矿权制度的错综复杂，投资者在涉足几内亚矿业领域之前，必须深入研究当地的法律法规，全面了解几内亚的投资环境与合作框架，并严格遵守矿权申请及活动开展的相关规定。矿业公司应积极履行各项法律规定下的责任，与当地政府、社区及相关利益方建立稳固而和谐的合作关系。