我国的资产证券化市场存在多头监管、市场分割等问题，关于资产证券化的上位法律法规尚不完善。在争议解决领域，关于资产证券化的裁判规则仍处于从无到有的发展过程。关于资产证券化产品是否属于证券，是否受《证券法》规范，此前存在诸多争议。2019年修订的《证券法》第二条第三款规定“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”，该规定首次明确了资产支持证券的证券地位，但应当由国务院制定的具体规则至今仍然缺位。

近期逐渐出现涉及资产证券化业务的虚假陈述责任纠纷案件，引起了市场对资产证券化业务中管理人及其他中介机构虚假陈述责任的热烈讨论。资产支持证券的交易结构较为复杂，且在发行、交易方式、投资者群体等方面与股票、公募债存在较大差异，故而关于资产支持证券虚假陈述案件的法律适用问题存在较多疑问和分歧，本文将就这些问题展开讨论。

一、资产支持证券虚假陈述的基本介绍

（一）什么是虚假陈述

我国《证券法》第78条规定：“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。”

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，简称“《虚假陈述若干规定》”）对于虚假陈述的界定提供了更为详细的定义，其中第四条规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。”该规定将虚假陈述细分为虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

（二）资产支持证券虚假陈述案件的法律适用

关于资产支持证券性质的争议由来已久，目前一般认为它是区别于债券的一种固定收益证券[1]。

此前，2014年修订的《证券法》未明确将资产支持证券纳入适用范围，该法第二条虽有兜底性表述“国务院依法认定的其他证券”，但国务院一直未对资产支持证券的“证券”身份予以过正式确认。尽管与债券不同，由于资产支持证券是我国债券市场的重要成员，且优先级资产支持证券的还本付息产品特征与债券具有较大相似性，资产支持证券有时会被纳入债券的范畴予以统称，或在缺乏特殊规定时参照债券处理[2]。在“美吉特灯饰案”中，法院即援引了2011年全国人民代表大会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、2014年《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）将资产支持证券纳入债券市场予以规范的事实，以此论证资产支持证券应当适用2014年《证券法》。

直至2019年重新修订的《证券法》（即现行《证券法》）才明确将资产支持证券的发行和交易纳入《证券法》调整范围，但并非完全适用，其第2条第3款规定：“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。”这一规定一方面从法律层面确立了资产支持证券作为一种证券的法律地位，正式将其纳入证券监管的大框架；另一方面鉴于《证券法》规范的主要内容是针对公司作为发行人的债券、股票等传统证券品种而制定，要求资产支持证券与一般证券共用《证券法》的原则，具体的管理办法授权国务院根据《证券法》的原则来制定。

2022年1月22日，《虚假陈述若干规定》正式施行，该规定适用于“信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件”，其法律依据包含《证券法》，故《虚假陈述若干规定》原则上也适用于资产支持证券虚假陈述案件，但应结合资产证券化业务的特点对具体条款的解释和适用进行具体分析。

《虚假陈述若干规定》第17条关于承销保荐等机构的免责抗辩中，采用的表述为“保荐机构、承销机构等机构”，并未沿用《证券法》第85条“保荐人、承销的证券公司”这一封闭性列举。最高人民法院民二庭负责人在答记者问的表述中进一步将第十七条规定的主体描述为“履行承销保荐职责的机构”，该表述明显是以参与证券发行的机构所承担的职责界定其身份，并非仅根据其表面名称。资产支持证券的管理人在发行阶段所承担职责与债券承销商并无实质性差异，因此，不排除法院未来根据新《虚假陈述若干规定》第17条认定资产证券化产品管理人属于“履行承销职责的机构”，进而依据该条款确定管理人责任。

此外，《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（法[2020]185号，简称“《债券纠纷纪要》”）对公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具的发行和交易所引发的合同、侵权和破产民商事案件的法律适用问题作出了规范；由于资产支持证券的优先级证券所具有的“还本付息”的特点类似于债券，资产支持证券相关纠纷案件的处理也可能参考该纪要的部分规定。

（三）资产证券化业务中的信息披露义务人

《证券法》第78条对于“信息披露”作出了一般性规定，除发行人外，法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人也需依法履行信息披露义务。在不同类型的资产证券化业务中，信息披露义务人有所不同。

1、信贷资产证券化

在信贷资产证券化中，具有信息披露义务的主体主要包括受托机构和发起机构。

作为名义发行人的受托机构属于信息披露义务人一般无疑义。根据《资产支持证券信息披露规则》第3条：“受托机构应保证信息披露真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。资产支持证券发起机构和接受受托机构委托为证券化提供服务的机构应按照信托合同和服务合同的约定，及时向受托机构提供有关信息报告，并保证所提供信息真实、准确和完整。”

同时，发起机构也具有相应的信息披露义务，如《个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》第4条“信息披露责任”规定：“受托机构和发起机构应切实履行信息披露职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担主体责任。”

2、交易所企业资产证券化

在交易所的企业资产证券化业务中，信息披露义务人为原始权益人、管理人、托管人、资信评级机构等服务机构。

相关规定包括《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第2条：“管理人及其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本指引所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、资信评级机构等”，以及第3条：“原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。”

3、银行间企业资产证券化

银行间企业资产证券化相关规定中，信息披露义务人的范围较广。

在2023年《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》发布前，信息披露义务人主要是指发行载体和发起机构，如2017年《非金融企业资产支持票据指引》第24条第1款规定：“发行载体、发起机构和相关中介机构应切实履行信息披露职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。”

在《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》于2023年发布后，信息披露义务人则扩大至“发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构、资产服务机构”。根据《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》第三条：“发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构、资产服务机构等信息披露义务人应切实履行信息披露职责，根据本指引及相关表格体系要求及时、公平地进行信息披露，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。发起机构、增信机构和资产服务机构等机构应按照规定和约定，及时、公平地向特定目的载体或其管理机构提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。”至于为何将资产服务机构纳入信息披露义务人范畴，原因可能在于在持续信息披露阶段，特定目的载体管理机构履行基础资产相关信息披露义务的主要信息来源是资产服务机构，管理机构通常只能对这些信息进行表面核查，无从保证相关信息的真实、准确、完整性，故将资产服务机构也列为信息披露义务人之一，可能直接承担信息披露相关责任。

二、资产证券化业务中的发行人认定和管理人的责任

（一）虚假陈述侵权责任中发行人为无过错责任

虚假陈述属于侵权责任。《民法典》就侵权责任规定了三个归责原则，包括：（1）过错责任原则。《民法典》第1165条第1款规定：“行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。”（2）无过错责任原则。《民法典》第1166条：“行为人造成他人民事权益损害，不论行为人有无过错，法律规定应当承担侵权责任的，依照其规定。”（3）过错推定原则。《民法典》第1165条第2款：“依照法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。”

《证券法》就证券虚假陈述的责任承担作出了更具体的规定。根据《证券法》第85条、第163条，发行人对证券发行虚假陈述所造成的投资者损失承担无过错责任，承销机构和证券服务机构适用过错推定原则，需对自己无过错承担举证责任。由此可见，发行人在证券发行虚假陈述中承担的责任较重，故资产证券化虚假陈述案件中的发行人认定至关重要。

（二）资产证券化业务中的发行人认定

1、信贷资产证券化

信贷资产证券化发行过程中，主要涉及的交易主体及流程为：委托人/发起机构将信托财产委托并交付于受托机构/发行人，由其委托承销机构承销，向投资机构发行资产支持证券。

虽然在信贷资产证券化业务中，监管规则规定的名义发行人是受托机构，但受托机构的通道角色比较明显。资产支持证券代表特殊目的信托项下信托受益权，发行人向投资者发行资产支持证券的同时，相当于发起机构将本应由自己享有的信托受益权转移给了投资者。并且，负责完成承销工作的主承销商一般由发起机构和受托机构共同委托。

为了明确信息披露义务的第一责任人，监管规则也有所变化。2005年的《信贷资产证券化试点管理办法》《资产支持证券信息披露规则》仅将受托机构规定为信息披露义务人，后续交易商协会制定和发布的各类信息披露指引则增加了发起机构作为信息披露责任主体。

2、银行间企业资产证券化

银行间企业资产证券化发行过程中，主要涉及的交易主体及流程为：委托人/发起机构将信托财产委托并交付于受托机构/发行载体管理机构，由其委托承销机构承销，向投资机构发行资产支持票据。

银行间企业资产证券化业务属于银行间市场非金融企业债务融资工具的一种类型，适用《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，从规则体系和业务逻辑上将非金融企业发起机构视为实质发行人，受托机构作为发行载体管理机构，则是形式上的发行人。同样，发起机构和发行载体管理机构一般共同委托主承销商。

3、交易所企业资产证券化

交易所企业资产证券化发行过程中，主要涉及的交易主体及流程为：原始权益人/卖方将基础资产转让给专项计划管理人/买方，由其自行或委托代理销售机构销售资产支持证券，投资机构则将认购资金交付给专项计划管理人/销售机构。

交易所企业资产证券化业务最早是从券商资管业务发展和分割出来，业务模式与其他两种业务有所区别。计划管理人接受投资者委托设立资产支持专项计划，管理人为直接的发行人且一般担任销售机构。即使将资产支持专项计划认定为信托关系，信托当事人也仅包括投资机构（委托人/受益人）和管理人（受托人），而不包括原始权益人（基础资产卖方）。

由此，关于交易所资产证券化业务中的发行人认定产生了较大争议。主要观点如下：

（1）发行人的判断应当以行为人是否通过证券发行活动实际获得募集资金为判断标准

该观点出自网传的《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》，其中提及“无论是采取先转移资产后募集资金的方法，还是采取先募集资金后购买资产的交易安排，在现实经济生活中都是以受托机构锚定企业特定资产在前，发行证券、募集资金在后的方式开展具体业务。当事人对原始权益人、发起机构、受托机构等是否为证券法规定的发行人发生争议的，人民法院应当以行为人是否通过证券发行活动实际获得募集资金为判断标准。受托机构编报发行文件、办理证券发行是承诺信托后履行合同约定义务的行为，其行为效果依法应由委托人（原始权益人、发起机构）承受。基础资产的原始权益人、发起机构所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求，导致受托机构披露的相关信息存在虚假陈述，投资者起诉请求判令原始权益人按照证券法第八十五条关于发行人责任的规定赔偿由此导致的损失的，人民法院应当予以支持。”

（2）应对出表和不出表的企业资产证券化项目中原始权益人的地位和责任予以区分

该观点认为，“对于基础资产能够出表的资产证券化而言，管理人运用所募资金买断资产之后，原始权益人获得融资并完全脱离专项计划，其对基础资产承担的是一般买卖合同上的瑕疵担保责任，不应按证券虚假陈述侵权责任进行追责。对于基础资产未能出表的证券化，一般认为是原始权益人的担保融资，特别是那种证券化过程中仍然需要原始权益人继续运营基础资产才能产生持续现金流的情形（即特定原始权益人）……其实质意义上可能构成资产证券化的发行人，是基础资产信息最核心的生产者和提供者，特定原始权益人对投资者承担的信息披露义务及责任应与其身份地位相当，而不应仅被视为基础资产的出售者。”[3]

（3）原始权益人与管理之间形成信托法律关系，原始权益人实际上是委托人；资产支持证券虚假陈述中，原始权益人是原始风险来源，应当承担主要赔偿责任

该观点认为，“原始权益人与管理人签订《买卖合同》，形式上符合《民法典》第595条关于买卖合同的规定，但就实质意义而言，双方签订买卖合同的目的并非‘交易’，而是出于‘资产剥离、风险隔离、发行融资’的真实目的，符合《民法典》第919条、第925条的规定，双方系委托关系……基于基础资产的独立性、三方主体法律结构等要件，上述委托法律关系实质表现为一种信托法律结构。”[4]

（4）观点辨析

就上述观点，笔者认为：首先，关于法律关系的解释不应完全脱离交易文本的约定，将交易所企业资产证券化业务中的原始权益人强行解释为信托委托人，缺乏合同基础，有违民法意思自治原则；其次，募集资金不应成为唯一判断标准，而应具体分析，尤其是当管理人从多个互相独立的原始权益人受让基础资产时，即主动管理型资产证券化业务中（例如国际市场上的导管型资产支持商业票据业务），原始权益人就不应视为发行人；最后，根据交易的实质进行判断具有一定合理性，担保融资与发行债券无异，但判断标准究竟是会计上的“出表”，还是法律上的“真实出售”，需司法实践进一步厘清，两个标准目前存在一定的错位。

（三）管理人责任的性质

1、管理人存在双重身份

通常认为，投资银行业务是基于融资端的中介业务，通过尽职调查、信息披露等手段提高融资的可信赖性，核心在于对融资发挥鉴证增信功能；资管业务则是基于投资端的中介业务，通过管理人对投资人委托的资产或资金进行管理，从而实现资产增值的目的。前者受证券法规范，法律和监管强调保护公共法益，后者主要受信托法、基金法、合同法等调整，主要体现为私法益。

相较单一的投行业务或资产管理业务，资产证券化业务的特殊之处在于，在市场主流的交易结构中，ABS证券的发行、承销及管理职责可能由同一主体承担，也即，在ABS证券发行、管理过程中，管理人兼具了在设立阶段尽职调查、销售，在存续阶段持续监督、信息披露，以及在清算阶段终止清算、妥善处置风险、分配专项计划收益等职责。

基于上述职责，事实上，管理人在资产证券化业务中具有双重身份，一是在发行阶段的投行身份，二是在存续阶段的管理人身份。

对于发行阶段的投行身份而言，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》明确了管理人在尽职调查过程中的具体内容及要求，包括应当对原始权益人、基础资产、资产服务机构、托管人、信用增级机构进行尽职调查，并建立尽职调查工作底稿、形成尽职调查报告等。其中，第五条规定：“对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。”基于上述规定，管理人也负有保证所披露信息真实的义务，因此，可能承担证券虚假陈述责任。

对于存续阶段的管理人身份而言，管理人承担持续的特殊目的载体信息披露工作、督促原始权益人、资产服务机构、托管银行等履行义务等职责；在专项计划清算阶段，管理人承担负责终止清算、妥善处置风险、分配专项计划利益等职责。前述职责是资产管理人业务中管理人的核心职责。如管理人履行不当，可能产生信托法律关系项下的受托责任。

2、管理人是否承担虚假陈述责任，需要具体考察其职责内容

目前主流观点认为证券虚假陈述纠纷中的管理人责任适合按照侵权责任处理，以便更准确地进行责任划分。但在早期针对管理人违反尽职调查和信息披露义务的案件中，为回避法律适用问题的争议，投资者采取了追究管理人违约责任的路径（如：庆汇租赁系列案件）。

笔者认为追究管理人违约责任的路径不尽合理，理由如下：其一，在信贷资产证券化和银行间企业资产证券化中，如发起机构应视为实际发行人，则受托机构对投资机构/信托受益人的信义义务始于信托设立，因此对信托设立前违反信息披露义务的行为追究违约责任可能存在障碍；其二，如将管理人视为实际发行人，由于违约责任以填平损失为原则，管理人可能承担全部损失的赔偿责任，这与根据资产支持证券发行中各参与机构的角色分工和过错程度进行责任分担的方式相比有失公允，且管理人风险与收益的严重不匹配将不利于市场的健康发展；其三，因为尽职调查责任导致资产支持证券发行说明书中所做保证、陈述、承诺与实际情况不符，管理人因负有保证上述内容真实、准确、完整的法定义务而违反该义务，更符合侵权责任的构成要件。

（四）管理人的责任形式

《证券法》未对资产证券化中特殊存在的管理人的责任范围或责任形式作出明确规定，第85条、第163条仅规定了发行人、承销机构及证券服务机构的责任形式，即发行人对虚假陈述造成的投资人损失承担完全赔偿责任，对虚假陈述存在过错的承销机构将与发行人承担连带赔偿责任，对虚假陈述存在过错的证券服务机构与委托人承担连带赔偿责任。

在资产支持证券发行活动中，原始权益人往往是原始风险来源和最大受益人，管理人往往仅承担发行通道的角色，因此不应直接按照《证券法》规定的发行人承担无过错完全赔偿责任。但即使管理人不被认定为发行人，由于其作为形式上的发行人或发行载体管理机构，负有的尽职调查职责和信息披露义务也不应低于承销机构，因此有观点提出，管理人应承担介于发行人严格责任和中介机构过错责任之间的“中介责任的加重责任”[5]。

就中介机构责任以及管理人“中介责任的加重责任”的责任形式应为完全连带责任还是比例连带责任，本文分别讨论如下：

1、中介机构责任的合理限制

通常认为，《证券法》及《虚假陈述若干规定》规定的中介机构连带责任是建立在欺诈市场理论基础上，该理论应主要适用于公开发行和交易的证券产品，为了减轻受损害的投资者的举证责任而对中介机构规定了较重的责任。但交易所资产证券化和银行间企业资产证券化一般采取私募发行、协议转让的方式，而投资者均为机构投资者，相比公众投资者的专业性、风险识别能力、获取信息能力更强。因此，针对资产支持证券发行和交易的特点，应对中介机构的连带责任予以限制。司法实践中，根据个案情况也发展出中介机构的“比例连带责任”，即根据各中介机构的职责范围和过错按比例承担连带责任，具有一定合理性。

2、管理人责任的主观区分

虽有观点认为管理人应承担比其他中介机构更重的责任，但管理人责任形式仍应根据主观故意和过失进行区分。

《民法典》规定了三种侵权情形下的连带责任：共同实施侵权、教唆或帮助实施侵权、分别实施充足原因侵权。针对二人以上分别实施侵权行为造成同一损害，原则上应按各自的责任大小承担相应的责任。而《证券法》及《虚假陈述若干规定》对承销机构及其他证券服务机构适用过错推定原则及连带责任，是基于欺诈市场理论而对责任分配规则向投资者作出了倾斜。学术观点认为[6]，针对管理人故意虚假陈述，应依法按照共同侵权理论课以连带责任，但针对过失虚假陈述，则应当按照其过失程度、原因力大小判以部分赔偿责任。

近期某资产证券化虚假陈述案件中，法院观点也采取了这一论证路径：管理人构成《虚假陈述若干规定》第十三条规定的“行为人故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虚假陈述而不予指明、予以发布”及第二十二条的“金融机构等明知发行人实施财务造假活动予以配合，故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述”，因此判令管理人与原始权益人承担完全连带责任。对其他中介机构，则根据各自的职责范围和过错承担判令按比例承担连带责任。

（五）通道业务可否成为减免责任的抗辩理由

在资产证券化业务中，可能存在这样一种情况：证券公司或资管公司因不满足业务开展条件、资质或项目未满足内部准入标准，引入其他资管公司担任名义上的管理人，而自己担任财务顾问，承担交易安排方、尽职调查、监管沟通、文件材料制作等重要工作。此时，名义管理人可能以通道业务提出减免责任的抗辩。

由于尽职调查属于管理人法定义务，在前述情形下，即便作为通道方，管理人也应履行法定尽职调查义务，如不能证明已经按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件、相关行业执业规范的要求，对信息披露文件中的相关内容进行了审慎尽职调查，则不能免除责任。当然，实操中法院可能基于名义管理人的参与程度酌情减轻其责任。

以近期某资产证券化虚假陈述案件为例，该案中，某证券公司虽然是专项计划的财务顾问，但却承担了很多关键性职责，在整个资产证券化业务策划、发行中起到了主导作用，实际上承担了很多管理人的职责，因此法院穿透现象抓住本质，对其职责和过错程度按照管理人的标准作出认定。而某资管公司，虽然是管理人，但其大部分管理人职责由某证券公司承担了，法院在认定某资管公司责任时，仍是以管理人的标准来认定，但也考虑了其名义管理人的事实，在过错程度上予以减轻。

下期预告

本文下篇将进一步拆解虚假陈述责任的成立要件，探讨各类抗辩事由（包括无过错抗辩、损失计算抗辩及因果关系抗辩等）。同时，基于已论述的内容，本文下篇将总结尽职调查义务履行中的注意要点并提出相关建议，为业务实际开展中履行尽职调查职责提供有益的实务参考。

[注] 

[1] 参考《标准化债权类资产认定规则》（中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局公告〔2020〕第5号）第一条：“本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券”。

[2] 一个例子是在过去的证券公司经营范围中，资产支持证券的承销一般不会单独列明，“债券承销”一般会被认为包含了资产支持证券的承销。

[3] 参见：洪艳蓉，资产证券化法律结构与虚假陈述主体责任的思考，北京大学金融法研究中心（微信公众号）。

[4] 参见：冯果、贾海东，资产支持证券欺诈发行纠纷裁判路径检讨——以管理人的角色和责任承担为中心，《法学期刊》，2023年第1期。

[5] 冯果、贾海东，资产支持证券欺诈发行纠纷裁判路径检讨——以管理人的角色和责任承担为中心，《法学期刊》，2023年第1期。

[6] 同前注。