前言

新《公司法》施行半年有余，以北京市西城区人民法院发布的首例股东出资加速到期纠纷为引，各地就转让未届期股权责任、横向法人人格否认、股东知情权、董事及法定代表人涤除登记等多类纠纷，陆续作出了一系列彰显新《公司法》规则的裁判，颇为值得关注。

多年来，我们协助各类主体处理了大量公司控制权争夺、上市公司治理、股东争议、合资合作、涉外公司类纠纷等复杂争议案件，一直保持对公司类纠纷最新司法实践的观察，通过对典型案例的收集整理，我们对新《公司法》施行至今的公司类纠纷的司法实践分析如下，以资参考。

截至2025年1月25日，我们通过威科先行案例库检索到适用新《公司法》的公司类纠纷案件261件，出现频次最高的前几位案由为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”“请求变更公司登记纠纷”“股东出资纠纷”“股东知情权纠纷”“股权转让纠纷”“股东资格确认纠纷”和“清算责任纠纷”。在地域方面，北京、上海、江苏等经济活跃地区适用新《公司法》作出的裁判文书明显居多。

一、股东出资加速到期纠纷实践观察

新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”在《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（“《九民纪要》”）第6条的基础上，进一步限制了股东的出资期限利益，即，只要公司存在不能清偿到期债务的情形，公司和债权人均可要求未届出资期限股东出资加速到期。

就此，北京市西城区人民法院[1]在执行异议之诉案件中作出首例适用该新规则的判决，明确了股东出资加速到期规则的溯及力，以及在民事执行案件中直接追加出资期限未届股东为被执行人的路径。若执行公司财产不足以清偿债权，债权人有权申请追加出资期限未届股东为被执行人，该等股东的出资义务加速到期，且在未出资范围内对公司未能清偿的债务承担补充责任。

西城法院首案通过与《民法典》债权人代位权规则的体系解释，要求出资期限未届股东直接对债权人承担责任，实质上突破了“入库规则”，这种审判思路也为（2024）苏0481民初1800号、（2024）豫10民终1811号、（2024）新0105民初1296号等后续案件所支持。特别是，（2024）新0105民初1296号案件系买卖合同纠纷而非执行异议之诉，但在原告提交了其他案件的执行裁定书证实被告公司未能履行清偿债务，且被告公司自认公司已无财产可供执行的情况下，法院亦支持了在该案中直接请求被告公司股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的诉讼请求。

对于放弃“入库规则”所带来的可能造成不公平清偿及与可能的后续破产程序衔接的问题，最高人民法院发布的法答网精选答问（第九批）[2]中明确指出：“在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。……如果按归入公司思路，债权人在请求股东向公司履行出资义务的同时，请求对该公司债权诉讼保全，在执行中同样可以达到直接清偿之效果，无非是让债权人更费周折而已。”尽管如此，最高人民法院也指出鉴于是否采“入库规则”确实尚未形成统一认识，还需要与立法机关进一步沟通，通过司法解释的形式统一适用。

就新《公司法》第54条中“不能清偿到期债务”的理解，西城法院首案延续了《九民纪要》第6条“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”的标准。（2024）苏06民终4110号、（2024）云3103民初1376号、（2024）桂14民终956号等案件中，法院也认为，经执行终本确认公司资产不足以清偿债务的，方能追加出资期限未届股东为被执行人。[3]亦有个别案件中，法院认定只要公司未清偿债权，未经执行终本的，亦可判令出资期限未届股东承担清偿责任。[4]值得注意的是，如果公司尚存在大于案涉债务的应收债权的，法院倾向于审查该等债权实现的确定性，若实际难以受偿的，并不影响判令追加出资期限未届股东为被执行人。[5]

二、对外转让未届期股权股东的出资补充责任实践观察

新《公司法》第88条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”该规定虽然回应了司法实践中有履行能力的当事人可能借股权转让规避出资义务的问题，但由于未区分适用条件而普遍规定转让人的补充出资责任，影响范围较大，理论界与实务界均有不同的反响。

就该类案件，重庆市渝中区人民法院[6]曾作出首例判决，溯及适用新《公司法》的该规定，明确在未届出资期限的股权被多手转让的情况下，应由现股东承担缴纳出资义务，同时由其前手股东对现股东承担补充责任，由前手股东的前手股东对前手股东承担补充责任，依此类推。

刘贵祥大法官在《关于新公司法适用中的若干问题》中亦指出：“转让人补充责任是责任追索链条上对受让人责任的递补，即以向前手转让人逐级回溯为现受让人的前一手转让人承担补充责任，依次类推。递补的依据采取客观的财产执行不能标准，这样既避免将补充责任连带化，也减少诉讼中对受让人是否具有清偿能力举证带来的困扰。实务操作中为避免一个纠纷引起多个诉讼案件，可向权利人释明一次性追加，一次性将递补式责任关系确定，执行中参照一般保证责任执行方法执行即可”[7]此种观点已经在司法实践中有所体现。2024年8月，北京市海淀区人民法院就某变更、追加被执行人异议之诉案作出一审判决，认定在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，根据新《公司法》第88条第1款的规定，即使数次转让股权的原股东转让股权时均未届出资期限，但在受让人未按时足额缴纳出资的情况下，诸原股东应依次就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。[8]

当然，也有法院对于第88条第1款的适用进一步增加了适用条件，将转让股权存在逃债可能、股东出资加速到期等条件综合考虑。例如，江苏省无锡市中级人民法院在（2024）苏02民终2961号案中阐明：“某丙公司的初始股东耿某于2021年3月8日将其450万元出资额转让给徐某，以及徐某于2021年4月19日又将其499.5万元出资额转让给某甲公司的行为，均是在出资期限届至前将股权转让，且均发生于某乙公司与某丙公司发生业务往来产生债务之后，其转让股权不能排除存在逃避债务的可能。因此，在本案符合股东出资加速到期条件的情况下，耿某、徐某虽然已经将股份转让，但仍需对转让之前的公司债务承担相应的股东出资责任，其应分别在未出资范围内对受让股东的相关责任承担补充赔偿责任。”该案将是否存在转让股权以恶意逃废债务作为判定股东是否应承担出资补充责任的条件之一，同时考虑了该案股东出资还存在加速到期情形。

回溯股权转让情形下转让人的出资责任承担问题，在新《公司法》施行之前，亦存在判令转让人对未届出资期限的股权转让承担继续出资义务的先例。当然，新《公司法》施行前，更多从股权转让法律关系的双方当事人恶意串通损害债权人利益的角度，判令转让人与受让人承担连带责任。这与新《公司法》第88条项下的出资补充责任有区别。如，上海市嘉定区人民法院（2021）沪0114民初24658号民事判决，认为“为平衡股东出资期限利益与债权人利益保护，未届期股权转让后的出资责任原则上由受让人承担，只有在转让人与受让人存在主观恶意的特殊情形下由转让人承担连带责任。”

鉴于新《公司法》第88条的理解与适用存在比较大的争议，2024年12月，全国人大法工委首先就新《公司法》第88条的溯及适用争议作出备案审查意见。意见指出，新《公司法》第88条不具有溯及力，将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理。就此，2024年12月24日，最高院作出《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》，明确：新《公司法》第88条第1款“仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。”“对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”为该款的溯及适用问题盖棺定论。

除溯及适用问题之外，就前股东转让未届出资期限股权的具体责任承担问题，2024年12月27日，人民法院案例库新增四个涉及新《公司法》施行前股东转让未届出资期限股权的案例，从正反两个角度明确了若股东转让未届出资期限股权的行为系出于恶意逃避债务的故意，则应当令其承担责任。

具体来说，在韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案（入库编号：2024-08-2-527-001）和陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案（入库编号：2024-08-2-527-002）中，法院明确，未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下，以明显异常的交易条件（包括零对价或不合理的低对价，未交接公司印章证照及相关资产等），向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任。相反，在汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-277-003）和某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-277-002）中，法院明确，股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力，转让股权没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意，转让人不应承担出资责任。

由此可见，对于新《公司法》施行前对外转让未届期股权股东的出资责任，如果客观上公司没有偿付能力，股权转让的交易条件明显不合理，有证据证明或者可以推断主观上转让人有恶意逃废债务的故意，则仍判令转让人承担出资责任。但前述案例库的入库案例，与此前实务中多判令转让人与受让人承担连带责任不同，均系按新《公司法》第88条第1款之法律逻辑令转让人承担出资补充责任。

总之，无论是否溯及适用新《公司法》第88条第1款，对于股东转让未届出资期限股权的转让人责任问题，均需要进一步观察审判实践的发展与走向。

三、股东知情权案件实践观察

新《公司法》第57条规定：“……股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。……股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”第110条规定：“……连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。”

就此，武汉市东西湖区人民法院[9]、东莞市第一人民法院[10]等法院先后作出判决支持股东及其委托的中介机构查阅会计凭证。

值得注意的是，在新《公司法》施行之后，即使适用旧《公司法》的案件，法院也倾向于认为股东有权查阅会计凭证。例如，武汉市东西湖区人民法院认为，基于空白溯及的原理与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（“《公司法时间效力规定》”）第四条，查阅会计凭证的规则应当追溯适用。重庆市第一中级人民法院在（2024）渝01民终7270号案中指出：“如只允许股东查阅会计账簿而不允许查阅登记会议账簿的会计凭证，则很可能导致股东无法掌握、了解公司的真实经营情况，使得股东知情权流于形式，亦使保护股东合法权益的立法目的落空。因此，查阅会计凭证是查阅会计账簿的应有之义。”

而就公司拒绝股东行使知情权的事由，在人民法院案例库2024年12月入库案例陈某云诉射阳县某汽车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷案（入库编号：2024-08-2-267-002）中，公司以案涉会计账簿、财务会计报告因火灾而灭失为由，拒绝股东行使知情权。但法院认为，公司必须设置会计账簿并保证会计账簿真实、准确和完整，即使灭失，公司也负有重新制作、恢复的法定义务，并指出：“知情权是公司股东的法定权利，公司拒绝股东行使知情权的事由具有法定性，不宜随意扩张。会计账簿、财务会计报告灭失不属于拒绝股东行使知情权的法定事由。”最终，法院判决公司应当于指定时间在住所地接受原告股东及注册会计师查阅特定时间段的会计账簿和会计报告。

关于股东知情权的时间范围，在适用旧《公司法》的案例中，重庆市荣昌区人民法院在其发布的2023年典型案例中认为受让公司股权的股东，其知情权仅限于取得股东身份之后的相关资料。[11]但在适用新《公司法》的（2024）云0622民初1326号判决则认为：“股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制，股东加入公司成为股东之后，对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，应当属于其正当行使股东知情权的范围”。另一方面，对于已退股股东的知情权问题，江苏省常熟市人民法院[12]则认为，根据《公司法解释（四）》第7条第2款，已退股股东在特定情况下享有股东知情权，但须提供初步证据证明其持股期间的合法权益受到侵害。

此外，尽管新《公司法》规定了股东知情权的双重穿透规则，但目前主张股东知情权双重穿透规则的案例仍然较少。在（2024）浙0502民初1212号案中，浙江省湖州市吴兴区人民法院拒绝了母公司股东查阅持股30%子公司资料的请求。在（2024）云0124民初260号案中，云南省富民县人民法院认为对于民办非营利性法人，不能参照适用公司法规定的股东知情权。这也引出了双重穿透规则的两方面争议，一是“全资子公司”的判断标准，二是对于民办非营利性法人等其他法人，是否亦能参照适用《公司法》的规定，令母公司股东享有知情权。对于这些问题，尚待后续司法实践进一步明确。

四、横向法人人格否认案件实践观察

新《公司法》第23条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。……”

就此，山东省高唐县人民法院[13]作出首例判决，认定四家公司为关联公司，并判令其对拖欠的工程款承担连带责任。在（2024）豫0103民初10924号、（2024）闽04民终760号案中，法院从案涉横向公司之间的人员、财产是否存在混同，横向公司之间是否丧失人格独立性来判断是否存在“滥用法人独立地位”的行为。在横向公司之间财务独立、资金往来入账的情况下，仅凭横向公司之间由同一人实际控制或经营、有部分人员任职交叉和资金往来的事实不能支持横向公司之间存在人格混同、应承担连带责任。该等裁判思路与《九民纪要》第10、11条的逻辑相对一致。

而对于滥用法人独立地位的主体，新《公司法》第23条未涵盖实际控制人。刘贵祥大法官指出：“新公司法第21条对滥用权利的主体表述与第23条是一致的，即都表述为‘股东’。由此，可以认为，此处未规定实控人滥用控制权不一定是有意而为，可考虑作扩张性解释”[14]。预计新《公司法》司法解释将会将公司实际控制人列为滥用法人独立地位的责任主体之一，司法实践对于此问题的处理有待进一步观察。

五、清算责任纠纷案件实践观察

新《公司法》第232条规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

新《公司法》第238条规定：“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

就此，江苏省常熟市人民法院[15]作出首例判决，明确在公司未按规定成立清算组开始清算，导致公司无法进行清算，债权人的债权无法实现的，执行董事作为清算义务人应对该等债务承担连带责任。而监事并非法定清算义务人，若并无证据证明监事行为导致公司无法进行清算，则不应判令监事承担连带责任。同样地，在新《公司法》下，股东亦不再有组织和启动清算程序的义务，若股东不是公司董事会成员，作为清算组成员不存在“怠于履行义务”情形，则亦不应当判令股东承担连带责任。在（2024）新0104民初6692号、（2024）鄂96民终351号案中，法院亦持类似观点。

刘贵祥大法官认为，清算义务人违反清算义务应当分为两种情况，对于未及时履行清算义务，导致财产贬值、流失、毁损或者灭失的，需承担赔偿责任，而对于怠于履行清算职责而导致无法清算的，则应与公司承担连带责任。[16]

就“怠于履行清算职责”的认定，《九民纪要》第14条阐明应是在法定清算事由出现后，清算义务人故意拖延、拒绝履行清算义务，或因过失导致无法进行清算，包括不成立清算组开始清算及因故意或过失导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算的情况。人民法院案例库2024年12月入库案例某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-284-001）中，法院指出，清算组成员应当在客观上掌握公司债权债务及财产状况，并且能够在主观上积极勤勉组织清算。若清算组成员能证明其客观上不具独立履行清算职责的能力和权利，或实际受制于其他清算组成员致使客观上无法履责，不存在拖延或拒绝履职的客观行为及主观动机，则可以认为对清算组怠于履行清算职责的行为不存在重大过错，应当免于承担该侵权赔偿责任。

就未全面履行清算义务的情形，北京市第三中级人民法院[17]2024年公布的“公司治理十大典型案例”中阐明：“清算组成员在未全面履行通知义务情况下，径行解散乙公司并完成注销登记，应对甲公司未获清偿的债权承担赔偿责任。……在履职方式上，除应当自清算组成立之日起十日内通知债权人、六十日内在报纸上公告外，新公司法也允许通过国家企业信用信息公示系统进行公告。”该院（2022）京03民终2181号案中，虽然清算组成员履行了法定清算义务，亦提交了清算报告，但报告中遗漏一笔重要债权，法院最终依然认定清算组成员未全面履行法定清算义务，需承担连带责任。

清算责任纠纷作为近年案件数量有明显增长的案件类型，其责任样态和边界，尚有待进一步的司法实践探明。

六、新公司法时间效力的实践观察

为保证新《公司法》在全国法院的统一、正确适用，2024年6月30日，最高人民法院发布了《公司法时间效力规定》。在坚持法不溯及既往原则的基础上，对于在新《公司法》施行前的法律事实引起的民事纠纷，遵循有利溯及原则，将溯及适用是否背离相关当事人的合理预期作为底线加以把握。

除了《公司法时间效力规定》明确规定的对于部分新增规定、有实质性修改的规定以及细化规定的有利溯及规则外，对于新增规定，《公司法时间效力规定》第四条第（六）款明确规定，在不明显背离当事人合理预期的情形下，也可以溯及适用新《公司法》的相关规定。

如前所述，对于新《公司法》第54条的加速到期规则、新《公司法》第57条第2款中股东查阅会计凭证的知情权，目前的司法实践中倾向认为应当溯及既往适用。此外，对于董事、法定代表人涤除登记案件，福州市鼓楼区人民法院[18]在首个董事涤除登记案件中支持新《公司法》第70条第3款的董事辞任规则具有溯及力，江苏省南京市中级人民法院在（2024）苏01民终11547号案、上海市静安区人民法院在（2024）沪0106民初16477号案中亦支持新《公司法》第10条关于法定代表人辞任规则具有溯及力。

由此可见，对于“不明显背离当事人合理预期”的判断，还需要进一步的司法实践予以释明。就此，最高人民法院专门要求审慎适用溯及适用的例外情形，对是否溯及适用存在争议的，应当及时通过法答网、报送上级法院管辖等方式统一尺度。[19]在未来，可以期待通过最高人民法院发布的“法答网精选答问”和人民法院案例库典型案例等方式，进一步明确该兜底条款的具体适用。

结语

新《公司法》的全面实施，有助于发挥法治固根本、稳预期、利长远的市场保障作用，为新质生产力发展营造良好的法治化营商环境，进一步推动经济高质量发展。我们相信，新《公司法》的全面实施将打开公司纠纷争议解决的新局面，对公司纠纷争议解决产生深远的影响。

“知者非真知也，力行而后知之真”，通过对各地法院适用新《公司法》实践案例的观察，我们希望本文能够帮助各类市场主体进一步了解新《公司法》下的公司纠纷争议解决司法实践的最新趋势，更加高效精准地梳理自身风险，妥善应对相关民商事纠纷。

[注] 

[1] 北京市西城区人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/21_oRaYH_GdOlzZ5KI9e_w

[2] 最高人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/fwfd_EtGCyVJnEf1WkkIBw

[3] （2024）云3103民初1376号

[4] 黑龙江省绥芬河市人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/T3Vv2wBGDjk_LI2K29t4eg，虽然本案系买卖合同纠纷，但由于本案被告公司系一人有限公司，直接将股东列为被告亦符合此前的司法实践。

[5] （2024）苏06民终4110号、（2024）沪03民终360号

[6] 重庆市渝中区人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/4JX8C4CMeodQZxMkNBF0gw

[7] 刘贵祥：《关于新公司法适用中的若干问题》，载《法律适用》2024年第6期

[8] 北京市海淀区人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/dky9B44ShN7kG05QsmBFmg

[9] 武汉市东西湖区人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/d9z07M4a6LnU-tJJB5u3HA

[10] 东莞市第一人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/w-K0xZ7R7USwYSqNUZj7Tw

[11] 重庆市荣昌区人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/0NcHLEKYQ3GuGZjdI-Vghg?scene=25#wechat_redirect

[12] 江苏省常熟市人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/kZaLgDY5FmFMOPuHajB8Ng

[13] 山东省高唐县人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/fH9kfTgouDUjy-FjIlUlPg

[14] 刘贵祥：《关于新公司法适用中的若干问题》，载《法律适用》2024年第6期

[15] 江苏省常熟市人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/kZaLgDY5FmFMOPuHajB8Ng

[16] 刘贵祥：《关于新公司法适用中的若干问题》，载《法律适用》2024年第6期

[17] 北京市第三中级人民法院官网：https://bj3zy.bjcourt.gov.cn/article/detail/2024/04/id/7906632.shtml

[18] 福州市鼓楼区人民法院公众号：https://mp.weixin.qq.com/s/nl2oh6sA5npY9yZi9eWFxA

[19] 中国法院网：https://www.chinacourt.org/article/detail/2024/07/id/8032972.shtml