一、案件回顾

2025年9月5日，美国联邦贸易委员会（FTC）宣布与知名跨境电商平台达成和解，该电商平台因违反《告知消费者法》（The INFORM Consumers Act），同意支付200万美元的民事罚款。

该知名跨境电商平台于2022年在美国上线，该主体通过其主页、搜索结果及平台内的游戏化购物场景，向消费者展示商品。FTC的起诉状指出，该电商平台违反《告知消费者法》的主要行为有：

1、未建立电话举报机制，且未以清晰醒目的方式向消费者公示举报渠道；

2、未披露卖家全名及实体地址，且未以清晰醒目的方式公示卖家身份信息等。

此外，起诉状还指出，在该电商平台的游戏化购物场景中（例如，“转动幸运转盘领取优惠券”等活动），该电商平台未在相关的页面以及移动端展示卖家的必要身份信息，且已披露的信息难以查找；与此同时，该电商平台也未在大量高销量的第三方卖家的“游戏化”商品页面提供电子举报及电话举报的双重渠道机制。

2025年9月8日，马萨诸塞州联邦地区法院已签发同意令，将FTC与该电商平台的和解协议转化为具有法律约束力的法院命令。由此，200万美元民事罚金及落实信息披露要求、提供举报渠道等合规义务正式进入执行与监督阶段，部分义务的履行期限最长达10年。[1]

二、揭开《告知消费者法》面纱

美国《告知消费者法》（The INFORM Consumers Act），又称《消费者在线零售市场平台的诚信、通知与公平性法案》，于2023年6月27日正式生效。该法案的立法初衷，在于回应在线市场（online marketplace）“卖家身份往往不透明”的突出问题，通过强化信息披露义务，旨在增加在线交易的透明度，帮助消费者防范假冒伪劣商品的风险。该法案还确保在线市场用户能够便捷地举报高销量第三方卖家（high-volume third party seller）的可疑行为，从而提升在线零售市场平台的整体安全性与诚信度。

（一）“高销量第三方卖家”的定义

依据该法，“高销量第三方卖家”（high-volume third party seller）是指：“在线市场平台参与者中，符合第三方卖家身份，且在过往24个月内的任意连续12个月期间，完成200笔及以上新增或未使用消费品的独立销售交易，并实现累计收入达5,000美元以上的经营者。”（15 U.S.C. § 45f(f)(3)）简而言之，高销量第三方卖家即指交易量大、销售活跃的第三方商家，也是该法重点监管的对象。

（二）“在线市场”的定义

依据该法，“在线市场”（online marketplace）是指：“由个人或企业运营的面向消费者的平台，允许第三方卖家在美国境内进行消费品的销售、购买、支付、存储、运输或配送。” （15 U.S.C. § 45f(f)(4)）换言之，任何为第三方卖家提供交易渠道的平台（如Temu、Amazon、eBay等）均属于本法所称的“在线市场”，因此必须履行相应的合规义务。

（三）卖家义务：及时响应特定信息披露与更新要求

对于高销量第三方卖家而言，如果卖家未在10日内向平台提供法定合规所需信息，或未在10日内响应平台的信息更新要求时，在线市场必须依法对高销量第三方卖家采取停权措施（Suspension），否则可能会面临禁令措施的规制。在线市场以书面或电子形式将违规通知送达后10日内，如果卖家仍未提供信息，在线市场必须“暂停该卖家一切后续销售活动”，直至其完全履行法定义务。（15 U.S.C. § 45f(a)(1)(C), 45f(b)(4)）

在此基础上，高销量第三方卖家还应当配合平台履行下列关键义务，使得平台完成法定的信息收集、核验与披露义务：

1、在成为“高销量第三方卖家”后10日内，向平台提交可核验的身份与账户信息：银行账户（或可由支付处理方代管但平台须可在3个工作日内调取）、联系人/身份证件或企业政府记录（载明名称与实体地址）、税务识别号、可用邮箱与电话号码。

2、年度电子认证：平台至少每年一次要求卖家确认信息是否变更；卖家应在收到通知后10日内完成电子认证（“已更新变更”或“无变更”的声明）。未按期完成者，平台需在通知后10日内暂停其销售活动直至合规。

3、信息变更后的及时更新：卖家在信息发生变化时，应按平台要求在通知后的10日内完成更新与再次认证，以便平台在法定期限内完成核验。

4、达到披露阈值的卖家（即卖家在同一在线市场平台上的年度总营收达到或超过20,000 美元时）：应配合平台向消费者清晰醒目的披露卖家全名、实体地址、可直接联系的方式（电话/邮箱或平台直连消息），并在买方请求时向平台提供供货方的必要信息以便转告消费者。披露信息可放在商品页面（含超链接）或订单确认/账户交易记录中。

5、在卖家确无可公开的营业地址或非个人电话等情形下（例如卖家仅能披露国家/州、仅能提供退货地址、或仅有个人电话时），平台可按法条适用“部分披露”的例外情形。但卖家仍须履行以下义务：维持至少一种可持续直接联系的有效渠道（工作邮箱、平台站内私信或电话三者满足其一即可），并在合理时间内回复消费者咨询与平台核验请求，不得为取得“部分披露”资格而作虚假陈述；相关信息变更后应在平台要求的期限内（通常为10日）完成更新与再次确认。达到披露阈值且由他方供货的，应按平台要求提供必要的供货方信息，以便在消费者请求时予以转告。

（四）平台义务：信息收集、核验、披露，与数据隐私保护

《告知消费者法》对在线市场（即，电商平台）在信息收集、核验与披露机制方面均提出了明确的要求，核心义务主要包括以下几项：

1、卖家信息收集与维护义务：一方面，在线市场应当要求任何在该在线市场平台上的高销量第三方卖家，在首次成为该平台上的高成交量第三方卖家后的10天内，向该在线市场提供银行账号、联系人名称、税务身份、工作电话与邮箱等特定信息（15 U.S.C. § 45f(a)(1)）；另一方面，在线市场应当定期（至少每年一次）联系其平台上的高销量第三方卖家，以确保特定信息始终有效。（15 U.S.C. § 45f(a)(1)(B)）

2、卖家信息核验义务：在线市场应当在新信息收集完成或收到变更信息后的10天内，开展核验工作（15 U.S.C. § 45f(a)(2)）；在线市场可以使用一种或多种方法，以确认特定信息满足以下条件：真实有效、与卖家或其授权代表相符、未经篡改且未经伪造。（15 U.S.C. § 45f(f)(7)）

3、卖家信息披露义务：在线市场应当要求任何在该同一在线市场上年总收入总额达到 20,000美元或以上的高销量第三方卖家向其以清晰和醒目的方式向消费者披露卖家的全名、实际地址、联系信息（工作电话号码、工作电子邮件）等信息，确保用户与卖家之间能进行直接、无障碍的沟通。（15 U.S.C. § 45f(b)(1)）

4、举报机制公示义务：在线市场应当以清晰且醒目的方式向消费者告知，在任何大规模的第三方卖家的产品列表中，都设有举报机制，允许消费者通过电子方式或电话方式向该在线市场举报可疑的市场行为。（15 U.S.C. § 45f(b)(3)）

另外，《告知消费者法》对在线市场也明确其具有数据合理使用与保护义务，具体而言：

在线市场平台应当实施并维护合理的安全流程与措施，包括与数据性质及使用目的相适应的管理性、物理性和技术性保障措施，以保护所收集的数据免遭未经授权的使用、披露、访问、破坏或修改；对于所收集的特定信息，除法律另有规定外，不得用于任何其他目的。（15 U.S.C. § 45f (a)(3), (4)）

任何违反上述规定的行为，都将视为《联邦贸易委员会法》所界定的不正当或欺骗性行为，FTC将有权开展执法调查，以阻止进一步的违法行为。同时，美国各州也有权以违反者为被告在当地州法院提起民事诉讼，为该州居民获得赔偿、补偿或其他形式的救济。（15 U.S.C. § 45f(c), (d)）依据《告知消费者法》，在线市场的每次违规行为，可能会使其面临最高53,088美元的民事罚款。[2]

三、《告知消费者法》外延：FTC职权、不正当或欺骗性行为概览

《告知消费者法》被编入《美国法典》第15编第2章（“联邦贸易委员会；促进出口贸易及防治不正当竞争方式”）中。如前文所述，该法将在线市场与高销量第三方卖家在信息收集、核验、披露及举报机制方面的合规义务，纳入《联邦贸易委员会法》（FTC Act）所确立的“不正当或欺骗性行为”的执法框架：对上述义务之违反，视为违反依据《联邦贸易委员会法》第18条所制定之规则，并据此适用《联邦贸易委员会法》有关禁令及民事罚金之规定。（15 U.S.C. § 45(m)）。

基于此，为准确把握《告知消费者法》的适用基础与法律后果，笔者在本部分简述执法主体FTC的职权范围及不正当和欺骗行为的认定标准, 以期为前述具体义务的解释与适用提供规制背景，并为在线市场与高销量第三方卖家的合规审查、内部风控与争议应对提供可操作的判断标准。

（一）美国联邦贸易委员会（FTC）职权

FTC是美国主要的联邦消费者保护机构和竞争监管机构。其职权核心可概括为 “维护市场公平竞争，保护消费者免受侵害” 。该机构旨在规制不正当竞争行为， 其权力根基来自于《联邦贸易委员会法》，该法授权FTC打击商业中“不正当的竞争方法”以及“不正当或欺骗性的行为及做法”。

FTC的主要职权包括：（1）调查权：可发出民事调查令，要求公司或个人提供文件、信息和证词；（2）行政执法：通过内部行政程序对违法行为进行裁决，并可发布“停止令”；（3）司法诉讼：向联邦法院提起诉讼，寻求禁令、经济赔偿、罚款等民事救济；（4）规则制定权：制定具有普遍适用性的贸易规则，明确特定行业中的非法行为；（5）消费者教育与研究：向公众提供信息以帮助他们做出明智的消费选择，并进行市场研究以支持其政策与执法等。

（二）不正当和欺骗性行为的认定标准

1、不正当行为的认定标准

依据《联邦贸易委员会法》15 U.S.C. §45(n)，某项行为或做法如果同时符合以下情形，即构成“不正当”，该行为：

1) 导致或有可能对消费者造成实质性损害；且，

2) 该损害并非消费者自身所能合理避免；同时，

3) 也不被对消费者或竞争的其他有利因素所抵消。

2、欺骗性行为的认定标准

依据FTC《欺骗政策声明》，某一行为或做法构成“欺骗性”，通常需同时具备以下条件：

1) 存在可能误导消费者的虚假陈述、遗漏内容或不当做法（likely to mislead）；且，

2) 消费者对该陈述、遗漏内容或不当做法的理解在当时情境下被视为合理；同时，

3) 该陈述、遗漏内容或不当做法具有实质性，这里的“实质性”指，重要程度达到足以影响消费者决策，涉及健康和安全的信息往往被认定构成“实质性”标准。

美国境内的任何商业行为，如果符合上述关于“欺骗性”或“不正当”的定义，就可能面临FTC的调查和法律行动。作为一部具体的、新制定的成文法，《告知消费者法》是FTC执法工具箱中的一大新武器， 针对在线市场存在的匿名高销量第三方卖家销售假冒商品和被盗商品等问题，通过增加透明度和明确信息披露义务来保护广大消费者。据此，美国《告知消费者法》的监管结构可以总结为：FTC作为执法主体；以不正当/欺骗性行为的认定标准作为行为是否构成违法性的一般判断原则；以《告知消费者法》作为具体的行为义务规则与处罚依据。三者相互衔接形成闭合的监管体系。

四、《告知消费者法》下针对电商平台和卖家的合规建议

美国《告知消费者法》的实施，意味着无论是跨境电商平台还是第三方商家，都必须建立起系统性的合规机制。以下合规建议可为企业在日常运营中提供参考：

（一）对于电商平台经营者

1、让消费者能够清晰注意到必要的披露信息

电商平台应确保所有依法需要披露的信息足够醒目，这些披露信息应当能够从周边信息中显著突出呈现，并采用通俗易懂的语言进行表达。尽量减少或消除消费者获取必要披露信息所需的程序和步骤，让消费者在浏览和下单过程中可以一目了然地获取关键信息。

2、确保信息披露覆盖平台的所有版本和界面

《告知消费者法》要求，在所有与产品列表相关的平台版本和界面中进行必要信息的披露。随着平台功能和技术的更新迭代，电商平台运营者需要定期审查、评估并更新合规方案，以确保无论平台版本如何演变，都能持续满足法律的要求。

3、落实隐私和安全保护措施

对于为遵守《告知消费者法》要求而收集的数据信息，电商平台应当落实隐私和安全保护措施，从管理性、物理性和技术性三重维度出发，制定并实施数据安全管理合规流程，将不良网络安全事件发生的可能性降至最低。

（二）对于入驻电商平台的卖家

1、了解高销量卖家的计算标准与豁免范围

前文已对高销量第三方卖家的定义进行了阐释，但需要注意的是，在计算某一在线市场上的“高销量”门槛下的销售数量或总收入时，仅统计通过该在线市场达成且由市场方直接或通过其支付处理商完成支付的销售数据。

此外,依据15 U.S.C. § 45f(f)(6)(B)，运营该在线市场的平台经营者，以及同时满足：（1）已向公众公开名称、营业地址和联系方式；（2）与该在线市场就制造、分销、批发或履约服务存在持续合同关系；（3）并已向该在线市场提供且通过核验的识别信息这三项条件的企业，均不属于本法所称的“第三方卖家”，因而不适用针对“高销量第三方卖家”的信息收集、核验及向消费者披露义务。

2、积极履行信息披露合规义务

如果符合“高销量第三方卖家”的标准，卖家应当留意及时响应电商平台的信息更新要求，包括：银行账户、税务身份、联系信息等信息。此外，如果卖家在特定在线市场的年总收入达到或超过2万美元，卖家所在的平台将依据《告知消费者法》的规定，在每个商品详情页、订单确认信息或交易记录中公开卖家的以下信息，包括：卖家全名、实体地址、以及有效联系方式（例如工作电话、电子邮箱）等。

3、与在线市场保持良好互动与沟通

如前文所述，特定信息收集与更新事宜具有明确的时间节点，负有相关义务的卖家必须按时完成。如果未履行合规义务，卖家将可能面临来自在线市场所采取的临时限制措施，对其商业活动运营无疑将带来不利影响。因此，笔者建议卖家与在线市场建立常态化友善联络机制，以确保满足合规要求，保障平稳商业运营。

五、结语

对于在美开展跨境电商业务的平台经营者及入驻卖家，了解《告知消费者法》的相关规定已经构成基础性合规要求。为降低违法风险并提升交易透明度，笔者建议相关企业结合自身具体业务需求，考虑适当委托兼具美国法与中国法实践经验的外部法律顾问开展评估与分析，以满足美国监管合规要求，将相关的法律合规风险降至最低。

[注] 

[1]https://www.ftc.gov/system/files/ftc_gov/pdf/TemuFinalOrder.pdf.

[2]https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2025/02/ftc-publishes-inflation-adjusted-civil-penalty-amounts-2025，注：罚款金额上限依据通货膨胀情况动态调整。