引言

在全球化与本土化交织的复杂商业环境中，国家安全合规成为外资企业在华生存与发展的重要关注点之一。2024年《国家安全机关行政执法程序规定》（以下简称“《规定》”）的实施，标志着中国国家安全治理从实体规制向“实体—程序”双轨并重进行转型。对外资企业而言，国家安全合规管理是需要嵌入业务全生命周期的工程。本系列文章的最后一期旨在从事前预防、事中应对以及事后整改三个维度提出合规体系建设方案建议。

四、外资企业合规体系建设建议

（一）事前预防：制度与培训

在外资企业合规管理的框架下，事前预防是根基。作为至关重要的一环，合规体系建设的起点通常需要对潜在风险进行识别与管理，通过制定有效的制度及流程来避免合规性问题的发生。

事前预防不仅仅包括合规制度的建设，以员工合规意识培养为核心的企业内部风险控制也是事前预防的关键抓手。下文将从制度建设与培训体系两方面对外资企业在事前预防阶段的合规体系建设实践提出相关建议。

第一，出于事前预防目的，企业应首先注重安全风险控制的制度建设。

随着全球化进程的不断加深，外资企业在中国的运营环境也逐渐复杂化。近年来，尤其是在涉及网络安全、数据保护以及跨境信息流动等方面，外资企业面临着越来越多的法律、监管和合规风险。

其一，企业可建立健全数据分类分级管理制度。国家安全合规的核心目标之一是防范敏感信息泄露和关键基础设施风险，而数据分级管理通过识别和界定数据的敏感程度，为合规措施提供基础框架。

目前《中华人民共和国数据安全法》（以下简称“《数据安全法》”）、《中华人民共和国个人信息保护法》（以下简称“《个人信息保护法》”）及《数据安全技术数据分类分级规则》等法律法规已对数据分级管理作出要求，企业可依据上述法律规定，对企业数据进行分级处理，例如：核心数据（如涉及军事、能源、地理信息等）需采取最高级别的加密、访问限制和本地化存储；重要数据（如行业统计数据、技术专利等）需限制跨境传输，并定期进行安全评估；一般数据则适用基本安全措施，避免合规资源浪费。

此外，目前针对不同行业，已出台有针对不同数据对象的分类分级方法，如《智能制造工业数据分类原则》、《证券期货业数据安全风险防控数据分类分级指引》、《卫生健康信息数据集分类和编码规则》、《民航领域数据分类分级办法》等。基于此，外资企业可以结合自身情况与具体业务场景，细化数据分级的颗粒度，制定更有针对性的数据分类分级规范，在企业内部配备企业数据分类分级清单、重要数据和核心数据目录等内部治理文件，完善企业在数据安全方面的合规管理体系。

其二，企业可重点防范涉外调查环节安全风险。除数据分类分级管理手段的缺失以外，在涉及企业委托第三方开展涉外市场调查的场景下，企业也容易面临较高等级的网络安全与数据保护风险。在本系列文章（二）中介绍的凯盛融英案件[1]中，国家安全即由于公司违规接受境外委托调查而受到巨大威胁。

根据《涉外调查管理办法》第九条规定：“涉外市场调查必须通过涉外调查机构进行，涉外社会调查必须通过涉外调查机构报经批准后进行。境外组织和个人不得在境内直接进行市场调查和社会调查，不得通过未取得涉外调查许可证的机构进行市场调查和社会调查。”

据此，在合规制度建设方面，外资企业还应当建立第三方合作合规审查机制，从源头防范风险。具体而言，企业需配备相关资质核查指引，严格筛选具备涉外调查资质的合作方，对被委托方的涉外调查机构的资质进行核查，重点关注调查机构是否依法取得涉外调查许可证。在条件允许的情况下，企业还可在委托合同中明确调查中获得数据的采集范围、使用权限及跨境传输的禁止性条款，例如不得涉及军事设施周边地理信息、重点行业等敏感领域。通过上述制度设计或合同约定，既能满足企业的业务需求，又可避免因第三方违规操作导致企业被动卷入危害国家安全的行为，最终实现业务拓展与风险防控的双重目标。

第二，在事前预防阶段，完善员工培训体系，增强合规意识。

制度的建设只有在企业员工充分理解并严格遵守的基础上才能发挥最大效能，因此，培训体系的搭建同样关键。外资企业应当制定针对不同岗位和部门的合规培训计划，确保企业员工不仅熟悉《反间谍法》、《数据安全法》等法律法规，还能在实际工作中自觉遵循相关合规要求。

在培训内容方面，近期应重点围绕网络安全、数据保护、商业贿赂、知识产权保护等领域展开，特别是针对涉及跨境业务的员工，应加强跨境合规管理的培训，帮助他们理解不同国家或地区的法律法规差异及合规风险。

过程中，可对员工进行场景化的安全培训。其一，企业可结合实际案例来强化员工的风险识别能力和合规意识，如可通过介绍讲解本系列文章（二）中介绍的2024年稻种技术案[2]，向员工宣贯“非法持有国家秘密”的法律后果。其二，企业还可通过定期的模拟演练来培养员工的应变能力，例如，通过模拟数据泄露、网络攻击、钓鱼邮件等危机事件，帮助企业员工熟悉合规管理流程，培养员工在面对突发事件时做出正确决策的判断力，从而减少潜在合规风险给企业造成的可能损失。

总之，在企业合规体系建设的事前预防阶段，建议外资企业以制度建设与员工培训的协同作用为核心，筑牢合规防线，实现风险防控的源头治理。

（二）事中应对：标准化流程与沟通策略

在外资企业合规管理的框架下，如果国家安全机关已经开启行政执法程序，事中应对是企业合规的关键防线。作为风险防控的核心机制，高效合法的事中应对的价值在于，其能够通过标准化流程的快速响应与动态调整，将已发生的合规风险控制在最小影响范围内。

具体来说，事中应对的核心任务不仅包含对突发执法的合规回应，还需要企业通过沟通策略，在配合监管要求与维护企业权益之间建立动态平衡。可以说，事中应对能力是直接决定企业能否化危为机、避免损失扩大的关键因素。下文将从流程标准化与沟通策略优化两方面，为外资企业构建科学专业的事中应对机制提供实践指引。

第一，在事中应对环节，外资企业需制定标准化的响应流程。

针对国家安全机关的行政执法，外资企业可以考虑在公司内部预先制定《突发事件调查响应手册》的行动指南，明确从事件上报到闭环整改的全流程操作规范。手册应规定快速响应团队的组成方式，建议由法务部门牵头把关法律风险，合规部门统筹内部资源调配，IT部门负责技术取证与数据溯源，行政部门协调现场接待与后勤保障，形成跨部门协同的应急处置力量。

更具体地，在面对执法人员调查取证时，企业需配套《文件提供标准清单》，依据《反间谍法》、《数据安全法》等法律划定可向执法机关公开的资料范围，例如常规经营证照、已脱敏的业务统计报表等。对涉及商业秘密或未完成安全评估的数据，原则上需经过内部审查及脱密处理后公开。若遇执法人员超范围调取信息，应按照预先配备的《非标准需求应对指引》，在配合调查的同时要求执法人员出具加盖公章的书面通知等，并及时向企业合规部门负责人报备。

第二，在事中应对环节，外资企业还需运用沟通策略，在对执法人员予以回应的同时，利用程序规定，进行合法合理制衡。

在沟通策略上，企业应避免对抗性回应，采用“配合调查+法律保留”的沟通策略。就实操话术而言，可采用“三步回应法”：第一步，表明配合态度；第二步，要求执法人员说明程序正当性；第三步，为企业争取合理应对时间。

沟通全程需注意记录对话要点，避免使用对抗性表述，必要时可邀请法律顾问参与见证。沟通策略要求既能体现企业对执法权威的尊重，又能通过程序性要求维护自身合法权益，防止因信息误判导致不必要的法律冲突，避免因过度对抗引发执法升级。

表1：企业相应沟通话术指引

（三）事后整改：案例复盘与制度优化

在外资企业合规管理的框架下，事后整改能够保障企业合规体系形成风控闭环。作为风险治理的最终防线，事后整改的核心价值在于通过系统性溯源与制度再生，将已暴露的合规漏洞转化为体系升级的驱动力。

事后整改不仅包含对个案问题的纠正，还需通过对于具体问题的抽象复盘，在更高维度提升企业的综合合规能力。可以说，事后整改的深度与效率直接影响企业在风险暴露后的重建速度与长效治理能效。下文将从案件复盘与制度优化两方面，为外资企业构建并完善事后整改体系提供实践路径。

第一，企业需以具体案件为镜鉴，在事后完成根因分析。

若国家安全机关最终对企业作出行政处罚决定，企业需以案件为镜鉴，在事后完成整改复盘，形成闭环管理。受到处罚的企业应对处罚案件进行根本原因分析（Root Cause Analysis），必要时可组建由法务、合规、涉事业务部门及外部律师组成的复盘小组，系统追溯合规风险及国家安全行政违法问题发生的根源。过程中，可以对照处罚决定书涉及的具体违法事实，倒查涉事业务流程中的制度漏洞、涉事岗位的合规培训记录，形成《违法事件根因分析报告》。

第二，企业需根据复盘结果，进一步更新升级内部风控合规机制。

在复盘完成后，企业可根据相关根因分析报告的内容，进一步制定有针对性的改进措施，修订内控制度，防止同类问题重复发生。具体来说，企业可建立第三方合作“黑名单”，设立动态评估指标：一方面，由企业合规部门配合监管动态与行业口径，定期梳理国家安全相关的最新法律法规及典型执法案例，提取风险信号。另一方面，在发现企业合作方过去存在违法违规行为或目前出现国家安全风险时，可在企业内部系统中标注风险标签，必要时可终止与该第三方的合作。

通过事后整改，企业不仅能化解个案风险，更能将危机转化为提升合规能力的契机，构建起良性治理循环，通过事后整改对企业长期合规生态建设的起到推动作用。

结语

《规定》的出台，标志着我国国家安全治理在程序规范层面迈出关键一步，既为外资企业合规管理划定了更清晰的操作边界，同时标志着国家安全治理方面“实体+程序”二元责任体系的构建。面对日益严格的执法环境，企业合规管理将从被动应对转向主动防控。唯有将合规要求嵌入业务全链条，建立覆盖事前预防、事中应对、事后整改的全周期风控体系，才能有效应对国家安全执法挑战，在复杂监管环境中实现稳健发展。

[注] 

[1] 凯盛融英案件：某公司因违规接受境外委托调查被国家安全机关查处。案例详情参见国家安全部通报：[《创新引领·国安砺剑》案例十](https://mp.weixin.qq.com/s/FBMMEIP5ZUJOJ4y5HZXRrg)。

[2] 参见央广网报道：《国家安全部公布危害我国国家安全典型案件》，https://news.cnr.cn/native/gd/20240414/t20240414_526663821.shtml。