ARTICLES
专业文章
香港建设黄金及大宗商品国际贸易枢纽：内地企业怎样参与交易
香港建设黄金及大宗商品国际贸易枢纽：内地企业怎样参与交易
背景概述
近期国际资本市场波动，很多投资者都希望寻求黄金等贵金属作为避险投资标的，而中国香港正在积极建设国际黄金交易中心及大宗商品交易枢纽。
2024年10月16日，香港特别行政区行政长官发布的《2024年施政报告》中，明确提出了一项重大战略——构建国际大宗商品交易生态圈。[1]香港证监会主席也随即表示全力支持，将香港打造成为全球大宗商品交易的核心枢纽。[2]港府拟推行两个策略：一是“期货”策略，与内地交易所互联互通；二是“现货”策略，收购专业平台并建立实物交收设施。[3]
香港交易所早于2012年就已收购伦敦金属交易所（LME），[4]另外还设立了前海联合交易中心（QME），搭建扎根内地、服务实体的现货交易平台。[5]本文将概述中国内地企业在香港参与现货及期货交易涉及的两地有关法规。
需注意的是，在当前国际关税博弈的大环境下，通过香港进行大宗商品转口贸易，如将原产地为美国的商品经香港转售至内地，将会涉及原产地规则。如果转售商品仍被认为是原产地来自美国，其转售到内地仍会面临加征关税问题。因此，企业需提前规划合规路径。限于篇幅，此文对此不做深入讨论。
一、香港建设国际大宗商品交易枢纽的规划和措施
大宗商品的范围很广泛，包括黄金、有色金属、粮食、燃料等。[6]针对大宗商品交易，港府正在多个方面制定规划和措施。
着力推动黄金交易中心建设，计划构建国际级的黄金仓储设施，并推动相关金融基建和配套服务的完善；[7]
税务优惠：计划在2025年内完成针对大宗商品交易的税务优惠研究，以吸引海内外企业落户香港；[8]
仓储设施建设：正在推动国际大宗商品交易所在港设立认可仓库，并扩建香港国际机场贵金属储存库，[9]以满足大宗商品存储和交割的需求；
国际合作：积极争取加入《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），[10]以零关税将黄金和其他贵金属输出至RCEP成员国，提升香港贵金属行业的全球竞争力；
加强与内地商品期货交易所的合作，提升国家在国际大宗商品市场的定价权；[11]
绿色能源：大力倡导培育可持续航空燃料和绿色船用燃料产业，推动建设燃料加注中心。[12]
目前，这些规划和措施正在逐步落地。例如，伦敦金属交易所（LME）已宣布批准香港作为其核准交割地点之一，允许在中国香港进行铜、铝、锌、铅、锡、镍及铝合金7种金属的交割。[13]
财经事务及库务局也已于2024年12月18日成立工作小组，就黄金交易中心建设拟定方案。[14]
以上措施逐步落地后，有关法律和规则可能也会相应变更。就目前而言，内地企业在香港参与大宗商品交易，常见的相关法律法规概述如下。
二、现货交易
现货交易不受香港《证券及期货条例》[15]的直接监管，但仍需遵守香港的相关法律。
1. 贵金属及宝石交易
在贵金属和宝石交易领域，香港对交易金额达到一定标准的交易商设立了严格的注册要求。任何在香港进行贵金属及宝石交易、且总交易金额达到或超过12万港元（无论是支付或收取款项）的公司或个人，都需要向香港海关申请注册。[16]
1.1 受该注册制度规管的物品包括：
贵金属：指成品或非成品状态的金、银、白金或铂金、铱、锇、钯、铑或钌；[17]
宝石：指钻石、蓝宝石、红宝石、绿宝石、玉石或珍珠，不论是否为天然；[18]
贵重产品：特指由贵金属或宝石制作，或者包含这些贵金属或宝石的珠宝和手表；[19]
贵重资产支持工具：指以贵金属、宝石或贵重产品为支持的证明书或工具，持有人有权享有这些资产的全部或部分价值，[20]例如与香港黄金交易所成员公司签订的黄金白银合约。但不包括《证券及期货条例》所界定的任何证券、期货合约、集体投资计划的任何权益、结构性产品、场外衍生工具产品，或虚拟资产。[21]
1.2 交易商注册要求：
A类注册人：如果交易商进行总额达到或超过12万港元的非现金交易，并且付款是就同一交易或有关连或看来是有关连的若干交易进行的，[22]则必须向香港海关申请A类注册；[23]
B类注册人：如果交易商涉及现金交易和非现金交易，且就同一交易或有关连或看来是有关连的若干交易所涉及的付款总额达到或超过12万港元，则必须注册为B类注册人。[24]B类注册申请须通过适当人选的评定准则，即符合香港海关规定的条件，确保其没有涉及严重违法行为，[25]若是法人，不能处于清盘状态或被接管。[26]香港海关还会考虑其他相关因素，如是否有犯罪记录或未遵守法规等。[27]此外，交易商还需要达到《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》所订的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定，例如进行客户尽职审查[28]及备存纪录（如交易文件、客户身份文件、客户通讯档案等）的要求，[29]否则，该交易商只可以申请A类注册，并不能进行任何指明现金交易；
低于12万港元的交易商：如果交易商只进行总额为12万以下港元的交易，不论是现金或非现金，都无须注册。
根据香港海关的相关指引，是否属于“有关连交易”，需按具体情况判断。[30]例如，同一客户购买多项贵金属及宝石，总值超过12万港元，客户要求就每种产品分别开立发票。[31]虽然在表面上看似为多项独立交易，但也可能被视为“有关连交易”，从而需要合并计算其总额是否达12万港元门槛。
1.3 非香港贵金属及宝石交易商的报告要求：
对于不常在香港进行交易的内地交易商而言，还需格外注意：非香港的贵金属和宝石交易商在香港进行现金交易，必须在交易完成后的下一日或离开香港前（以较早者为准），向香港海关提交交易报告。[32]报告内容包括交易商和客户的基本信息、交易商或其代理人的行程详情、交易的具体内容以及现金付款的金额等。[33]
非香港贵金属及宝石交易商是指以下两类人员：[34]
非香港常住居民，或者
在香港以外成立，且未在香港注册分支机构（也即香港分公司）的法人；
且需同时满足以下两个条件：
在香港没有营业地点；且
每年在香港进行贵金属和宝石业务的总日数，在任何公历年中不超过60日。
2. 香港黄金交易所
香港黄金交易所是目前香港唯一的现货黄金白银交易平台，提供黄金白银现货交易服务，其前身为金银业贸易场，成立于1910年，已完成公司化架构重组并于2025年1月1日正式开始运营。[35]
根据非正式电话咨询，目前仅香港注册企业可申请成为交易所成员公司，为投资者（包括个人及机构）提供开户及交易服务。投资者须通过成员公司开设交易账户进行操作，不可直接与交易所对接。需特别注意的是，如果签订的黄金白银合约价值总额超过12万港元，投资者需根据本节第1部分，向香港海关注册并遵守相关监管要求。
目前交易所共有137间成员公司，均为交易所股东，[36]完整名单可通过香港黄金交易所官方网站查阅。[37]
三、受到特殊监管的物品
香港《进出口条例》[38]与《危险品条例》[39]针对特定商品设立了严格的监管框架，要求交易者必须获得必要许可、申领相应牌照，并确保所有操作符合安全标准。
其中，受进出口管制的商品包括未加工的钻石、石棉、食品如米类、蛋类、以及一些应课税品，如碳氢油、甲醇等。[40]交易者需根据商品类别申请相应许可证，并接受政府部门的审查与监管。例如，进出口或转运食米需向香港工业贸易署申请进口许可证（TRA 187）或出口许可证（TRA 394）。
《危险品条例》进一步规定，除依据条例并获得批准外，任何人不得擅自制造、贮存、运送或使用危险品。[41]危险品包括气体（如二氧化硫、二氧化碳、压缩空气等）以及易燃液体或固体（如原油、煤炭、聚酯树脂器材等）。[42]相关许可申请需以书面形式向消防处危险品执法课提交，[43]并提供完整的申请表及证明文件。[44]
但需注意，煤气、石油气、天然气及其混合物（无论是液态还是气态）[45]由机电工程署负责监管。[46]任何公司拟经营气体业务（如进口、生产或供应），需向机电工程署提交注册申请表格（EMSD/GSO/201 (3/22)）进行注册。[47]
四、期货交易
根据香港《证券及期货条例》，香港的金融牌照体系被划分为多个类别，每个类别都严格对应特定的金融业务范畴。
企业如果计划在香港进行期货交易，可直接向香港期货交易商申请开设企业账户。然而，交易商一般仅接受在境外注册或成立的法人或机构开户，内地企业无法直接在交易商处开户。根据非正式电话咨询，一般的内地企业即使想通过ODI出境设立境外子公司，ODI出境也受限于境外投资监管政策（即不得在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，用于从事期货交易等金融类投资活动），导致出境的资金不可用于期货等金融投资。[48]只有境内期货等金融企业，在已取得国内金融监管部门批准的情况下，可以在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台从事期货交易。[49]
若企业计划在香港提供期货交易相关服务（如代客交易、投资咨询或资产管理），需向香港证监会申请相应牌照，[50]或选择收购已持有相关牌照的企业。其中，与期货业务紧密相关的牌照包括：
2号牌：期货合约交易
可在香港从事为客户提供期货合约交易、经纪等相应服务。[51]
5号牌：就期货合约提供意见
可在香港为客户提供期货投资建议，发布相关研究报告等相应服务。[52]
9号牌：提供资产管理
可为客户提供证券及期货合约等投资管理服务。[53]
五、内地资金出境
常见的方式包括：
1. ODI（境外直接投资）
指中国内地企业通过新设子公司、并购等方式在境外进行的投资活动，旨在获得对境外企业的所有权、控制权或经营管理权。通过ODI备案/核准后，境内人民币资金可换成外汇并出境进行投资。
根据《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》，对部分领域的境外投资进行了限制和禁止，其中限制类行业明确涵盖“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。[54]根据向相关监管部门非正式电话咨询，内地非金融机构若以无实体经营背景的金融投资为目的申请ODI备案，可能会因不符合“实业投资”而很难通过审批。
2. QDII（合格境内机构投资者）
指符合条件的中国金融机构，如基金公司、证券公司和银行等，在国内筹集资金并投资于境外的股票、债券等金融产品。
需要注意的是，内地投资者可以通过证券类QDII投资香港期交所的期货产品（具体机构名单见国家外汇管理局官方网站[55]）。[56]但根据相关规定，QDII不能投资实物商品及贵金属。[57]
3. QDLP/QDIE（合格境内有限合伙人/合格境内投资企业）
QDLP和QDIE是中国为了推动资本开放而实施的两项投资试点政策。QDLP/QDIE允许符合条件的基金管理公司在国内募集资金，投资到海外的非上市股权、债券、证券市场等。
实践中，各地的政策在投资范围等方面存在差异。例如，广州与海南的QDLP试点政策明确规定，投资范围包括境外大宗商品及金融衍生品。[58]北京QDLP的投资范围则涵盖证券市场、大宗商品、不动产投资信托基金（REITs）、未上市企业等。[59]
总结
香港作为背靠祖国内地的国际金融中心，建设国际大宗商品交易枢纽有其独特的优势。如果能够进一步放宽内地机构资金参与香港大宗商品贸易的法律限制，将有助于香港加快建设国际大宗商品贸易枢纽的进程。
[注]
[1]参见《行政长官2024年施政报告》，https://www.policyaddress.gov.hk/2024/public/pdf/policy/policy-full_tc.pdf.
[3]参见香港交易所研究报告《香港交易所大宗商品市场，连接内地与全球的互联互通平台》，https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Research-Reports/HKEx-Research-Papers/2020/CMD_HK_CommConnect_c_202003.pdf .
[4]参见香港交易所，《香港交易所与LME宣布收购交易完成》，https://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/news/news-release/2012/121206news?sc_lang=zh-cn.
[5]参见前海联合交易中心，《期货日报：前海联合交易中心开业意义非凡》，https://www.qme.com/zh-hans/news/exchange-news/4434.
[6]参见《行政长官2024年施政报告》记者会答问内容，https://www.info.gov.hk/gia/general/202410/16/P2024101600675.htm.
[7]参见立法会十四题：发展香港成为国际黄金交易中心，https://www.info.gov.hk/gia/general/202411/06/P2024110600220.htm.
[8]参见《行政长官2024年施政报告》指定项目指标第12段。
[9]参见香港国际机场，《扩建香港国际机场贵金属储存库 支持香港发展成为国际黄金交易中心》，https://www.hongkongairport.com/sc/media-centre/press-release/2024/pr_1752.
[10]参见立法会二十二题：加入《区域全面经济伙伴关系协定》，https://sc.isd.gov.hk/TuniS//www.info.gov.hk/gia/general/202501/15/P2025011500469.htm?fontSize=1.
[11]参见立法会二十题：发展期货和衍生工具业务，https://sc.isd.gov.hk/TuniS/www.info.gov.hk/gia/general/202406/12/P2024061200288.htm?fontSize=1.
[12]参见《行政长官2024年施政报告》第32段。
[13]参见LME approves Hong Kong as warehouse location，https://www.lme.com/en/News/Press-releases/2025/LME-approves-Hong-Kong-as-warehouse-location.
[14]参见香港特别行政区政府《推动黄金市场发展工作小组成立》， https://sc.isd.gov.hk/TuniS//www.info.gov.hk/gia/general/202412/18/P2024121800452.htm?fontSize=1.
[15]《证券及期货条例》（第571章）。[16]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章），第53ZUE条。
[17]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章），第53ZTZ条。
[18]同上。
[19]同上。
[20]同上。
[21]同上。
[22]同上。
[23]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章），第53ZUF条及附表3I。
[24]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章），第53ZUO条及附表3H。[25]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章），第53ZUN条。
[26]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章），第53ZUN2(e)条。
[27]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章），第53ZUN条。
[28]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章），附表2，第2(1)条。
[29]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章），附表2，第20(1)条。
[30]《贵金属及宝石交易商注册制度注册指引》，第2.4条。
[31]同上。
[32]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章)，第53ZVK条。
[33]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章)，附表3J。
[34]《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章)，第53ZTZ条。
[35]参见《什么是HKGX》，https://www.hkgx.com.hk/zh/whatis.
[36]同上。
[37]参见《香港黄金交易所成员名单》，https://hkgx.com.hk/zh/memberlist.
[38]《进出口条例》（第60章）。
[39]《危险品条例》（第295章）。
[40]具体清单可见香港工业贸易署《香港进口或出口受管制物品资料库》，https://www.tid.gov.hk/service/utf/EnqArticle.do.
[41]《危险品条例》（第295章），第6(1)条。
[42]《危险品条例》（第295章），第3(1)条。
[43]《香港申请危险品牌照及批准指南》，第2.1.2.2条。
[44]表格可于以下链接下载：https://es.hkfsd.gov.hk/dg/zh-hant/licence/form/.
[45]《气体安全条例》（第51章），第2条。
[46] 参见香港机电工程署，《气体安全》，https://www.emsd.gov.hk/sc/gas_safety/about_gas_safety/index.html.
[48]参见境外投资核准备案常见问题解答（2021年7月）https://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/newsHeader/selectBodyByIdNew?id=_n3hGUAGUEeyi06voYQMjzw.
[49]同上。
[50]《证券及期货条例》（第571章），第116(1)条及附表5。
[51]《证券及期货条例》（第571章），附表5。
[52]同上。
[53]同上。
[54]发改外资〔2018〕251号。
[55]参见国家外汇管理局，《合格境内机构投资者（QDII）投资额度审批情况表》，https://www.safe.gov.cn/big5/big5/www.safe.gov.cn/safe/2018/0425/16849.html.
[56]参见中国证券监督管理委员会关于实施《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》有关问题的通知(证监发 [2007] 81号)，第五部分，“除中国证监会另有规定外，基金、集合计划可投资于下列金融产品或工具：远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所（附件4）上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品。”根据该通知的附件4，香港经认可的交易所为香港期货交易所有限公司。
[57]参见中国证券监督管理委员会关于实施《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》有关问题的通知(证监发 [2007] 81号)，第五部分，“除中国证监会另有规定外，基金、集合计划不得有下列行为： 购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。购买实物商品。”中国银监会办公厅关于进一步调整商业银行代客境外理财业务境外投资有关规定的通知（银监办发〔2007〕197号），第一条：“商业银行发行代客境外理财产品，不得投资于不动产、房地产抵押按揭、贵金属和实物商品。“中国银监会办公厅关于调整信托公司受托境外理财业务境外投资范围的通知（银监办发〔2007〕162号），第三条：“境外理财信托计划或产品不得直接投资于实物商品相关的衍生品。“中国保险监督管理委员会关于印发《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》的通知（保监发〔2012〕93号），第十六条：“保险资金境外投资不得有下列行为：投资实物商品、贵重金属或者代表贵重金属的凭证和商品类衍生工具。“
[58]参见广州市南沙区人民政府，https://www.gzns.gov.cn/zwgk/zwdt/content/post_9404296.html；国家外汇管理局海南省分局，https://www.safe.gov.cn/hainan/2021/0421/1406.html.
[59]参见北京市地方金融管理局，https://jrj.beijing.gov.cn/jrgzdt/202012/t20201205_2157711.html.
