当前，证券及金融业涉及的证券违规以及利益输送问题多发。证券金融行业窝案涉及行为复杂多样，主要表现为内幕交易、利用未公开信息交易以及违规持股、突击入股及行贿、受贿等。

究其原因，一是公司股权在上市后产生高额溢价，实际控制人、证券从业人员为了实现成功上市，受利益驱动而进行权力寻租；二是公司上市后，证券金融从业人员因与上市公司有较多工作和业务联系，在内幕信息敏感期内获取内幕信息，安排第三方交易股票，或者再次将内幕信息向外传递，进而产生衍生内幕交易。而一旦证券监管机构、公安机关或监察部门对其中某一环节或个人展开调查，隐藏于背后的关联人及“连环案件”便会浮出水面，引发窝案集中爆发。与涉案落网投行高管存在密切关联的、在公司上市前“突击”入股的亲友，以及在公司上市后根据其建议买卖股票的亲友，亦可能面临接受调查并承担相应法律责任的风险。

早年引发行业震动的薛某某“内幕交易、利益输送窝案”，即源于监管机构对某上市公司股票异常交易的调查；近年来亦有媒体报道某证券公司副总在境外落网，多名投行业务条线的高管随即接受调查。

本文重点分析证券金融领域违法犯罪典型案例，梳理从业人员可能面临的主要刑事犯罪风险及行政违法情形，明确相关行为面临的法律责任，为防范违法犯罪、强化行业合规提供实务指引。

一、为承揽上市项目而向相关人员进行股份或利益输送

廉洁从业是证券从业人员的基本职业道德规范。中国证监会发布的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》及《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等监管文件明确要求，证券经营机构及其从业人员在开展投资银行业务时，严禁在项目承揽、承做、审核与注册等环节，通过利益输送、行贿等不正当手段“围猎”监管及审核人员；同时，不得利用与监管系统在职人员、离职人员及其近亲属的关联关系或特殊身份，谋取任何不正当利益。

该等规定同样适用于会计师事务所、律师事务所等其他参与证券业务的中介机构，以确保资本市场各参与主体均在廉洁合规的框架内运作。否则，相关责任人员将构成行贿罪或对非国家工作人员行贿罪。

例如，在(2018)黔0325刑初1xx号案件中，王某某作为某证券公司金融业务条线工作人员，在获知某国有控股企业即将启动整体上市后，主动接触该公司时任总经理王某，承诺若能获取该项目承揽机会，将对王某予以感谢。该公司总经理确定王某某代表该证券公司承做此整体上市业务，签订独立财务顾问协议。王某某作为项目承揽人获取效益工资并向总经理行贿。

法院认为，王某某为获取并上市项目，向身为国家工作人员的总经理行贿，构成行贿罪。尽管王某某主张该行为属于单位行贿且自身系从犯，但证据显示，证券公司及项目组其他工作人员均不知情且未参与行贿事宜。据此，法院依法判处王某某犯行贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年。

二、通过亲友在拟上市项目中以PE入股 /利益输送

（一）刑事责任：受贿罪/非国家工作人员受贿罪

如拟IPO公司为谋求顺利上市，与证券公司负责人及项目负责人利益捆绑，同意证券公司从业人员以低价入股该公司（以其亲友设立的公司在拟上市项目中以PE入股或以其亲友代持入股），或者从业人员并利用职务便利，收受拟IPO企业给予的好处费等。刑事责任方面，该等行为涉嫌构成受贿罪或非国家工作人员受贿罪；对于代持的亲友，如其与从业人员存在共同的受贿故意和行为，可能涉嫌构成受贿罪共犯。

例如，在(2018)沪02刑终13xx号案中，法院认为，保荐代表人利用帮助某公司上市的职务便利，在IPO项目过程中获取重要信息，在拟上市、增资扩股的关键阶段，低价突击入股，将自身利益与拟上市公司利益进行捆绑，属于以交易形式非法收受公司给予的股权利益。

上述行为背离保荐机构专业人员应具有的客观、公正和独立性，影响保荐机构对拟上市公司风险的客观判断，侵害了投资者全面了解信息的知情权，破坏了公平公正的证券市场秩序。法院认定该等人员利用职务便利，非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额巨大，构成非国家工作人员受贿罪。

（二）行政责任：违规持股、入股

对于上文所述从业人员违规入股拟上市公司的行为，即使未构成刑事犯罪，也存在被证券监管机构予以行政处罚的风险；对于代持的亲友，可能涉嫌构成违规出借个人证券账户的违法行为。

例如，在〔2024〕124号《行政处罚决定书》中，证监会认为某证券公司原总经理等人，违反《证券法》第四十条第一款关于证券从业人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为，对相关责任人员处以20万-250万元不等的罚款。

三、内幕交易

（一）刑事责任：内幕交易罪

内幕交易罪的高发群体，多集中于公司实际控制人、董监高以及具备证券从业背景的人员。内幕交易在证券从业人员所涉证券违法犯罪行为中占比较高，是司法机关重点打击的犯罪类型。

此类人员因职务或业务便利，较一般社会公众更易接触、获取内幕信息。基于其在证券领域的专业知识与从业经验，往往对市场动态有更为精准的理解与预判。

在(2020)沪刑终71号案中，法院认为，某证券公司人员宁某、樊某在对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，共同交易该证券，情节严重，其行为均已构成内幕交易罪。最终，法院判处宁某有期徒刑一年，并处罚金人民币30万元；判处樊某有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币30万元；禁止宁某自刑罚执行完毕之日或者假释之日起三年内从事与证券相关的职业；违法所得予以追缴，查获的犯罪工具等予以没收。

（二）行政责任：内幕交易违法行为

从业人员进行内幕交易，不仅为《刑法》禁止，也是《证券法》明文禁止的行为。近年来，证券监管部门不断强化对证券从业人员利用内幕信息违规交易股票等违法违规行为的打击力度，并持续保持高压态势。

在〔2024〕8x号《行政处罚决定书》中，证监机构认为，赵某某作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前交易“某某科技”股份的行为构成内幕交易，对赵某某处以60万元罚款及10年证券市场禁入的措施。

四、利用未公开信息交易

（一）刑事责任：利用未公开信息交易罪

利用未公开信息交易罪，是指证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行等金融机构从业人员、相关监管部门或行业协会工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动；或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的行为。

例如，在(2020)京02刑初9x号案中，郭某利用担任某证券公司证券投资部项目负责人、投资经理的职务便利，获取了相应账户有关投资决策、交易执行等方面的未公开信息，自行操作或与他人共同操作，先于或同期于公司自营证券账户买入或卖出相同股票68支，成交额共计1.6亿余元，非法获利2.38万元。法院认定，郭某犯利用未公开信息交易罪，判处有期徒刑一年六个月，并处罚金人民币十万元。

（二）行政责任：利用未公开信息进行交易构成违法行为

证券从业人员利用未公开信息进行交易，除《刑法》外，同样是《证券法》明文禁止的行为。

例如，在辽宁证监局〔2024〕9号《政处罚决定书》中，刘某某时任某资管公司高级投资经理。2021年3月12日至2023年8月1日期间，刘某某担任公司15只资管产品投资经理，因职务便利知悉其所管理的产品账户股票投资交易的未公开信息。

期间，刘某某与杨某某联络，推荐杨某某交易与未公开信息相关的股票；杨某某还控制使用“姜某”证券账户交易股票；刘某某还联络柳某某，由柳某某操作证券账户进行股票交易；交易决策主要由刘某某作出，交易资金来源于刘某某、柳某某，收益由刘某某、柳某某按投资比例分成。在某时间段内证券账户与刘某某管理的账户趋同交易股票113只，趋同股票占比58.25%，趋同成交金额20.4亿元，趋同金额占比66.72%，趋同盈利2077.32万元。

辽宁证监局对刘某某明示他人利用未公开信息从事相关证券交易的行为，处以200万元罚款；对刘某某利用未公开信息从事相关证券交易的行为，没收违法所得2077.32万元，并处以4154.64万元罚款，采取10年市场禁入措施。

五、如上市公司涉嫌欺诈发行，从业人员可能构成从犯，或因未勤勉尽责而构成提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实

（一）刑事责任：欺诈发行证券罪、提供虚假证明文件罪或出具证明文件重大失实罪

在欺诈发行的刑事案件中，如中介机构人员参与或实施相应犯罪行为，则可能涉嫌构成欺诈发行证券罪、提供虚假证明文件罪或出具证明文件重大失实罪。

目前司法实践中，既有审计人员以欺诈发行罪共犯被追究责任的案例，也有审计人员因提供虚假或重大失实证明文件被单独定罪的案例。

2025年2月21日，证监会与最高检联合发布检例第219号案例。案例指出：一是，对于中介机构人员，应当严格遵循主客观相一致的定罪原则，依法准确适用不同罪名；二是，对于出具审计报告等虚假证明文件的中介机构人员，需明确区分其对发行人的财务造假行为是属于主观明知且故意出具虚假证明文件，还是因严重不负责任而未履行应有的职业谨慎义务，应当发现造假行为却未发现，造成严重后果，以分别认定其构成提供虚假证明文件罪或出具证明文件重大失实罪；三是，若中介机构人员与发行人共谋出具虚假证明文件以帮助发行人欺诈发行证券，且其行为同时构成欺诈发行证券罪和提供虚假证明文件罪的，应当依照处罚较重的规定定罪处罚。

（二）行政责任：承担未勤勉尽责的违法责任

证监会持续强化对中介机构的监管力度，多次重申并压实中介机构“看门人”责任。

在对未履行勤勉尽责义务的中介机构予以严厉打击方面，执法实践主要体现出以下两种趋势：一是，落实“双罚”机制，除依法对中介机构本身予以行政处罚外，同时对直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究相应法律责任，确保责任落实到人，增强监管威慑力；二是，适用“资格罚”，针对严重失职失责的违法主体，坚决给予“资格罚”，暂停其从事证券业务。

特别是，在监管机构强调杜绝“带病闯关”、坚持“申报即担责”的背景下，如拟IPO企业存在相应问题，即使撤回发行上市申请，该企业以及负有责任的保荐机构仍需承担责任。例如，在上海证券交易所〔2025〕5x号《纪律处分决定》中，某公司在发行上市申请过程中存在违规行为，后撤回发行上市申请文件，因保荐机构某证券公司的保荐职责履行不到位，交易所对该证券公司予以通报批评，对保荐代表人予以6个月暂不受理业务申请的纪律处分。

结语

在当前证券金融领域严监管态势下，监管技术持续升级。对从业人员涉嫌违法违规行为案件的调查，呈现出“查处个案、牵出窝案”的传导效应。因此，从业人员应秉持高度的职业谨慎，审慎对待执业过程中的各类高风险行为；严格依法合规履职，切实做到勤勉尽责；遇到调查时应全面评估自身所面临的风险，寻求专业意见；积极主动配合调查，以争取较好的处理结果。