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中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）要点解读
中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）要点解读
十四届全国人大常委会第十六次会议于2025年6月27日表决通过新修订的反不正当竞争法，自2025年10月15日起施行。本次修订基于现行规定对于不正当竞争行为的认定、调查和监管、法律责任等方面进行了调整和完善。
本文通过主要条款的比对，对于新规要点进行梳理和解读。建议企业结合自身行业和经营情况，将新规纳入企业合规体系，以规范经营行为和业务开展，并有效识别和打击不正当竞争行为，维护企业合法权益。
一、完善规制混淆行为的具体情形（第七条、第二十三条）
1. 明确混淆行为包括：擅自使用他人有一定影响的网名、新媒体账号名称、应用程序名称或者图标，或是擅自将他人商品名称、企业名称、注册商标、未注册的驰名商标等设置为其搜索关键词，并引起混淆，即“引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”。
2. 禁止帮助他人实施混淆行为：经营者不得为他人实施混淆行为提供便利，违者除没收违法商品外，或将被罚款，情节严重的，并处吊销营业执照。
3. 提供合理抗辩路径：法律责任层面，对于销售者不知道其销售的商品属于违法商品，能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，由监督检查部门责令停止销售，可免于行政处罚。
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二、强化商业贿赂治理（第八条、第二十四条）
1. 全方位监管商业贿赂行为：一方面，明确经营者不得行贿；另一方面，增加单位和个人不得在交易活动中收受贿赂的规定，贯彻“行贿受贿一起查”的监管方针。
2. 处罚责任到人：增加针对实施商业贿赂负有个人责任的经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员等的罚则规定，包括：没收违法所得、罚款等。
3. 对商业贿赂整体持强监管态势：新规根据情节不同对于罚款金额区间进行了重新划分，并补充明确了对在交易活动中收受贿赂的单位和个人的有关罚则。
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三、细化其它传统不正当竞争行为的具体类型（第九条、第十一条，第十二条）
除混淆行为、商业贿赂外，本次修订还细化了虚假宣传、不正当有奖销售、商业诋毁等传统不正当竞争行为的具体类型。商业秘密条款此次未做修订。
1. 虚假宣传：将“虚假评价”纳入虚假宣传的行为方式范围；同时将欺骗、误导对象从“消费者”拓宽至“消费者与其他经营者”。这两处修改细节进一步完善了虚假宣传条款的相关规定。
2. 不正当有奖销售：新增禁止经营者无正当理由变更有奖销售信息。该处新增变化实质上吸收了《规范促销行为暂行规定》中第十三条第一款的“禁止变更”规则。[1]
3. 商业诋毁：明确经营者的禁为行为包括指使他人实施商业诋毁，即“指使违法”。实践中，常见的“指使行为”包括：雇佣水军等。同时，需要注意的是，本次修订规定，商业诋毁被侵权对象不仅限于“竞争对手”，还包括广义的经营者，即涵盖侵权人自身以外的“其他经营者”。此处修改加大了对广泛经营主体关于商业信誉、商品声誉的保护。
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四、完善网络不正当竞争监管制度（第十三条、第二十九条）
1. 完善数据不正当竞争行为的构成要件：一方面，强调数据获取与使用的合法性；另一方面，细化了原规定中“技术手段”的表述，明确经营者不得利用数据和算法、技术、平台规则等，实施不正当竞争行为。
2. 加强不法行为的处罚力度：对于利用网络从事不正当竞争的不法行为，罚款金额上限从原本的五十万元提升至一百万元；情节严重的，上限从三百万元提升至五百万元。
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五、强化平台经营者的反不正当竞争义务（第十四条、第二十一条、第三十条）
本次修订中纳入了《网络反不正当竞争暂行规定》及《中华人民共和国电子商务法》对于平台经营者的相关规定，强调平台经营者应当在规范平台内经营者的竞争行为、处置不正当竞争方面发挥更大的作用。具体体现在：
1. 禁止平台经营者强制或变相强制平台内经营者“低于成本的价格销售商品”的“内卷式”竞争，并新增相应处罚规定；
2. 要求平台经营者强化建立不正当竞争举报投诉和纠纷处置机制，向政府监督检查部门报告平台内经营者实施的不正当竞争行为。这也与本次修订第十三条“经营者不得滥用平台规则，扰乱市场竞争秩序”部分相得益彰。
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六、加强保护中小企业合法权益，打击大企业滥用优势地位行为（第十五条、第三十一条）
一方面，新增规定对拖欠中小企业账款行为进行规制；另一方面，加大对经营者滥用优势地位行为的打击力度，并新增相应处罚规定。
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七、完善反不正当竞争监管和处罚规定（第十八条等）
1. 新增约谈机制：经营者涉嫌违反本法规定的，监督检查部门可以对其法定代表人或者负责人进行约谈，要求其采取措施及时整改。
2. 加大对不正当竞争行为的处罚力度，如：提升罚款数额下限与上限等。
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八、规定域外适用效力（第四十条）
新增域外适用效力，完善反不正当竞争规则制度。该新增规定也与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国反不正当竞争法>若干问题的解释》第二十七条规定“被诉不正当竞争行为发生在中华人民共和国领域外，但侵权结果发生在中华人民共和国领域内，当事人主张由该侵权结果发生地人民法院管辖的，人民法院应予支持”相衔接，进一步明确对于实施于境外的不正当竞争行为的规制边界。
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[注]
[1]根据《规范促销行为暂行规定》第十三条，经营者在有奖销售前，应当明确公布奖项种类、参与条件、参与方式、开奖时间、开奖方式、奖金金额或者奖品价格、奖品品名、奖品种类、奖品数量或者中奖概率、兑奖时间、兑奖条件、兑奖方式、奖品交付方式、弃奖条件、主办方及其联系方式等信息，不得变更，不得附加条件，不得影响兑奖，但有利于消费者的除外。在现场即时开奖的有奖销售活动中，对超过五百元奖项的兑奖情况，应当随时公示。
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方建伟
权益合伙人
上海业务领域： 合规和调查,诉讼仲裁,反垄断和竞争法 -
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