引言

近日，恒立实业、紫天科技收到的《行政处罚事先告知书》引发广泛关注。

恒立实业时任3名独立董事（“独董”）与1名董事，同时担任公司审计委员会成员，在审计委员会未与外部审计机构会议沟通的情况下，在会议记录上签字（或虽未在会议记录上签字、但是对此没有提出异议），在任职仅2个月左右的情况下，证监部门认定其未勤勉尽责履行审计委员会成员职责，拟对其作出罚款处罚。

紫天科技时任4名独董兼公司审计委员会成员，在任期间未对子公司异常业务及新增高利润业务保持必要关注，未审慎核查互联网广告代充值等业务的会计处理准确性，且在收到监管风险提示函后未采取有效措施督促整改。证监部门认定其在以上情况下仍签字保证年报真实性，存在未勤勉尽责的情形，拟依法对其罚款处罚。

上述案例，凸显了证券监管机构对兼具审计委员会成员（特别是审计委员会召集人）身份的董事严格监管的态势。

从监管逻辑看，恒立实业案、紫天科技案相关独董及董事拟被处罚原因可归结为两点：其一，审计委员会成员因多具备专业财会背景，承担了更高标准的勤勉义务。其二，2025年修正的《上市公司治理准则》，进一步强化了审计委员会的监督职责，将其从传统的财务监督扩展至全流程风险管控。这意味着审计委员会成员的责任边界已显著扩大，审计委员会成员需要更积极、审慎履职。

自《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月施行以来，证券监管机构对独董行政违法责任的认定，从“一刀切”向“精细化”转变，对单纯具有独董身份的人员作出处罚的案件已经逐年减少。但是，鉴于审计委员会将于2026年1月1日前逐渐取代监事会，且其成员将由不在上市公司担任高级管理人员的董事构成，故兼任审计委员会成员的独董、董事，所面临的责任风险进一步增加。

一、审计委员会成员的主要职责

根据《公司法（2023年修订）》《上市公司治理准则（2025年修正）》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，上市公司不设监事会或者监事，董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使原监事会的职责。这对兼任审计委员会成员（特别是召集人）身份的独董及董事，提出了更高的履职要求。

（一）审计委员会成员组成的基本要求

根据《公司法（2023年修订）》第一百二十一条、《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第五条以及交易所上市规则等，上市公司审计委员会成员组成的基本要求如下：

① 成员为三名以上，至少包括一名会计专业人士；

② 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事；

③ 其中独董应当过半数；

④ 由独董中会计专业人士担任召集人；

⑤ 不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系；

⑥ 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（二）审计委员会成员的主要职责

根据上述相关规定，审计委员会需行使原属于监事会的职责，同时亦需继续履行自身职责。

1、《公司法（2023年修订）》规定行使监事会的职责

① 提议召开临时股东会会议、临时董事会会议；

② 向股东会会议提出临时提案；

③ 检查公司财务；

④ 监督董事、高级管理人员的履职行为；

⑤ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求董事、高级管理人员予以纠正。

和监事相比，审计委员会成员中，独董过半数，且至少包括一名会计专业人士。可见，审计委员会承接监事会的职责后，在财务问题和内控问题方面，被赋予更高的履职要求。

2、行使审计委员会的自身职责

① 前置审议事项（需经全体成员过半数同意后提交董事会）：财务会计报告及定期报告中的财务信息；内部控制评价报告；聘任或解聘财务负责人；会计政策/估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外）；

② 聘用或解聘会计师事务所，经审议同意后提交董事会，最终由股东会决定；

③ 定期报告义务：至少每年向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告及自身监督职责报告，上市公司须披露；

④ 其他职责：参与内部审计负责人考核；督导内审部门每半年对募集资金使用、提供担保、关联交易等重大事项进行检查并出具报告，发现违法违规情形应及时报告交易所；针对内控重大缺陷、财务造假、资金占用、违规担保等问题，督促整改及内部追责；对非标准审计意见、内控非标报告或非财务报告内控重大缺陷发表意见等。

可见，新趋势下，审计委员会成员被赋予重任，不仅需要具备专业胜任能力，还需保持独立判断，主动获取充分的相关信息，以勤勉履职，而非简单依赖管理层或外部审计机构提供的信息。

二、审计委员会成员处罚与申辩

（一）未正确处理外部审计意见

1、外部审计机构出具无保留意见报告的情况

审计委员会成员的一项重要工作，为监督外部审计机构，并审核其所出具的审计报告。外部审计机构出具标准无保留意见的审计报告，并不意味着审计委员会成员可以放松警惕。审计委员会成员仍需基于专业判断，对异常财务情况保持关注。

在汇金股份案（河北证监局〔2024〕13号）中，汇金股份因公允价值变动损益计算错误、未按已披露的会计政策计提信用减值损失，导致2021年度虚增利润、年报存在虚假记载。外部审计机构对公司年报出具了标准无保留意见的审计报告，但河北证监局仍对担任审计委员会成员的独董魏某生作出处罚。河北证监局认为，魏某生作为具备财务专业背景的独董，理应就公司年报相关财务数据的真实性、准确性、完整性做出独立判断，不能仅以“外部审计机构已出具无保留意见报告”为由免除自身责任。最终，河北证监局对魏某生给予警告，并处以50万元罚款。

2、外部审计机构出具保留意见的报告或非标准报告的情况

当会计师事务所出具非标准审计报告时，审计委员会成员的责任更为重大。此时，审计委员会成员应当与外部审计师充分沟通，了解出具非标准审计报告的具体原因，并查清相关情况后在董事会表决时明确表态。

在如意集团案（山东证监局〔2023〕3号）中，如意集团未及时披露重大关联交易事项，且其披露的定期报告有虚假记载、重大遗漏，外部审计机构对年报出具了保留意见，但包括审计委员会成员在内的全体独董未对审计机构出具的保留意见审计报告保持警惕，仍在年报上签字确认“真实、准确、完整”。山东证监局因此对在审计委员会任职的两名独董罚款55万元，对另一名并未在审计委员会任职的独董罚款50万元。

（二）对财务状况与财务报表的关注

1、未充分了解公司真实运营情况

审计委员会成员负有监督公司财务的责任，应当深入了解公司业务模式和财务状况，特别是资金的真实用途等关键财务信息。在多起行政处罚案件中，单纯以“不了解公司运营情况”为由进行抗辩，并不能被证券监管机构所认同。

在今年一例上市公司行政处罚案中，该公司因财务造假及信息披露违规，年报存在虚假陈述与重大遗漏，遭到证监会处罚。具备注册会计师资格的审计委员会召集人申辩称，上市公司隐瞒了关键财务信息，召集人无法通过对预付账款的专业分析发现资金占用相关线索。但是，证监会指出，该召集人通过专业分析及对异常财务指标的审慎关注，本应能够发现财务疑点，因而不能免除责任。

类似地，在广道数字案（深圳证监局行政处罚事先告知书〔2025〕12号）中，审计委员会成员因不了解公司主营业务情况而签字保证公司年报真实、准确、完整，深圳证监局拟对其作出处罚。

由此可知，审计委员会成员仅被动接受公司管理层提供的信息，而不对信息作出专业、独立、深入的判断，不足以证明其已勤勉尽责。

2、履职时间不构成理由

新任职的审计委员会成员，常以“履职时间短”为由抗辩自身不应承担公司财务造假的法律责任，但该理由通常不能被证券监管机构所采纳。

在今年另一例上市公司行政处罚案中，兼任审计委员会成员的独董申辩称，其年中才到该上市公司任职，不应当对2021年度全年的会计差错事项承担责任。该名兼任审计委员会成员的独董自2021年5月起在公司开始履职，截至该公司披露存在虚假陈述的2021年度年报之日，该名独董履职时间不到一年，2021年度的履职时间仅为7个月左右。尽管其履职时间确实较短，但证监会仍认定其未尽审慎义务而对其作出处罚。

在恒立实业案中，三名兼任审计委员会成员的独董2025年3月10日上任，截至年报披露的截止时间2025年4月30日，履职时间不足2个月，但因三人在2025年3月28日未召开审计委员会会议讨论与外部审计机构沟通事项的情况下，在会议记录上签字或未对会议记录提出异议，证监部门仍拟对其警告并罚款。监管逻辑在于：审计委员会成员在接受任命时，就应当评估自身是否有足够时间和资源了解公司情况。如确实无法在短时间内掌握必要信息，则应在年报中表示自己无法保证报告的真实性。

（三）未充分在履职报告中表达自身观点

当审计委员会成员对公司财务报告有异议时，必须在相关文件中清晰表达立场并说明理由。实践表明，充分披露自身意见，可以有效降低法律风险。

在龙宇数据案（沪证监决〔2024〕175号、310号）中，一名兼任审计委员会成员的独董在年报表决时投弃权票，并在年报中详细说明自身弃权原因。证监局未对该名明确表达异议的独董采取行政监管措施，而对赞成通过年报、对年报作出真实性保证的另一名独董何某出具警示函。

（四）审计委员会会议的召集程序违规或存在瑕疵

1、会议召开不及时

根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条规定，审计委员会每季度至少召开一次会议，且须有三分之二以上成员出席。实践中，未按规定频率召开会议可能引发监管措施。

例如，弘高股份的审计委员会未按季度召开工作会议，结合其他违规事项，公司被北京证监局采取责令改正的行政监管措施（北京证监局〔2022〕203号）。虽然此案被采取监管措施的对象是公司而非个人，但在目前审计委员会责任收紧的背景下，审计委员会成员特别是审计委员会召集人，可能因未勤勉督促会议召开而面临个人法律风险。

2、未真实召开会议即形成记录

更严重的情形是审计委员会会议并未实际召开，但成员仍签字确认了会议记录。特别是，如果该审计委员会会议关涉公司重大事项，则审计委员会成员的责任将更加重大。

恒立实业案中，审计委员会成员张某、刘某、伍某因签字确认未实际召开的审计委员会会议记录，而拟被证监部门处以行政处罚。该审计委员会会议本应讨论公司与外部审计机构就重大分歧事项的沟通意见、所涉年报能否如期合规通过等事项。值得注意的是，即使是没有签字的成员崔某，因未对虚假会议记录提出异议，也被判定未尽勤勉义务而拟被证监部门处以行政处罚。可见，是否真实召开审计委员会会议、会议上是否就争议事项进行了认真讨论，是判定审计委员会成员是否勤勉履职的重要标准。

3、未就存疑事项积极表态

审计委员会成员不仅需要出席会议，还需对审议事项特别是存疑问题积极表态。

恒立实业案中，崔某虽没有在未实际召开的审计委员会的会议记录上签字，但其对明显的不合规操作未提出质疑，最终可能与签字确认虚假记录者一同受罚。可见，审计委员会成员的勤勉义务不仅包括出席会议，更应实质参与会议、积极表明自身态度。对可疑事项保持沉默，可能被视为默许或共谋。

（五）对外部审计机构调整未保持应有警惕

审计委员会的一项重要职责是，监督外部审计师的履职并审议其任免。当外部审计师与公司出现重大分歧，异常辞任或被解聘时，审计委员会成员必须高度警惕，不能仅以“已与外部审计机构沟通”为由免责。

在多个案例中，审计委员会成员因未充分关注外部审计机构调整而受处罚。例如，在上海易连案（上海证监局沪〔2024〕64号）中，身为独董兼审计委员会主任的俞某，虽知悉年审会计师因大宗商品贸易核查问题辞任，仍在年报上签字确认，最终被认定未尽勤勉义务，是年报虚增营业收入、利润总额的其他直接责任人员，被上海证监局给予警告，并处以100万元罚款。类似地，在去年一例行政处罚案中，当事公司在编制年报前临时更换外部审计机构，担任审计委员会召集人、委员的两名独董，未对公司更换年报审计机构事项予以高度谨慎和关注，被证监局采取监督谈话的行政监管措施。

三、审计委员会成员的履职建议

1、履职前，审慎接受审计委员会任命

董事、独董在接受审计委员会任命时，应首先评估自身专业能力是否匹配，是否有足够时间履行职务。特别是新任职者，需确保能及时了解公司历史财务情况。一旦接受任命，就需通过聘请专业顾问、积极向公司各部分获取信息等方式尽快熟悉情况，不能以时间不足、无法充分了解真实公司运营情况为由推卸责任。

2、审慎处理与外部审计机构关系

审计委员会成员对外部审计机构出具的非标准报告必须高度重视，对于外部审计机构所出具的标准报告也需保留自身独立专业判断，不能简单附和外部审计机构意见。

当外部审计机构出具非标准意见报告时，应详细询问保留事项的性质和影响，评估管理层对保留事项的回应是否合理，在董事会表决时明确表达立场。必要时，应当在履职报告中详细说明个人判断依据。当外部审计机构出具标准报告时，审计委员会成员也不能仅关注外部审计机构出具的审计报告结果，还需要重点关注外部审计机构的审计程序执行、审计证据、函证程序、审计工作底稿记录等工作环节是否规范。并且，当公司与外部审计关系出现异常变动（如审计费争议、审计范围受限、主审计师更换、外部审计机构突然辞职等）时，审计委员会成员必须深入调查原因，评估是否可能存在审计风险，并在相关会议记录和公开文件中充分披露调查结果。

3、积极主动履职

审计委员会成员应当充分利用自身专业知识，主动获取公司经营相关信息，及时关注、追踪异常财务情况，关注异常财务指标（如毛利率异常波动、应收账款激增等），对可疑交易及记录进行追问，防范收入确认、资产减值、关联交易等行为带来的风险。特别的，审计委员会成员应对年报编制这一环节保持高度警惕，深入考察年报编制是否存在虚假记载等问题。

4、完善履职记录，明确表明自身态度

审计委员会成员在编制履职报告时，应重点列明其实际开展的工作内容，包括但不限于查阅的具体文件资料、沟通访谈的对象及要点、重点关注的财务或经营问题等，避免简单作出“报告真实准确”等概括性承诺，而应通过具体履职行为体现其勤勉尽责。

四、结语

作为公司财务合规与内控管理的核心主体，具有审计委员会成员身份的董事、独董面临更高的履职标准和更严的监管要求。监管趋势将呈现以下特点：一是进一步细化审计委员会履职标准，对财务专业人士的标准要求将更高；二是进一步强化对形式化履职的惩戒力度，重点整治担任审计委员会成员的董事在未履行实质审查义务的情况下、仅以形式性签字确认相关文件的违规行为；三是在具体责任认定中，将更加关注其履职过程中的具体行为证据，而不仅仅依据最终结果来判断责任。

在此背景下，审计委员会成员必须转变观念，从被动获取信息转向主动监督，真正发挥上市公司财务监督者的作用。唯有如此，才能在保护投资者利益的同时，有效防控自身法律风险。