在创业过程中，初创企业面临的首要问题之一是企业选址，尤其在初创企业面临资金短缺的早期发展阶段，地方“政府补贴”和“税收优惠”（以下合称“财税优惠”）政策力度往往是企业选址的重要考量因素，对初创企业的选址及早期经营产生非常重要的影响。为吸引到更多优秀企业，各地有关政府部门不断更新、完善当地招商引资方案及配套政策，财税优惠政策作为地方招商引资整体方案的重要内容一直为初创企业所关注。

公平竞争审查制度的设立旨在从根源上避免地方政府及有关政府部门的相关政策影响市场公平竞争及构建全国统一大市场，近年来通过《中华人民共和国反垄断法》《公平竞争审查制度实施细则》（“《实施细则》”）《公平竞争审查条例》（“《审查条例》”）《公平竞争审查条例实施办法》（“《审查条例实施办法》”）等法律法规和规章制度的颁布或修订，明确了公平竞争审查制度促进市场公平竞争、优化营商环境以及建设全国统一大市场的立法目的。对于企业选址而言，了解相关财税优惠政策是否将因公平竞争审查要求受到不利影响，是否能够持续为初创企业提供支持保障，对初创企业经营者具有重要性。

一、财税优惠政策及公平竞争审查标准

“政府补贴”和“税收优惠”是常见和主要的招商政策工具。政府补贴是由地方财政向符合地方政策要求的企业直接提供资金支持，通过直接拨款或融资贴息等措施对企业实施资助。由于政府补贴容易出现非竞争中性问题，不利于营造公平竞争的营商环境[1]，实践中也较容易引发政策效力的争议。税收优惠则主要包括法定的税收减免、缓征、抵免政策以及税前扣除、加速折旧、摊销政策等。

在公平竞争审查制度体系中，2021年国家市场监督管理总局（“市监总局”）等五部门出台并实施的《实施细则》第十五条中已有关于财税优惠政策的审查标准规定。《审查条例实施办法》作为《审查条例》的配套实施规则于2025年4月20日正式施行，其第二章第三节“关于影响生产经营成本的审查标准”系市监总局结合公平竞争审查工作中的实践经验，对《实施细则》第十五条及《审查条例》第十条审查标准作出的进一步规范和细化。以下是相关主要规定：

点击可查看大图

根据上述相关规定，没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准，地方政策制定部门出台的制度或政策中如果包含对特定经营者的税收优惠，给予特定经营者选择性、差异化的财政奖励或者补贴，或者给予特定经营者要素获取、行政事业性收费、政府性基金或社会保险费等方面优惠等内容，该等制度或政策内容原则上将被禁止或要求整改。

二、《审查条例实施办法》的颁布与各地响应情况

2025年2月《审查条例实施办法》颁布前后，在原有公平竞争审查工作基础上，地方有关主管部门陆续响应和出台新的工作举措，加强公平竞争审查专项治理工作。举例而言：

（一）在地方规范性政策制定方面，镇江市市监局于2025年4月发布并施行《公平竞争审查条例实施办法》[2]，细化完善了公平竞争审查总体要求、部门职责、审查标准等内容；四川省市监局于2025年7月印发《四川省公平竞争审查办法》[3]，加大对社会关注度高、多发易发公平竞争审查问题的重点领域政策措施的审查力度，细化招标投标、政府采购、政府奖补、政企合作和招商引资等领域审查内容，严格审查标准；深圳市也推进了《深圳市政企合作类政策措施公平竞争审查指引》的制定[4]。

（二）在工作机制与监督保障方面，浙江省市监局于2025年3月发布《浙江省公平竞争审查举报处理工作细则》[5]，明确举报范围、处理流程及责任分工，要求市监部门公开举报渠道并加强司法衔接；山东省市监局于2025年3月召开公平竞争审查联席会议[6]，部署开展政府采购、招标投标等领域专项治理，制定《山东省公平竞争审查起草单位自我审查工作办法》等四项制度；2025年4月北京市市监局发布《北京市市场监督管理局2025年全面优化营商环境打造“北京服务”工作方案》[7]，明确加大对破除地方保护、市场分割等重点领域的抽查力度，及时通报典型案例。

（三）在专项行动与治理方面，自2025年4月市监总局部署开展整治滥用行政权力排除、限制竞争专项行动以来，黑龙江省[8]、重庆市[9]、北京市[10]、天津市[11]等多地市随即开展本地区内专项行动；2025年2月青海省委办公厅、省政府办公厅印发《青海省关于进一步加强招商引资工作因地制宜发展新质生产力的若干措施》，特别提出致力于加快招商引资，从比拼优惠政策搞“政策洼地”，向比拼营商环境创“改革高地”转变[12]。

三、可能受影响的主要财税优惠政策内容分析

根据对国家及主要省市市监局公布的违反公平竞争审查典型案例的检索，以及参考部分省市政府部门公布的政策清理/整改结果，笔者下文将对可能受到公平竞争审查规定影响的“政府补贴”及“税收优惠”的有关政策内容进行具体分析。

（一）政府补贴

政府补贴可分为直接奖补、财政贴息、税收返还及其他法定政府补贴政策等类型。

1、直接奖补类

点击可查看大图

部分地市主管机关认为，该等给予特定经营者财政奖补的政策因违反了《实施细则》第十五条第（一）款及《审查条例》的有关规定而被要求整改或废止[13]；部分地市主管机关虽未对外公布有关政策清理的具体法规依据[14]，但结合公平竞争审查有关规定，该等政策内容同样可能因违反《实施细则》第十五条第（一）款、《审查条例》第十条第（二）款、《审查条例实施办法》第十九条的规定，给予了特定经营者选择性、差异化的财政奖励或者补贴而存在被清理的风险。

2、财政贴息类

财政贴息类补贴内容通常包括对符合一定标准的行业企业银行贷款提供支持，当地财政按一定年利率予以贴息。

以某市人民政府政策清理整改结果为例，包含该等内容的补贴政策被要求废止[15]。当地政府虽未对外公布有关政策清理的具体条款依据，但结合公平竞争审查有关规定，财政贴息类政策内容可能因违反《实施细则》第十五条第（一）款、《审查条例》第十条第（三）款、《审查条例实施办法》第二十条的规定，在获取银行贷款融资领域（即特定要素获取方面）给予了特定经营者优惠政策而存在被清理的风险。

3、税收返还类

税收返还即在企业正常进行纳税申报后，地方进行一定比例的奖补扶持作为财政奖励退还给企业。税收返还政策通常包括如下内容：（1）以企业缴纳的增值税和所得税地方留成部分为基数进行奖励，如企业上缴税额地方留成部分达到一定标准，则按一定年限或比例奖励、返还企业；（2）以企业对地区财政/经济贡献为基数进行奖励，如财政/经济贡献达到一定标准，则按一定年限或比例奖励、返还企业。

在有关案例中，包含上述内容的政策规定被要求整改或废止。有关监管部门认为该项政策违反《实施细则》第十五条第（二）款关于安排财政支出一般不得与特定经营者缴纳的税收或非税收入挂钩的规定[16]。部分地市主管机关虽未对外公布有关政策清理的具体依据[17]，但结合公平竞争审查有关规定，该等政策内容同样可能因违反《实施细则》第十五条第（二）款、《审查条例》第十条第（二）款、《审查条例实施办法》第十九条第（四）款的规定，违法违规采取先征后返等形式对特定经营者进行返还或者给予特定经营者财政奖励或者补贴而存在被清理的风险。

除上述政府补贴类型外，符合有关法律、行政法规规定的政府补贴政策企业可以继续依法适用，包括常见的企业一次性吸纳就业补贴、新型学徒制培训补贴、扩岗留工稳就业类补贴、“专精特新”中小企业补贴等。

（二）税收优惠

就“税收优惠”这一财税优惠类型，法定的税收减免、缓征、抵免政策以及税前扣除、加速折旧、摊销政策等受公平竞争审查规制的风险相对较低。但如果地方出台的税收优惠政策超越了法律法规的授权、违反税收管理有关法律法规规定，同样将面临被整改或清理的风险。

四、财税优惠政策清理风险对企业的影响

随着公平竞争审查要求愈发严格，传统地方招商引资政策中所包含的税收返还承诺，甚至人才支持奖励、厂房建设/房租补贴、固定资产投资补贴等直接奖补政策都可能面临严格的限制，地方政府过往招商引资方案中已发布、或已承诺/协议约定给予企业的上述财税优惠政策可能面临被清理或要求整改的风险，导致届时可能出现优惠政策无法兑现、或者要求企业返还已享受补贴的不利局面。市场上可检索到部分地方政府部门要求企业返还补贴或奖励的案例，部分上市公司曾公告因政策原因被要求退回补贴[18]；2024年中国（山东）自由贸易试验区青岛片区管理委员会也曾发布公告要求某些企业退还奖励资金[19]。但整体而言，目前可检索到的退回补贴或奖励的案例仍为个例，亦未检索到近年针对地方招商引资财税优惠政策开展的大规模财税清理活动。

财税优惠政策的不确定性也可能影响到公司的上市。部分拟上市公司进行IPO申报时曾披露，因重要合同中包括有关税收优惠政策内容，中介机构要求发行人控股股东或实控人对可能存在的税收返还风险进行承诺兜底承担后续补足义务，以避免对上市公司造成影响。

需要注意的是，各地具体政策内容的整改、清理以及是否应用仍需以有关主管政府部门基于企业实际情况及需求进行综合衡量后的结论为准，但建议企业提前分析当地招商引资政策，特别是分析招商引资政策中财税优惠内容的合规性、可兑现性，并做好相应风险预案，避免前述情形对长期业务规划及企业经营状况造成不利影响。

五、建议

为降低企业投资合规风险，建议企业在投资前期对当地基本营商环境进行调研，在与地方政府部门沟通投资意向时提高对当地招商引资政策、尤其是涉及财税优惠政策内容的风险意识，通过与项目合作方或当地其他同行业企业充分交流政策落地经验、取得官方正式发布的最新政策指引文件以及咨询法律专业人士等多种方式，对当地招商引资政策的合规性及拟开展投资方案的可执行性进行综合评估，避免招商引资政策的不确定性成为投资项目的潜在风险。

对于已在当地投资并开展业务的企业，建议对自身业务涉及的地方招商引资政策、政府合作协议、补贴申请情况等进行合规性自查，密切关注公平竞争审查新规出台后地方政府对原招商引资方案及有关财税优惠政策的整改举措。如果过往已签署的合作协议中存在属于公平竞争审查规定的禁止性内容的，或者公司经营过程中曾涉及享受有关特殊财税优惠情形的，可以适时与地方有关部门沟通了解政策的执行情况以及是否存在补贴返还的风险，提前做好业务、税务方面的风险性评估，降低政策不确定性对企业经营状况造成的影响。

[注] 

[1]鄢姿俏, 李婉丽：《公平竞争审查与政府补贴竞争中性》，载《财经研究》 2023年第 49卷第10期， 第124-138页。

[2]https://www.jiangsu.gov.cn/art/2025/4/10/art_87050_11546600.html.

[3]https://www.sc.gov.cn/10462/zfwjts/2025/7/28/79193f81ccd5402582602b6bc7da483d.shtml.

[4]https://amr.sz.gov.cn/xxgk/qt/ztlm/gpjzsc/clqlcc/content/post_12056830.html.

[5]https://zjamr.zj.gov.cn/art/2025/3/13/art_1229565162_2547312.html.

[6]https://www.samr.gov.cn/xw/df/art/2025/art_bf4e5460bd174019850b782fca73fdfd.html.

https://www.toutiao.com/article/7488915470683259428/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect.

[7]https://scjgj.beijing.gov.cn/zwxx/2024zcwj/202504/t20250415_4065749.html.

[8]https://www.hlj.gov.cn/hljapp/c116058/202504/c00_31831536.shtml.

[9]https://scjgj.cq.gov.cn/zfxxgk_225/gsgg/qtgg/202505/t20250508_14592305.html.

[10]https://scjgj.beijing.gov.cn/zwxx/scjgdt/202504/t20250430_4079794.html.

[11]https://www.tj.gov.cn/sy/zwdt/bmdt/202504/t20250429_6921512.html.

[12]http://www.qinghai.gov.cn/zwgk/system/2025/02/08/030064717.shtml.

[13]台州市公平竞争十大典型案例https://scjgj.zjtz.gov.cn/art/2024/4/19/art_1229051485_3926351.html；西藏自治区公平竞争审查典型案例https://scjgj.yancheng.gov.cn/art/2023/12/20/art_44440_4123750.html；关于废止《汕头市濠江区促进重点产业发展若干优惠政策》的通知https://www.haojiang.gov.cn/gkmlpt/content/2/2373/post_2373564.html#150.

[14]《鄂州市人民政府关于公布市政府规章、行政规范性文件清理结果的决定》https://www.ezhou.gov.cn/gk/zc/gfxwj/ezzg/202412/t20241224_680089.html；《中站区人民政府关于公布招商引资政策清理结果的决定》http://www.jzzzq.gov.cn/zxywdt/gsgg/202410/20241016195936.html；《焦作市人民政府关于公布招商引资政策清理结果的决定》http://www.jiaozuo.gov.cn/sitesources/jiaozuo/page_pc/zwgk/szfxxgk/zfwk/szfwj/article8aaeff82f5a24227bc54cd2591ea9234.html.

[15]《鄂州市人民政府关于公布市政府规章、行政规范性文件清理结果的决定》https://www.ezhou.gov.cn/gk/zc/gfxwj/ezzg/202412/t20241224_680089.html.

[16]国家市监局2022年公平竞争审查监督整改案例https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2023/art_c7ebee1b4be944848de7c8cc186e6cca.html；内蒙古自治区第二期公平竞争审查典型案例https://amr.nmg.gov.cn/zw/zyxw/202303/t20230321_2276912.html；江苏省市场监督管理局2023年公平竞争审查督查整改典型案例https://scjgj.jiangsu.gov.cn/art/2023/12/21/art_78963_11105622.html；西藏自治区公平竞争审查典型案例https://scjgj.yancheng.gov.cn/art/2023/12/20/art_44440_4123750.html.

[17]《中站区人民政府关于公布招商引资政策清理结果的决定》http://www.jzzzq.gov.cn/zxywdt/gsgg/202410/20241016195936.html；《焦作市人民政府关于公布招商引资政策清理结果的决定》http://www.jiaozuo.gov.cn/sitesources/jiaozuo/page_pc/zwgk/szfxxgk/zfwk/szfwj/article8aaeff82f5a24227bc54cd2591ea9234.html.

[18]（1）某沪主板上市公司2024年1月30日发布公告，公司收到当地开发区管委会《退回奖励通知书》，通知书表明，公司于2023年3月、2023年6月收到的两笔奖励资金因不符合相关政策，为规范财政支出行为，公司应于2024年2月29日前将上述两笔奖励资金合计2400万元汇入其指定账户。（2）某深主板上市公司2024年5月31日发布公告，公司收到县财政局函件，根据某政策文件的要求，公司需退回2017年9月和2021年10月收到的财政专项补助资金人民币1,400万元。

[19]中国（山东）自由贸易试验区青岛片区管理委员会《关于退还有关奖励资金决定书的公告》

https://epaper.qingdaonews.com/qdrb/html/2024-06/12/content_144594_912622.htm.