引言

过去一年，我国反垄断法治进程迈出坚实步伐。一方面，以《禁止垄断协议规定》修订为代表的多部关键配套规章落地实施，为“安全港”等制度提供了清晰的操作指引，经营者集中审查系列文件也让申报与处罚标准更为透明。另一方面，执法与司法协同并进，从查处原料药垄断、阻碍调查等典型案件，到相继发布垄断民事纠纷、行政诉讼具有里程碑意义的判决，不仅强化了对各类垄断行为的威慑与纠偏，更通过明确个人责任与行政决定的司法证明力，系统性提升了违法成本。相关进展共同表明，我国反垄断监管正从“立规矩”全面转向“见实效”，对企业合规管理也提出了更精细、更前瞻的要求。时值岁末，笔者结合观察与实务，梳理了2025年度反垄断领域的九大亮点，为企业新一年的反垄断合规工作提供参考。

九大亮点速览

• 亮点一：出台“安全港”细则，明确纵向协议豁免要求

• 亮点二：升级经营者集中审查“工具箱”，澄清处罚裁量权基准

• 亮点三：出现多起依职权审查并附条件批准的经营者集中案件

• 亮点四：公布首例依职权审查并禁止的经营者集中案件

• 亮点五：查处首例组织横向垄断协议的主要责任个人

• 亮点六：办结新《反垄断法》实施后首例阻碍调查处罚案

• 亮点七：持续开展公用事业领域执法并发布监管指南征求意见稿

• 亮点八：衔接反垄断行政执法与后继民事诉讼

• 亮点九：发布最高院层面首例滥用行政权力排除、限制竞争司法案件

亮点一：出台“安全港”细则，明确纵向协议豁免要求

自2022年反垄断法修订以来，“安全港”制度虽已确立，但在实务中因缺乏具体标准而难以适用，直至2025年末迎来突破。

2025年12月19日，国家市场监督管理总局（下称“市监总局”）发布《关于修改〈禁止垄断协议规定〉的决定》（下称“新规”）。作为2022年修法的关键配套成果，新规将“安全港”制度从抽象条款转化为可操作的执法依据，并将于2026年2月1日正式施行。这意味着，企业在应对纵向垄断协议指控时，将首次拥有法定且明确的抗辩工具。

新规摒弃了“一刀切”的认定模式，针对“价格”与“非价格”纵向协议设定了差异化的适用门槛，首次为纵向价格管理提供了合规豁免的可能。具体而言：

• 纵向价格协议：新规明确，就经营者与交易相对人达成的纵向价格限制协议，如果经营者及其交易相对人各自在协议期间的相关市场份额每一年度均低于5%，且协议所涉及商品在每一年度的营业额均低于1亿元，可适用安全港规则，不予禁止。这为中小微企业在特定情况下的价格管控留出了合规空间。

• 纵向非价格协议：相比之下，纵向非价格限制协议（如地域限制、客户限制）的安全港适用条件相对宽松。其仅需要满足市场份额标准，无营业额要求，即经营者及其交易相对人各自在协议期间相关市场中每一年度的市场份额均低于15%。

评述与合规实务建议：

新规这一变化解决了长期以来企业在处理经销渠道价格和非价格管理等问题时因缺乏明确标准而陷入“想管但不知何时可管”的困境，为经营者开展自主合规评估提供了更为清晰的量化标尺。

企业在合规中需注意：

• 警惕“误入”安全港的风险：要有效利用这一制度，避免触碰反垄断红线，经营者仍需在合规实践中精准把握“安全港”适用标准。特别是相关市场界定的准确性与市场份额计算口径存在解释空间。如果企业不当地界定了一个过于宽泛的相关市场从而得出低份额的结论，以为能够适用安全港规则，反而可能陷入合规“误区”。

• 建立动态评估机制：“每一年度”的要求意味着合规评估并非一蹴而就。企业需建立长期动态监测机制，根据市场份额或营业额情况随时调整商业策略。

亮点二：升级经营者集中审查“工具箱”，澄清处罚裁量权基准

本年度，市监总局打出一套经营者集中审查“组合拳”，发布首个行业标准《经营者集中申报规范》《非横向经营者集中审查指引》以及《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准》（含行政处罚自算器）等一系列重磅文件。

• 申报标准的规范化：《经营者集中申报规范》从申报条件、申报材料、信息披露要求等方面作出细化规定，在降低申报不确定性的同时，也对企业信息披露的完整性和准确性提出了更高要求。

• 非横向合并的审查逻辑：《非横向经营者集中审查指引》填补了纵向并购和混合并购的审查空白，系统梳理了非横向集中可能引发的竞争关注点，如封锁效应、协同效应等，并明确了分析框架与考量因素。

• 处罚裁量权的“计算器”：《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准》的发布，特别是配套上线的行政处罚自算器，解决了过去“抢跑”行为的罚款金额计算不清的痛点。基准明确了应当申报而未申报、申报后未获批即实施集中等行为的处罚阶梯，将违法持续时间、涉案金额、配合调查程度等量化为罚款系数，让企业对违规成本有了更精确的预判。

评述与合规实务建议：

• 关注纵向整合风险：处于供应链上下游的头部企业在进行纵向整合时，需重点评估交易是否会限制下游竞争对手获得关键原料，或限制上游竞争对手进入销售渠道。

• 利用“自算器”进行风险预判：对于历史遗留的未申报交易，企业可依据裁量权基准进行模拟测算，评估补报的潜在罚款成本，从而制定更理性的补救策略。

• 申报标准的精准把握：依据新的《经营者集中申报规范》，企业应更准确地计算营业额（特别是涉及金融、互联网平台等特殊行业），避免因计算口径错误导致漏报或误报。

亮点三：出现多起依职权审查并附条件批准的经营者集中案件

2025年7月14日，市监总局附加限制性条件批准X科技公司收购A科技公司股权案。该案是《反垄断法》修订后，监管机构依据职权对未达到申报标准但涉嫌排除、限制竞争的经营者集中进行审查，并最终附条件批准的标志性案件。本案中的交易双方在营业额层面未达到强制申报门槛，但鉴于两家公司在EDA软件领域的市场地位，市监总局依职权启动了审查。审查认为，双方在部分横向重叠市场、相邻市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。最终，市监总局批准了交易，但通过附加剥离存在严重竞争问题的相关业务、保证互操作性、维持服务水平、不捆绑搭售等限制性条件，维护交易后相关市场的公平竞争环境。此后，市监总局又审结或启动多起未达申报标准但涉嫌排除、限制竞争的经营者集中案件，涉及半导体、医药等多个行业。

评述与合规实务建议：

本案表明，依职权审查并不等同于“禁止”，具有灵活性的救济措施仍是重要的工具。相比被禁止的“Y医药公司案”（详见亮点四），对于具有技术进步意义但存在竞争隐患的交易，监管机构更倾向于通过行为性救济（如保持开放接口）来平衡创新与竞争，而非简单否决。

企业在合规中需注意：

• 实质风险评估与形式门槛并重：在半导体、医药、AI等高科技领域，企业在进行并购决策时，不能仅看营业额门槛。若交易双方在细分市场占据主导地位，必须预判被依职权审查的可能性。

• 提前规划救济方案：对于可能引发监管关注的未达标交易，建议交易双方在谈判阶段就预设“剥离性救济”或“行为性救济”的底线。

亮点四：公布首例依职权审查并禁止的经营者集中案件

2025年7月，市监总局依法禁止了Y医药公司收购H制药公司50%股权的交易。此案在我国反垄断执法史上具有多重里程碑意义。

首先，本案是市监总局首次主动介入并对未达到申报标准的经营者集中作出禁止决定的案件。该交易完成于2019年，参与集中的经营者营业额并未触发强制申报义务。然而，市监总局依据《反垄断法》第二十六条第二款赋予的职权，在调查其他案件时发现该交易可能具有排除、限制竞争效果，遂主动要求Y医药公司履行经营者集中申报义务，并最终决定禁止此项集中。

其次，本案是首例针对已实施多年的集中行为进行追溯审查并责令恢复到集中前状态的案件，执法机构要求Y医药公司转让股权、解除相关独家经销协议，以纠正已发生的竞争损害。

最后，这是2008年《反垄断法》施行以来，我国首起被禁止的纯纵向经营者集中案件，也是第四起被禁止的经营者集中案件。交易涉及盐酸罂粟碱原料药与下游制剂市场，集中后使得Y医药公司同时控制关键原料药供应和制剂生产，从而推高制剂价格，损害消费者利益。

评述与合规实务建议：

本案以及被附条件批准的A科技公司案等（详见亮点三）标志着我国经营者集中反垄断审查进入了一个主动发现、精准打击的阶段，体现了“扼杀式并购”监管常态化。它表明企业不能再将申报标准视为唯一的合规红线。只要交易涉及关键技术领域、高市场集中度行业，或者可能扼杀潜在竞争，监管机构均有权力并有意愿主动介入。

这要求企业在进行任何可能改变市场竞争格局的投并购交易时，需进行更审慎的竞争影响评估，必要时主动进行商谈或申报。同时，本案打破了“生米煮成熟饭”的侥幸心理，对于已实施但存在重大竞争问题的交易，执法机构展现出强大的追溯纠错能力与决心，这为那些试图通过“抢跑”或规避申报来促成既定事实的企业敲响了警钟。

亮点五：查处首例组织横向垄断协议的主要责任个人

2025年4月，天津市市场监督管理委员会对自然人郭某开出500万元的个人罚单，认定其组织四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业达成并实施横向垄断协议。调查显示，郭某并非涉案企业的员工或高管，而是以独立第三方身份，通过主动结识企业负责人、组织聚会、分别沟通等方式，积极策划并推动了四家企业停止价格竞争、采取共同涨价的协同行动。为确保协议执行，郭某还利用其行业资源和资本优势，通过关联医药公司大量购入原料药，为涨价提供“兜底”保证。该行为发生在新冠疫情期间，地塞米松磷酸钠作为新冠肺炎重症治疗推荐用药，其原料药价格垄断行为直接推高了制剂价格，加重了医保基金和患者负担，危害后果严重。

评述与合规实务建议：

本案的意义在于，它首次将反垄断执法的锋芒明确指向垄断协议背后的核心组织者和推动者个人，实现了对违法责任主体的精准穿透。在《反垄断法》第十五条明确将自然人纳入“经营者”定义范围的背景下，本案依据《反垄断法》第五十六条对郭某进行高额处罚，极大地提高了个人违法的风险，有效地震慑了那些试图通过隐身幕后操纵市场、规避法律制裁的“操盘手”。

亮点六：办结新《反垄断法》实施后首例阻碍调查处罚案

2025年5月，江苏省市场监督管理局对某制药公司及六名自然人拒绝、阻碍反垄断调查的行为依法作出处罚。

在反垄断调查期间，执法人员遭遇了有组织的对抗：当事人不仅谎报信息、拒绝配合，其员工更实施了暴力抢夺、转移并最终从高层丢弃执法调查笔记本电脑的极端行为，导致关键证据灭失，调查严重受阻。江苏省市场监管局最终认定该行为“性质恶劣、情节严重”，并依法作出两项处罚：一是对企业处以上一年度销售额0.8%的罚款（法定最高为1%），计279万余元；二是依据新法对实施阻碍行为的6名个人分别处以20万-40万元不等罚款。 此案罚款总计约439万元，是新《反垄断法》实施后对此类行为开出的首张高额罚单。

评述与合规实务建议：

配合反垄断调查是法定义务，该等合规义务不仅仅停留在企业层面，相关责任人也将为自己的违法行为承担直接的个人经济责任与职业风险。这与此前引发关注的“查处首例组织横向垄断协议的主要责任个人”案（详见亮点五）形成了呼应。两案分别从“调查程序”与“垄断行为主体”两个维度表明：新《反垄断法》下的责任追究，正在系统性地实现对企业与个人的“双重穿透”。无论是对抗调查的现场人员，还是垄断协议的背后“操盘手”，个人都已无法隐身于公司责任之后。

亮点七：持续开展公用事业领域执法并发布监管指南征求意见稿

2025年，反垄断执法机构持续深化对公用事业领域的监管，查处多起滥用市场支配地位案件。例如，安徽省市场监管局处罚当涂县首创水务有限公司在供水服务中限定新建小区供水工程只能由其承建的行为；江西省市场监管局处罚了抚州公用水务有限公司限定用户只能与其指定公司进行供水管道安装和二次加压设备交易的行为。上述案件均暴露出公用事业企业利用其在管网等自然垄断环节的支配地位，向竞争性环节（如工程安装、设备供应）延伸势力的意图。

在执法实践不断丰富的背景下，市监总局于2025年8月发布《关于公用事业领域的反垄断指南（征求意见稿）》（以下简称“指南”）。该指南针对供水、供电、供气、供热等公用事业领域的特点，系统性地为相关市场界定、市场支配地位认定、各类垄断行为的分析框架以及经营者集中审查提供了具体指引。尤为重要的是，指南还专章规定了公平竞争审查和滥用行政权力排除、限制竞争问题，体现了对打破行政性垄断与防止市场垄断的协同治理思路。

评述与合规实务建议：

2025年公用事业领域的执法与规则建设相辅相成，标志着该领域的反垄断监管逐渐从个案打击走向系统治理。对于公用事业企业而言，这意味着常态化的强监管模式已经确立。企业应主动对照指南要求，全面审视自身的商业模式、交易流程和合同条款，建立健全反垄断合规体系，尤其是在报装流程、供应商选择、收费标准等方面确保公平、透明和选择权。

亮点八：衔接反垄断行政执法与后继民事诉讼

2025年10月28日，最高人民法院就“李某诉A集团滥用市场支配地位纠纷案”作出终审判决，撤销一审判决，认定A集团等在相关市场具有市场支配地位并实施了垄断行为。

最高院指出：市监总局2023年作出的对A集团生效的行政处罚决定（28号处罚决定）可以作为初步证据证明其在相关市场具有支配地位，且A集团未提供足够的反驳证据削弱上述初步证据的证明力，故认定其市场支配地位。这一裁判与2025年6月正式施行的《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕6号）第十条形成呼应。该司法解释规定，已生效的行政处罚决定所认定的基本事实，在民事诉讼中无需原告再行举证，可直接作为认定依据。

评述与合规实务建议：

继“汽车销售”纵向垄断协议后继诉讼案后，此次判决再次从最高院层面明确了反垄断行政执法结论在后续民事诉讼中的证明价值。这一方面显著降低了原告在后续民事诉讼中的举证难度；另一方面也使得企业行政处罚的法律风险被实质性延长和扩大，处罚决定本身可能成为后续民事赔偿诉讼中的重要证据，增加了企业的潜在赔偿风险与违法成本。

亮点九：发布最高院层面首例滥用行政权力排除、限制竞争司法案件

2025年，最高人民法院在其发布的年度典型案例中，公布了最高院首例认定行政机关滥用行政权力排除、限制竞争的案件（杭州青某公司案）。该案中，某市行政审批局等行政机关在共享电单车领域设定特许经营权并授予特定企业，被最高院二审认定为利用行政权力限定交易，缺乏合法性和合理性，且具有排除、限制竞争效果，构成反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为，并判决撤销被诉行政行为。

评述与合规实务建议：

本案首次通过最高院层面的司法判决，为市场主体挑战地方保护、指定交易等行政垄断行为提供了救济路径。这与市监总局同期修订的《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》形成合力，共同构建“行政查处+司法监督”的双重治理体系，释放出以法治手段破除行政壁垒、服务全国统一大市场建设的清晰信号。