美国对委内瑞拉制裁加码:中国企业的风险信号与应对
美国对委内瑞拉制裁加码:中国企业的风险信号与应对
当地时间2026年1月3日凌晨,美国对委内瑞拉的多处军事目标实施大规模打击,强行控制该国总统马杜罗及其夫人,并将其带至美国接受所谓的“审判”。美国与委内瑞拉两国的双边紧张关系由来已久,在2025年末至2026年初呈现加速升级态势。美方接连推出SDN清单扩围制裁、涉委油轮拦截扣押、抓捕马杜罗夫妇等加码举措,持续强化对委制裁与施压,不仅严重冲击委内瑞拉经济运转与民生稳定,更对全球能源贸易秩序产生连锁影响,为参与涉委业务的中国企业带来了前所未有的风险与不确定性。
最新制裁名单扩围
美东时间2025年12月11日,美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)发布新制裁,将委内瑞拉总统尼古拉斯·马杜罗妻子的三位侄子及一名关联个人列入SDN清单,同时制裁六家涉委石油运输公司及六艘相关油轮,理由是其为马杜罗政权及委石油行业提供支持。12月31日,OFAC进一步对四家公司实施制裁,并将四艘相关油轮列为冻结资产。
海上行动持续推进
2025年12月初起,美国在加勒比海地区对涉嫌规避制裁的油轮实施连续拦截行动,先后对“斯基珀”(Skipper)、“贝拉1号”(Bella 1)等油轮展开追踪、扣押,部分船舶因涉嫌运输委内瑞拉原油被控制。
最高层拘捕与审判程序启动
2026年1月3日,美国对委内瑞拉展开代号为“绝对决心”的军事行动,美军特种部队在加拉加斯突袭并强行控制委内瑞拉总统尼古拉斯·马杜罗及其夫人西莉亚·弗洛雷斯,随后将二人押送至美国。随后,马杜罗夫妇于1月5日在纽约曼哈顿联邦法院首次出庭受审,面对包括毒品恐怖主义、可卡因走私等多项联邦指控,并对指控表示不认罪。当前审判程序已经启动并排定后续听证日期。
一、美国对委内瑞拉制裁措施
美国对委内瑞拉的制裁措施始于2015年发布的行政令E.O.13692,以委内瑞拉局势对美国国家安全构成“独特和非同寻常的威胁”为由宣布国家紧急状态,授权对所谓破坏民主、人权侵害及腐败行为实施制裁;此后,美国通过行政令E.O.13808对委内瑞拉政府及其控制实体施加金融与资本市场限制,通过行政令E.O.13850建立以石油、黄金、金融和国防安全等特定经济部门为对象的行业制裁机制,并于2019年发布行政令E.O.13884,对委内瑞拉政府整体实施资产冻结。上述行政令相互叠加、并行适用,共同构成当前美国对委内瑞拉制裁的主要法律依据和制度框架。
政府整体制裁
委内瑞拉政府整体被认定为受制裁对象,其在美国境内或由美国人拥有或控制的全部财产及财产权益均须被冻结,美国人原则上被禁止与委内瑞拉政府进行任何交易,包括向其提供或为其利益提供资金、货物或服务,或从其接收任何资金、货物或服务。此外,非美国主体如向委内瑞拉政府或其控制实体提供“重大支持”,亦可能因该等行为被认定为协助被制裁主体,从而面临被进一步列入SDN清单的风险。
美国对“委内瑞拉政府”的界定十分宽泛,不仅涵盖中央政府及其各级部门、机构,还包括由政府直接或间接持有50%或以上权益的实体,以及代表政府行事的个人和组织。
基于清单的制裁
基于SDN清单的制裁是美国对委内瑞拉制裁体系中最典型、也是最具“可视性”的实施方式。
以中国实体为例,2020年11月30日,OFAC将一家中国信息与通信技术领域企业列入SDN清单。OFAC称,这家中国实体自2017年起向委内瑞拉政府及控制委内瑞拉70%的互联网服务的国有电信运营商CANTV提供软件、培训与技术支持,因此认定该中国实体向委内瑞拉政府“提供实质性协助、赞助或提供资金、物资或技术支持”,进而将其列入SDN清单。
美国对被列入SDN清单的实体实行资金冻结与交易禁令,非美国人不得为SDN清单实体提供实质性的协助、赞助或提供财务、材料、技术支持;不得与被制裁实体开展“重大交易”。此外,制裁措施有向下穿透效力,适用于清单及其持股50%以上的子实体。
梳理所有因涉委内瑞拉事项被列入SDN清单的主体可见,其触发清单列名的事由大致可归纳为以下几类:
(1)作为委内瑞拉政府现任或前任官员;
(2)支持或协助马杜罗政权,例如向委内瑞拉政府或其官员提供资金、技术、设备或服务,从而被认定为向被制裁对象提供“物质支持”;
(3)“破坏民主程序、选举或严重侵犯人权”,包括参与、支持或实施“削弱民主机构、限制政治参与或镇压反对派”的相关行为;
(4)在受制裁的委内瑞拉经济部门中经营或运营,尤其是石油、黄金、金融以及国防与安全等已被正式认定的行业;
(5)“腐败或欺骗性交易”、规避制裁安排,包括参与涉及“腐败或欺骗性交易”的活动,或通过交易结构等方式规避制裁;
(6)作为被制裁主体的所有、控制方、代理人或代表其行事的关联网络;并依据“50%规则”制裁效力可向下穿透适用于其控股或控制的相关主体。
基于行业的制裁
截至目前,委内瑞拉被明确纳入美国行业制裁范围的领域包括石油、黄金、金融及国防与安全行业。任何被认定在上述行业中“经营或运营”的个人或实体,均可能依据行政令E.O.13850被列入SDN清单。需注意的是,行业制裁本身不会自动产生资产冻结与交易禁令效力,而是作为制裁触发机制,通过SDN清单指定这一执行工具落地实施。
2025年12月31日,OFAC宣布对四家注册或办公地址位于中国内地(浙江杭州、舟山)及中国香港特别行政区的实体实施制裁,并将四艘关联油轮认定为冻结资产。公告中明确,上述实体因参与委内瑞拉石油行业运营,并借助所谓“影子船队”协助马杜罗政权规避现有制裁、持续获取石油出口收入,从而被纳入制裁范围。
金融制裁
美国对委内瑞拉实施的金融制裁,主要体现为以交易类型为核心的融资与资本市场限制,重点在于限制委内瑞拉政府及其控制实体通过国际金融和资本市场获取融资的能力。具体而言,美国禁止美国人参与或促成委内瑞拉政府及其控制实体的特定金融交易,包括新债务(少数短期债务除外)和新股权融资、特定主权债券交易,以及向委内瑞拉政府或其控制实体进行特定形式的资金转移或回流安排(如分红或利润分配)。
二、中国企业风险信号
中国一贯坚决反对第三方国家以单边制裁等方式干涉正常的贸易秩序,但从企业业务开展与稳健运营的需求出发,外部制裁带来的潜在影响仍客观存在。在开展与委内瑞拉相关的跨境贸易及合作事项时,若涉及以下风险因素,需予以高度警惕并重点核查,必要时应审慎评估后及时终止相关交易,切实防范因外部制裁引发的经营及声誉风险。
1、政府与政权关联风险信号
交易安排与委内瑞拉政府部门、公共机构或政府职能存在直接或间接关联
交易对方虽为商业主体,但属于国有企业或其子公司,尤其涉及能源、国防或基础设施领域
项目在实质上服务于政府运行、公共事务或政策目标
交易背景中存在明显的政府参与、主导或背书因素
2、受制裁主体相关风险信号
交易对方已被列入制裁清单,或在所有权结构、实际控制或业务安排上与被列名主体存在实质关联
交易活动在客观效果上可能被视为为受制裁主体提供支持、便利或利益实现
3、受制裁行业相关风险信号
业务涉及委内瑞拉已被制裁的关键经济部门或敏感行业
交易活动在整体结构上服务于受制裁行业的运转或收益实现
即便业务发生在第三国,仍与委内瑞拉相关行业存在实质关联
4、油气贸易与航运相关风险信号
交易或物流安排与委内瑞拉石油及相关资源出口链条存在联系
业务在整体商业目的上指向委内瑞拉原油或油品贸易、运输或相关配套活动
5、制裁规避与交易结构异常风险信号
交易结构复杂、层级较多,缺乏透明度
整体安排呈现出明显规避监管或淡化真实交易背景的特征
6、技术、软硬件系统与服务支持相关风险信号
向委内瑞拉提供技术、软硬件系统或持续性服务支持
相关支持在客观效果上可能增强政府治理、管理或运行能力
项目用途描述较为宽泛,缺乏清晰的民用或商业限定
7、资金、结算与融资安排相关风险信号
交易安排涉及为委内瑞拉相关主体提供资金支持或结算便利
资金流转路径复杂,资金流向不透明
相关安排在实质上可能支持资金获取或收益实现
三、中国企业应对提示
在当前制裁环境下,中国企业参与涉委内瑞拉交易,应将制裁风险管理嵌入交易全生命周期,通过持续筛查、实质判断和动态调整,从而避免因交易安排在主体关联、行业属性上触及制裁边界。
1、中国企业应在交易开展前及交易存续期间,对交易相对方开展持续性的制裁名单筛查与复核
筛查对象不应仅限于直接交易对方,还应覆盖供应商、客户、中间商、代理人、承包商、最终用户及其实际控制人和主要关联方;筛查内容除SDN清单外,还应关注是否存在被受制裁主体直接或间接持有50%以上权益、或代表受制裁主体行事的情形,并在交易关键节点(如合同签署、交付、付款、续约)进行复核。
2、中国企业在涉委交易中,应重点核实交易对方是否具有政府属性或实质受政府控制背景
即便交易对方未被明确列入制裁清单,如其属于委内瑞拉政府部门、国有企业,或实际受政府控制、为政府代理开展业务,相关交易亦可能被视同向受制裁政府提供支持,应作为高风险事项予以重点关注。
3、中国企业在开展涉委项目时,应对业务是否进入受制裁行业进行实质判断,而非仅依据业务名义或合同表述
应结合交易内容、资金来源及最终用途,判断是否实际参与石油、黄金、金融或国防与安全等受制裁行业的经营或运营活动,尤其应关注原油贸易、油品运输、能源服务及相关配套活动,即便交易发生在第三国或通过多层结构完成,也不应忽视其与受制裁行业的实质关联。
4、中国企业在涉委航运和物流安排中,应对船舶、航线和运输方式重点关注并开展审查
应重点关注相关船舶是否装载、运输委内瑞拉原油或石油产品,以及在运输过程中是否存在通过操纵、干扰或遮盖船舶位置、航行轨迹、装载情况等方式掩盖真实运输活动的情形;对存在明显制裁规避特征的运输安排,应避免参与或及时中止合作。
5、中国企业在向委内瑞拉提供技术或服务时,应重点评估其最终用途和客观效果
即便相关业务不涉及能源或军事领域,如所提供的通信、信息系统、数据平台、金融IT或基础设施可能被用于政府治理、信息控制或安全用途,亦可能被认定为向受制裁政府提供“物质支持”,企业应对相关项目实施更严格的用途审查。
6、中国企业应对涉委交易中的资金安排、结算方式和融资结构保持高度审慎
不论是否使用美元或是否经由美国金融机构,如企业为委内瑞拉政府或其控制实体提供融资、预付款、代收代付、资金通道或结算便利,均可能被认定为提供实质性金融支持,应原则上避免此类安排,或在必要时引入专门的风险评估。
7、中国企业应在涉委合同中明确约定制裁条款,并为制裁风险预留退出机制
合同中宜明确约定制裁条款,通过承诺及相应的通知义务,要求交易相对方确认其不属于受制裁对象,且不会从事违反适用经济制裁措施的行为,并在相关情形发生变化时及时告知;同时,约定制裁变化触发的中止或解除权,以及因制裁导致履行受限的免责安排,以降低制裁环境变化对企业履约和责任承担的影响。
8、中国企业应建立针对委内瑞拉及类似高风险司法辖区的动态制裁跟踪与内部通报机制
通过持续关注OFAC公告、制裁清单更新及执法动向,及时向业务部门通报最新制裁变化,并根据形势调整存量项目和新增项目的风控策略,避免因信息滞后而被动暴露于制裁风险之中。
四、总结与趋势
综合近期美方表态与制裁动向来看,尽管美国官员在个别场合释放出可能对委内瑞拉部分领域适度放松制裁的信号,但相关举措更多体现为在特定政策目标下的有限调整,美方对委内瑞拉相关问题的政策仍保持高位关注,涉委政府交易、重点行业运营及交易和收益链条等领域的监管环境也将维持高度复杂状态,后续变化值得持续跟踪。
总体而言,委内瑞拉,尤其是其石油领域,仍将是美国制裁政策和执法资源重点覆盖的区域,中国企业在相关业务中有必要持续保持高度审慎,充分评估并应对由此带来的制裁风险。