一、EPC总承包模式相关规定的适用边界

（一）EPC总承包模式的承包范围

《建筑法》第24条第2款规定：“建筑工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发包给一个工程总承包单位”，该规定为EPC总承包模式提供了基础的法律依据。《建设工程质量管理条例》第26条第3款规定进一步细化责任：“建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。”前述两项规定明确了工程总承包的承包范围和质量责任等管理要求，为EPC总承包模式下设计、采购、施工一体化的实施提供了基础的法律依据。同时，《建设部关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30号）也对于EPC总承包模式进行了专门定义，即设计采购施工（EPC）总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

（二）EPC总承包模式优先受偿范围的合理扩张

根据《建设工程司法解释一》第36条的规定，承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权，优于抵押权和其他债权。因此，优先权的优先受偿顺序问题在司法实践中较为明确。但是，EPC总承包模式下，由于EPC承包商的工作范围涵盖了设计、施工和采购等各个环节，其享有的优先受偿范围的问题无论在理论或是实务领域，仍存有争议。

在规范层面，最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释〔2002〕16号）将建筑工程价款限定为承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用。从优先权背后关于保护弱者以及利益平衡的法理基础出发，前述规定具有一定合理性，但因EPC总承包项目的全链条特性，其设计、采购、施工费用高度融合于总价合同中，难以机械拆分出“实际支出”的人工费与材料款，故实践中极少单独援引。

《建设工程司法解释一》第40条第1款规定：“承包人建设工程价款优先受偿的范围依照国务院有关行政主管部门关于建设工程价款范围的规定确定...”，对此，根据国务院有关行政主管部门规定，住建部和财政部2013年发布的《建筑安装工程费用项目组成》，建筑安装工程费包含人工费、材料（包含工程设备）费、施工机具使用费、企业管理费、利润、规费和税金。前述规定虽突破“实际支出”的限定，采购与施工费用得以纳入优先权范畴，但设计费用仍被排除在外。然而，EPC总承包项目中设计、采购与施工深度交叉，司法实践亦认可将设计费用纳入优先权范围[1]。由此可见，现行规则对EPC总承包模式特殊性的回应稍显不足。

在传统工程承包模式下，工程勘察、设计、采购等环节彼此独立，未物化于工程实体，因此通常并不涉及优先权的讨论。但在EPC总承包模式下，EPC总承包商通过设计优化、设备选型、施工协作、试运行服务的深度整合实现交付目标，各环节高度混合、不可分割，因此优先权的范围应当覆盖设计、施工、采购全环节费用。具体而言：一方面，设计虽属智力成果，但其价值已通过与采购、施工等后续环节的配合体现在工程之中。就EPC总承包商的责任范围而言，编制施工图设计文件应当满足设备材料采购、非标准设备制作和施工以及试运行的需要，若设计与采购、施工需求脱节，将导致设备无法适配安装或施工方案反复变更。因此，在工程实践中，设计文件并非孤立的技术服务，而是采购、施工及试运行的落地条件。另一方面，在采购阶段，EPC总承包商需要采购和定制符合设计方案要求的各类设备、材料等物资，亦需承担物资运输、安装、调试、业主操作人员培训等指导工作，将以物理形态存在的设备、材料，与施工活动协调形成工程实体。例如，未安装的支架和光伏组件虽属于独立采购的普通货物，但光伏组件和支架等经EPC总承包商安装调试后成为太阳能发电项目不可分割的组成部分。因此，从行业特性与工程价值角度，设计费、设备采购费与施工费均应纳入优先权范畴，其范围覆盖应与EPC总承包模式的一体化特性相匹配。

二、司法实践对EPC总承包优先权适用范围的认定

（一）设计费用

在认定EPC总承包项下的设计费时，法院支持设计费的关键在于EPC总承包商能否有效证明设计工作的完成情况。一般情况下，法院基于EPC总承包商向发包人或监理单位提交的设计图纸交付记录、工作成果评定材料等对已完成的勘察设计工作量进行判断。值得注意的是，部分法院判决对图纸数量以及对应价款是否包含案涉工程全部设计工作尤为重视，若EPC总承包商无法提供详实、准确的证据证明设计工作的完成情况，则可能承担举证不能的不利后果。例如新疆高院在（2019）新民初15号案件中认为，EPC总承包商未举证说明提供的图纸包含了合同约定的全部设计工作，针对发包人认为的未完成的设计工作，亦未提供充分证据予以说明，最终仅酌定支持部分设计相关价款。

（二）设备采购费用

原则上，司法实践的观点普遍认为，EPC总承包商采购的建筑材料已物化到建设工程之中，属于完成工程必不可少的组成部分，应包含在优先权范围之内。然而，各地司法判决对此态度较为审慎，具体需结合设备供应方式、交付状态等因素判断。

EPC总承包模式下存在发包人与EPC总承包商分别组织设备采购等情况，惯常称为“甲供”或“乙供”设备或材料。一般而言，甲供设备由发包人提供并享有所有权，因此甲供设备费用需从优先权范围中扣除[2]，而乙供设备费用则被实践普遍认为应纳入优先权范围。

此外，由于工程设备为动产形态，以实际交付为所有权转移标志，因此优先权的范围亦取决于设备的交付与否。黑龙江高院在（2012）黑民初字第3号案件中认为，EPC总承包商主张的设备采购款中，存在生产完毕未到现场的部分设备，发包人可在该设备到场后给付该款，因此在应付工程款中扣除该部分费用。但黑龙江高院未直接否认该采购费的优先性，而是通过“以到达现场的设备价值为准”作为优先权范围的限定。因此，对于已经采购或已经制造完毕的设备，即使尚未交付或未运抵现场，若EPC总承包商提供设备采购合同、运输或支付凭证、与设备供货单位往来函件、现场签收记录等证据证明设备系为案涉工程专门采购且已实际投入工程，司法判决为平衡双方利益，亦可能认可设备费用的优先性。

（三）工程施工费用

在EPC总承包合同中，建筑安装聚焦于工程实体建造与设备安装，因此建安费用通常被归类为施工费用的核心组成部分。为控制项目投资成本预期，建安费用通常采用固定总价的计价方式。

若面临工程停工等特殊状态，司法实践更倾向于保护已履行部分的合理对价，按比例调整工程价款。前文提及的（2012）黑民初字第3号案件中，由于建筑安装工程已完成25.56%，法院按前述已完成工程量比例计算并认可了相应工程款。若施工范围超出约定承包范围，则通常采取签订补充合同或工程签证等方式对额外费用予以确认。

针对施工阶段可能产生的停窝工损失，司法实践对于该部分费用是否纳入优先权范围存在不同观点。最高法在（2022）最高法民终24号一案中认为，由鉴定机构鉴定的停窝工费用，均为住建部、财政部规定的建筑安装工程费用项目，属于工程价款而非逾期支付工程价款导致的损害赔偿金，故应享有优先权。对比之下，其在（2019）最高法民终1356号案件中秉持相反观点，认为窝工损失属于“逾期支付建设工程价款的利息、违约金、损害赔偿金”，因此不予支持。2025年11月，最高人民法院在其向社会公开征求意见的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）第18条第2款中规定，“承包人就发包人原因造成的停工、窝工等损失主张享有建设工程价款优先受偿权的，人民法院不予支持，但停工、窝工损失中的农民工工资部分除外。”该规定一旦正式施行，有关司法裁判规则将予以统一。

三、EPC总承包商行使优先权的起算时间点

（一）实践普遍情况

《建设工程司法解释一》第41条规定，承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。虽有前述规定，但对于“发包人应当给付建设工程价款之日”的起算点界定，实践中存在不同情况，具体如下：

一是遵循EPC总承包合同的约定，该情况下双方当事人对于付款时间、方式已有明确约定，且合同已正常履行完毕，则应遵从当事人约定。例如最高法在（2019）最高法民终250号建设工程施工合同纠纷案中，明确认可当事人在补充协议中约定的最后付款期限作为优先权起算时间[3]。

二是将各方达成结算协议之日作为起算日，当建设工程合同未约定付款时间但双方已完成结算时，司法实践普遍认可[4]，结算完成即意味着付款义务的具体化，发包人应在结算后的合理期限内支付。

三是以工程交付并投入使用之日[5]作为起算日，由于工程交付则代表工程物理风险和管理权的转移，发包人自此开始享有工程相关利益，亦应履行支付对价的义务，故以此主张欠付工程款及优先权具有一定合理性。

四是当工程未实际交付、结算时，以起诉之日[6]作为起算日。当发包人经济情况恶化或工程实际推行不具备现实条件等情况下，工程多呈现“烂尾”状态，此时工程结算条件尚未成就，为避免无限拖延影响EPC总承包商的利益，以其起诉时间作为应付款时间。

对于该问题，最高人民法院的《征求意见稿》亦作出了回应，《征求意见稿》第20条规定，“承包人行使建设工程价款优先受偿权期限自建设工程施工合同约定的发包人应当给付工程价款之日起算。没有约定或者约定不明的，以结算协议约定的发包人应当给付工程价款最后期限起算。当事人因工期顺延等客观原因协商变更应付工程价款的期限，承包人主张以变更后的应付工程价款之日为行使建设工程价款优先受偿权期限起算日的，人民法院应予支持。”

（二）破产程序的特殊处理

在破产程序中，EPC总承包商经常处于被动局面，案涉工程多为未竣工、未结算等状态，约定应付工程价款的条件尚未满足，因而优先权的行使时间需要结合破产程序的特殊规定处理：

一是以管理人或法院发出债权申报通知之日为起算日。例如，唐山中院在（2019）冀02民初31号破产债权确认案中认为，因发包人已经进入破产程序，法院认定行使优先受偿权起算时间为发出债权申报通知之日，EPC总承包商主张建设工程价款优先受偿权并未超过法定期限。

二是以合同解除之日为EPC总承包商行使优先权的起算日。针对双方当事人均未履行完毕的合同，《企业破产法》第18条第1款规定，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。根据上述规定，在发包人进入破产程序后，若EPC总承包合同尚未履行完毕，管理人有权决定解除或继续履行。新疆阿克苏中院在（2018）新29民初48号案件中认为，法院裁定受理被告的破产申请两个月后，EPC总承包商未收到继续履行合同的通知，故《总承包合同》在受理破产日起两个月届满之日合同已解除。因非EPC总承包商原因导致工程未竣工，其行使优先受偿权的期限应从合同解除之日起计算。

另外，若工程双方约定进行阶段性结算，即便发包人进入破产程序，仍可以各方就欠付的工程款数额等问题达成结算协议的时间为起算日，但需注意的是，此处的结算协议应为双方协商一致的结果，否则可能面临无法确认优先权的风险。例如，EPC总承包商仅出具单方制作的结算书，且案涉工程尚未竣工，EPC总承包商亦未申请司法鉴定工程造价，故法院不支持其在破产程序中要求确认优先债权的诉讼请求[7]。

结语

EPC总承包模式下，优先权的法律规定及实践应用虽与传统建工领域基本一致，但因设计、采购、施工各环节一体化的特点，其优先受偿范围有所扩张。尽管优先权范围在司法实践中被普遍认可，但在举证层面仍有一定要求，既体现了法律对该模式特殊性的认可，亦保持了谨慎处理、利益衡平原则。此外，为保障优先权的有效实现，EPC总承包商亦需密切关注优先权起算时间，以保障自身权益。

[注] 

[1] 例如，最高人民法院（2017）最高法民终894号判决。

[2] 例如，新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民初15号民事判决书。

[3] 最高人民法院（2019）最高法民终250号民事判决书，山西能投光伏农业发展有限公司、中国葛洲坝集团机电建设有限公司建设工程施工合同纠纷。

[4] 河南省高级人民法院（2022）豫民申2626号民事裁定书；最高人民法院（2021）最高法民申4530号民事裁定书。

[5] 宁夏回族自治区高级人民法院（2016）宁民初30号民事判决书，新疆电力建设有限公司诉宁夏光源电力有限公司等建设工程施工合同纠纷案。

[6] 最高人民法院（2021）最高法民终754号民事判决书。

[7] 湖南省郴州市中级人民法院（2024）湘10民终1604号民事判决书，中国某某建设集团湖南省电力设计院有限公司与桂阳县某迪绿色能源开发有限公司破产债权确认纠纷。