一、引言

委内瑞拉玻利瓦尔共和国（República Bolivariana de Venezuela，以下简称“委内瑞拉”）处于南美洲北部，濒临加勒比海，国土面积916,445平方公里，人口约2,860万，官方语言为西班牙语，首都为加拉加斯（Caracas）。委内瑞拉拥有世界上已探明的最大石油储量，同时矿产资源极为丰富，特别是黄金、铜矿、铁矿、铝土矿、钻石、钶钽铁矿以及稀土等多种关键矿产，丰富的矿藏使其长期被国际矿业投资者视为拉丁美洲的“矿石宝库”。

然而，由于众所周知的政治经济原因，该国的矿业开发及开放程度远不及秘鲁、智利、阿根廷、墨西哥、厄瓜多尔等其他拉丁美洲国家。此前，查韦斯时代于1999年颁布的《矿业法令》（Decreto con Rango y Fuerza de Ley de Minas，下称《旧矿业法》），以及马杜罗时代于2015年颁布的《关于国家专营黄金及其他战略性矿产勘探和开采活动的法令》（Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica que Reserva al Estado las Actividades de Exploración y Explotación del Oro y demás Minerales Estratégicos，下称《旧战略矿产法》），对外国投资者在委内瑞拉开展矿业活动设置了诸多限制，导致该国在矿业领域获得的外国投资远不及其他拉丁美洲国家。

在进行了政权更迭后，新政府正极力扭转这种趋势。2026年4月9日，委内瑞拉国民议会在例行会议上正式通过《矿业组织法》（Ley Orgánica de Minas，下称《新矿业法》），并于2026年4月16日在《委内瑞拉玻利瓦尔共和国官方公报》（Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela）特刊第7.020号（Gaceta Oficial Extraordinaria N° 7.020）上正式颁布生效。

二、《新矿业法》出台背景

自委内瑞拉政权进入罗德里格斯时代以来，该国持续推进自然资源领域的法律改革，力求吸引更多外资。前不久颁布的《油气资源基本法》（Ley Orgánica de Hidrocarburo）已率先在油气领域向外国投资者敞开大门，而此次《新矿业法》的出台，则将同样的开放逻辑延伸至矿业领域。

《新矿业法》明确废止了1999年《旧矿业法》及2015年《旧战略矿产法》，成为目前规范委内瑞拉矿业活动最重要的法律依据。根据《新矿业法》第1条，该法的立法目的被界定为“旨在规范矿山、国家领土内现有矿产资源的管理及矿业活动的相关事项”。这一表述看似简洁，实则意义重大——它将原本分散于两部法律的矿业管理职能，统一纳入同一部法律的规制框架，从根本上终结了此前“战略矿产”与“普通矿产”分轨管理的局面。

三、《新矿业法》核心制度安排

在矿产所有权与管理权方面，《新矿业法》第3条和第4条明确重申了国家对矿产资源的所有权及管理权。其中，第3条明确规定：“仅委内瑞拉玻利瓦尔共和国对存在于国家领土内的任何种类的矿床拥有所有权，无论其性质如何；同时，国家对矿产资源管理享有专属的行政权和处置权。因此，矿产资源是不可转让、不适用时效消灭的公共领域财产”。第4条则进一步明确，“矿产资源的管理由行政机关通过负责矿业事务的部门行使，并依据本法的规定履行其主导职能”。这两个条款共同确立了“国家所有、政府主导”的基本格局，与该国历史上的立法传统保持一致，并无实质性变化。

在矿业活动主体方面，《新矿业法》第5条明确规定了六类可从事矿业活动的主体：

• 共和国独资企业或其子公司；

• 共和国或公共实体持股比例超过50%并拥有控制权的混合企业（Empresas Mixtas）；

• 共和国或公共实体持有少数股权，经国家授权的企业；

• 经国家授权的私营企业；

• 经正式登记和授权的手工矿工团队（Brigadas Mineras）；

• 以个人方式从事手工矿业的自然人。

结合第2条“本法适用于本国或外国主体”的表述，外国私营企业在获得国家授权后，依法具备参与委内瑞拉矿业活动的主体资格，这是《新矿业法》相较于旧法最为显著的开放性突破之一。

在矿业权类型方面，第8条对核心矿业权类型作出了明确定义，分别适配不同规模的矿业活动。矿业特许权（Concesión Minera）以矿业合同（Contratos Mineros）形式授予，适用于大型矿业项目，定义为“规范在特定区域内对属于委内瑞拉玻利瓦尔共和国所有的矿产资源开展勘探和开采活动的合同，具有临时性，在合同确定的地理范围内有效”；矿业许可证（Licencia Minera）以许可证形式授予，适用于中小型及手工矿业，定义为“在规定的地理范围内，临时性地授权从事特定矿业活动的许可”。此外，第8条第10项还明确了矿区地块的面积标准：单个地块单元（unidad parcelaria）面积上限为513公顷，一个矿区地块最多由12个地块单元组成，因此矿区地块最大面积为6,156公顷。另外，根据第60条，矿业特许权和矿业合同在满足以下条件并经矿业部门批准后可进行转让：不涉及国家安全，受让方具备技术和财务能力，拟转让权利未处于失效状态，且不存在洗钱、恐怖主义融资或有组织犯罪的证据。同时，矿业特许权还可依法设定抵押或进行其他权利处分，但须符合法律规定及国家行政机关制定的准则。而根据第73条，矿业许可证不能进行转让或抵押等任何处置行为。

在核心原则方面，第6条将“合同经济平衡（equilibrio económico del contrato）”与“对国内外投资的法律确定性（seguridad jurídica a la inversion nacional y extranjera）”明确写入矿业活动的基本原则，并规定矿产资源的开发应“通过以合同自由（libertad contractual）为基础的法律交易进行”。这一表述在委内瑞拉矿业立法史上较为罕见，其政策信号意义在于：新政府有意通过法律文本向外国投资者传递稳定预期，以区别于过去频繁干预合同执行的做法。

在新设机构方面，《新矿业法》增设了国家地球科学矿业数据库（Banco Nacional del Dato Geocientífico-Minero）、国家矿业活动监管局（SUNAMIN，Superintendencia Nacional de la Actividad Minera）以及国家矿业基金（Fondo Nacional Minero）。其中，国家地球科学矿业数据库作为隶属于矿业主管部门的专业技术服务机构，负责以数字和纸质形式维护委内瑞拉地质、地球物理、地球化学、岩土工程、地理空间及矿业等官方地球科学数据；国家矿业活动监管局为独立监管机构，负责对矿业活动实施监督、控制、检查与稽查；国家矿业基金则是附属于矿业主管部门、不具有独立法人资格的专项基金，主要负责为矿区社会经济发展项目筹措资金。

此外值得一提的是，《新矿业法》第8条第6项首次引入了“生态矿业开发”（Desarrollo Minero Ecológico）这一法律概念，将其定义为“以开发高效且盈利的矿业项目为目标开展矿业活动，最大限度减少对环境和生态系统的影响，尊重人权，以可持续方式开发矿产并保护其周边环境”。这一概念的法律化，表明《新矿业法》将环境保护与矿业开发的协调并重作为重要立法价值取向。对矿业投资者而言，这意味着环保合规将成为开展矿业活动时不可忽视的重要考量。事实上，环保合规要求已全面体现在《新矿业法》的条款中，例如第50条规定：禁止在采矿活动中使用任何破坏、干扰环境并损害矿业生态发展的物质；环境主管部门需应矿业主管部门的请求，通过决议确定禁用物质清单。

四、勘探与开采的申请流程与关键节点

根据《新矿业法》，与矿业有关的活动被划分为“初级矿业活动（actividades primarias de la minería）”及“矿业关联或辅助活动（actividades conexas o auxiliares a la minería）”两大类。根据第42条，初级矿业活动是指以调查、探测、矿床的几何与体积圈定及矿床开采为目的的一系列过程，涵盖踏勘（prospección）、勘探（exploración）、开采（explotación）、生产（producción）及剥采与转运（arranque y acarreo）五个阶段。而关联或辅助活动则是指能够为矿产资源管理与商业化提供便利的补充性程序，主要包括加工（procesamiento）、选矿与精炼（concentración y beneficio）、持有（tenencia）、运输与流通（transporte y circulación）、仓储（almacenamiento）以及商业化（comercialización）等环节。

本文重点关注初级矿业活动中的勘探与开采两个阶段。这两个阶段不仅是投资者取得矿业权并开展实质性开发活动的核心环节，也是《新矿业法》规制较为详细的部分。

（一） 勘探阶段

1. 勘探活动的启动及专属勘探期

根据《新矿业法》第43条，有意开展勘探活动的主体在启动勘探作业前，须向矿业主管部门提交区域勘探计划（plan de exploración del área）及投资计划（plan de inversión），计划内容应符合《新矿业法》规定的勘探期限及主管部门制定的编制规范。在专属勘探期内或延期期间，申请人须按季度向主管部门提交勘探进展报告（informes de avances trimestrales），报告内容应符合国家行政机关规定的要求和条件。

就专属勘探期时长而言，根据第44条，其最长期限为6年，自取得授权文书之日起计算，具体期限由国家行政机关根据矿种性质及相关情况确定；勘探期届满后可申请延期，每次延期不超过2年，最多可延期2次，且延期申请须在原批准期限届满6个月前向主管部门提出。此外，根据第45条，勘探作业中获取的矿产品经主管部门授权后可予出售，但须缴纳开采阶段适用的相应税费。

2. 从勘探转入开采的程序

专属勘探期届满后，若申请人拟进入开采阶段，需启动相应的开采申请程序。根据第46条，申请人须向矿业主管部门提交启动开采阶段所需的必要材料，相关申请将在主管部门官方网站公示。根据第47条，自前条所述公示之日起30个连续日内，任何认为自身权利受到影响的利害关系人均可就已提交的图纸方案提出异议。与此同时，无论是否存在异议，主管部门均须另行责令申请人在前述期限届满后90个连续日内，对申请材料中存在的瑕疵予以补正。根据第48条，申请人须向主管部门提交的材料包括：

• 开采阶段启动申请书（escrito de solicitud de inicio de la fase de explotación）；

• 环境保证金（fianzas ambientales）及忠实履约保证金（fianza de fiel cumplimiento）；

• 渐进式环境损害缓解计划（plan de mitigación progresiva de daño ambiental）及矿山关闭计划（plan de cierre de minas）；

• 有效的矿业唯一登记证书（certificado de registro único minero vigente）；

• 技术财务可行性研究报告（el estudio de factibilidad técnico-financiero）；

• 环境与社会文化影响研究报告（el estudio de impacto ambiental y sociocultural）；

• 经国家地质与矿业研究院（Instituto Nacional de Geología y Minería）核实的勘探成果报告（los resultados de estudios exploratorios, verificados por el instituto de geología y minas）；

• 经国家地质与矿业研究院（Instituto Nacional de Geología y Minería）核实的矿产资源量与储量估算报告（estimación de recursos y reservas minerales）；

• 开发与开采计划（plan de desarrollo y explotación）。

主管部门收到上述材料后，将在30个连续日内完成技术审查并向申请人出具技术意见，申请人须按意见完成整改；随后，主管部门在30个日历日内颁发开采许可（permiso de explotación），许可中应载明特许合同（contrato de concesión）所涵盖、由特许权人自行选定的地块单元。开采许可须在《委内瑞拉玻利瓦尔共和国官方公报》发布后30日内，在特许权所在地的下级登记处完成公证备案；同时，特许权人将获得经认证的总平面图及所选地块平面图副本。

（二） 开采阶段

1. 开采前的保证金要求及开采过程中的连续性要求

根据《新矿业法》第51条，在启动开采前，申请人须向矿业主管部门提交忠实履约保证金。该保证金须以资信良好、已在相应国家监管机构登记注册的金融机构或保险公司开立的保函形式提交，金额为年均预估销售收入的10%，且须每年续期更新。若开采活动无正当理由中断超过6个月，主管部门有权申请兑付该保函。

根据第52条，开采活动非经正当理由不得中断；确需中断的，期限不得超过6个月。若属不可抗力（fuerza mayor）或意外事件（caso fortuito）情形的，须及时向主管部门报告，部门须在收到申请后30个工作日内作出决定。在中断期间，权利持有人仍须持续开展必要的保全作业。

2. 开采期限

就开采期时长而言，根据第53条，开采期自获批之日起计算，最长为30年；期满后可申请续期两次，每次不超过10年。续期申请须在初始批准期限届满6个月前提出，且申请人须已全面履行对委内瑞拉玻利瓦尔共和国的各项义务。

五、矿业财务负担

矿业财务负担直接影响项目投资回报率及合规成本。因此，准确理解相关规则对于评估项目经济可行性及规避税务风险至关重要。根据《新矿业法》，投资者需重点关注的主要财务负担包括：国家矿业基金相关款项、矿业权利金（regalía）、与国家特别权益（ventajas especiales）相关的费用，以及矿业税费（régimen tributario en materia de minas）。

如前所述，《新矿业法》设立了国家矿业基金，其收入来源包括国家行政机关确定的经常性或临时性拨款、基金自身经营管理所得、接受的各类捐赠，以及从矿业合同项目中获得的款项。根据第25条，与委内瑞拉政府签订矿业合同的特许权人或混合企业，须向国家矿业基金缴纳最高不超过其毛收益（ganancias brutas）1%的款项；中小型矿业项目则需最高缴纳毛收益的0.5%，且该款项可从应缴矿业权利金中扣除。

就矿业权利金而言，根据第91条至第92条的规定，国家对从任何矿床开采的矿产品均有权收取权利金，费率最高为矿产品原始产量（producción bruta del mineral）的13%，按其最终的商业价值（valor comercial del producto final）计算。矿业主管部门将通过决议确定具体征收参数，综合考量矿种类型、开采条件、投资规模、矿产品市场价值、环境损害缓解计划实施情况、社会发展计划及监管机关认定的其他因素。权利金可以现金或实物形式缴纳，由国家行政机关向从事初级矿业活动的主体征收。对于小型矿业项目，缴纳方式由矿业主管部门通过决议确定；对于大型矿业项目，缴纳方式则在矿业合同中约定。

除权利金外，从事矿业活动的主体还有可能缴纳与国家特别权益有关的费用。根据第93条，在与委内瑞拉政府签订的矿业合同中，可为委内瑞拉政府设立国家特别权益。就国家特别权益的具体内容而言，应综合考虑矿业项目的性质、规模及其他特征，以及环境与社会文化条件等因素。

在矿业税费方面，《新矿业法》第十六章（第94条至第98条）建立了以矿业税（impuesto a la minería）为核心的税收制度。根据第95条，从事初级矿业活动的公私法人须缴纳矿业税，税率最高为月度营业收入总额的6%，具体税率由矿业主管部门在征得财政主管部委意见后，根据项目性质、矿种类型及资本投资需求确定，且计税基础（base imponible）为收入全额，不得扣除任何成本或费用。根据第96条，矿权持有人以免缴进口税方式进口的机械设备及其他物资，未经国家行政机关授权，不得转让、挪作他用或带出境外，只能专门用于原申请进口时所指定的特许区域。根据第97条，矿业活动主体可享受多项税费豁免（exención de tributos），包括大额财产税（Impuesto a los Grandes Patrimonios）、科技、体育、禁毒及社保养老金等五类专项附加税（contribución especial）。根据第98条，从事关键矿产（minerales críticos）与稀土（tierras raras）相关活动的主体可申请适用国家行政机关以法令形式设立的特殊税收制度（régimen especial tributario），但其出口相关产品时，须缴纳税率最高为出口货物销售总额5%的出口税，且该制度的适用需以按约执行投资计划、保障运营持续稳定及确保环境可持续性（sostenibilidad ambiental）为前提。

六、美国制裁与管制措施对中国投资者的影响

尽管委内瑞拉新矿业法为外国投资者拓宽了制度准入空间，但机遇与制裁风险并存，美国对委内瑞拉的常年制裁，至今仍是悬在每一个有意进入该领域的投资者头顶的现实约束。截至2026年3月27日，针对委内瑞拉矿业领域的商业活动，美国财政部海外资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control，OFAC）共颁布了GL 51A、GL 54及GL 55三项一般许可证（General Licenses），为委内瑞拉矿业领域的商业活动提供了授权依据，不过，这三项一般许可证中也包含针对中国相关方的限制条款。

GL 51A授权“依法设立的美国实体（established U.S. entity，即2025年1月29日或之前依据美国或美国任一司法辖区法律设立的实体）”从事委内瑞拉来源矿产（含黄金）的出口、转口、买卖、储存、购买、交付及运输，并包括在委内瑞拉境外对上述矿产进行加工或精炼。但是，该许可证通过两项独立条款排除涉及中国相关方的交易：(b)(3)排除涉及“位于委内瑞拉或美国境内、受中国主体直接或间接拥有、控制或与中国主体合营的实体”的交易；(b)(4)单独排除在中国境内对委内瑞拉原产矿产进行加工或精炼的行为。

GL 54授权“从美国境内提供或由美国主体提供（provision from the United States or by a U.S. person）”的商品、技术、软件及服务，用于委内瑞拉境内矿产（含黄金）的勘探、开采、提取、加工、精炼及生产活动。但是，该许可证通过(b)(2)排除涉及中国相关方的交易，具体为：涉及“位于中国境内或依据中国法律设立的主体，或受上述主体直接或间接拥有、控制或与之合营的任何实体”的交易。

GL 55授权任何主体（原文未限定授权主体范围）就委内瑞拉矿业领域新投资进行谈判并签署附条件合同（contingent contracts），涵盖新勘探、开采、精炼、生产活动及合资企业组建等，且任何此类合同的履行须明确以从OFAC获得单独授权为先决条件。但是，该许可证通过(b)(1)排除涉及中国相关方的交易，具体为：涉及“位于中华人民共和国境内的主体，或受上述主体拥有、控制或合营的任何实体”的交易。需要注意的是，与GL 54相比，GL 55的排除措辞仅使用“位于中华人民共和国境内（located in the People’s Republic of China）”，不含“依据中华人民共和国法律设立（organized under the laws of the People’s Republic of China）”这一表述。

根据上述信息，中国投资者需重点关注一个问题：若作为非美国主体参与相关交易，是否以及在何种条件下会触发美国制裁风险？OFAC于2026年3月31日更新的FAQ 1247对此提供了针对GL 46B、GL 51A及GL 52的官方解释。需要说明的是，FAQ 1247的覆盖范围明确限于GL 46B、GL 51A和GL 52，GL 54和GL 55均不在其列。就GL 51A而言，FAQ 1247的基本立场是：非美国主体参与相关交易原则上不触发制裁风险，但需满足若干条件。该FAQ随后逐项列明了这些条件，其中两项与中国企业的商业模式直接相关：

“The transaction does not involve an entity located in or organized under the laws of Venezuela or the United States that is owned or controlled, directly or indirectly, by or in a joint venture with a person located in or organized under the laws of the People's Republic of China.”

“With respect to GL 51A, the transaction does not involve the processing or refining of Venezuelan-origin minerals, including gold, in the Russian Federation, the Islamic Republic of Iran, the Democratic People's Republic of Korea, the Republic of Cuba, or the People's Republic of China.”

从文意解读的角度来看，上述两项条件明确划定了限制边界。第一项针对交易主体的控制关系，禁止委内瑞拉或美国实体在受中国主体控制或与之构成合资关系的情况下参与交易；第二项针对的是加工精炼的地理位置，禁止在中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜或古巴境内对委内瑞拉原产矿产进行加工或精炼。根据文意，这两项限制的核心在于特定的交易结构和特定的行为地点，而非对中国主体参与资格的绝对禁止。

需要指出的是，上述分析仅基于GL 51A的授权范围展开。即使交易结构符合GL 51A的条件要求，中国企业仍需评估可能面临的制裁及次级制裁（Secondary Sanctions）风险。因此，合规边界的界定不仅取决于是否满足GL条款的形式要求，更需考量交易整体在实质上是否存在引发制裁的风险。这要求投资者在交易架构设计、资金流向安排、运营地点选择等方面进行综合考量，确保交易在形式与实质上均符合美国制裁相关法律的要求。

就GL 54和GL 55而言，非美国主体的参与边界目前仍缺乏对应的官方FAQ指引，需回归许可证原文逐条分析。尤其需要注意的是，GL 55的排除条款将位于中国境内的主体，或受中国境内主体拥有、控制或与之合营的实体的交易一概排除——即上述主体以自身名义直接参与GL 55项下的谈判或签约，在文本层面已被明确禁止。

然而，该排除条款的射程并非无边界。其针对的是交易涉及方的身份与控制关系，而非对中国主体一切参与可能性的全面封堵。从制裁合规的角度讲，关键问题在于：交易架构是否具有真实商业实质、是否构成规避制裁的安排、资金流向是否透明可控等。这些问题的答案，取决于具体交易的结构设计、参与主体的法律地位，以及交易对手方是否为被制裁实体或其控制的主体等多重因素。

需要坦率指出的是，在缺乏OFAC官方指引的情况下，上述问题的合规边界存在一定的不确定性。但这并不意味着相关路径完全封闭——OFAC允许利益相关方通过预先咨询（advisory opinion）或申请特定许可（license）的方式寻求官方意见。因此，对于有意参与委内瑞拉矿业交易的中国企业而言，核心任务不是简单地判断“能否参与”，而是在专业法律意见支持下，系统评估交易的制裁风险敞口，并通过合规的架构设计与必要的官方沟通，将不确定性降至可接受的商业范围内。

七、结语

《新矿业法》的颁布，标志着委内瑞拉矿业法律框架的重大调整。该法在立法层面实现了矿业管理的统一化、矿业权类型的体系化以及矿业活动主体的多元化，并将“合同经济平衡”与“对国内外投资的法律确定性”明确写入原则条款，从国内法层面为外国投资者进入委内瑞拉矿业市场提供了法律依据。

然而，对于中国投资者而言，《新矿业法》所带来的市场开放机遇与美国OFAC制裁框架所设置的合规约束，构成了一组需要同时审视的变量。从委内瑞拉国内法层面看，外国企业（包括中国企业）在获得国家授权后，依法具备参与矿业活动的主体资格；但从美国制裁法层面看，GL 51A、GL 54及GL 55已明确将中国主体排除在若干授权交易的豁免范围之外，且不对中国境内的委内瑞拉原矿产加工精炼活动提供一般许可授权。上述两个法律层面的并行存在，要求中国投资者在开展项目可行性评估时，必须将委内瑞拉国内矿业法合规与美国制裁合规作为同等重要的前置条件加以审查，而非仅关注其中单一维度。

此外，《新矿业法》虽已正式颁布，但其中大量具体操作规则（包括税费标准及各类保证金的计算方式等）仍有待矿业主管部门通过次级法规（normas de rango sublegal）加以细化落实。有意进入委内瑞拉矿业市场的投资者，除需研读法律原文外，还要密切跟踪相关配套法规的出台动态。