一、导语

2025年7月17日，美国众议院悉数通过了《指导与建立美元稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，简称GENIUS法案）、《2025数字资产市场清晰法案》（Digital Asset Market Clarity Act，简称CLARITY法案）、《反央行数字货币监控国家法案》（Anti-CBDC Surveillance State Act，简称反CBDC监控国家法案）三项加密货币相关法案。当月《GENIUS法案》正式签署成为法律，《反CBDC监控国家法案》与《CLARITY法案》预计最快将于2026年初签署生效，特朗普政府正在迅速填补数字资产监管的“最后一块拼图”。

数字资产将长期存在，规则需要跟上步伐，而美国正积极定位自身，以在全球数字资产领域占据领导地位。特朗普签署行政命令，明确将加密技术发展提升至国家战略高度进行统筹布局[1]。在对华政策高压和美元本位强化的背景下，包括中概加密企业、矿机厂商、交易所，以及从事钱包、支付、托管等服务在内的加密货币市场主体都应当高度重视三部法案，关注立法进程释放的政策信号，做好合规准备，面对充满挑战的“合规分水岭”。

根据诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒的文章The Theory of Economic Regulation，经济规制通常并非由追求公共利益的立法者主导，而是由受规制的行业通过政治游说或其他形式的影响力取得的，其设计与运作根本上服务于该行业的利益[2]。而美国的司法实践也证明，利益集团在立法过程中发挥了重要作用。基于这一分析立场，本文为您拆解这三部关键法案的核心条款，预判美国监管机构的执法优先级与策略逻辑，并在此基础上给出一份兼具前瞻性与可操作性的跨境合规路线图。

二、三法逐条解码

（一）GENIUS法案

1.立法背景

2025年7月18日，美国总统特朗普正式签署《指导与建立美国稳定币国家创新法案》[3]（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，简称GENIUS法案，公法第119-27号），成为美国首部联邦层级的稳定币专项监管立法，标志着美国加密货币监管从碎片化执法迈入系统化治理阶段。GENIUS法案的出台并非偶然，而是加密资产市场发展失衡、美国国内监管逻辑调整与全球数字金融竞争加剧三重因素叠加的必然结果：

其一，根据CoinGecko的数据，截至2025年7月13日，全球稳定币总市值已达到2,636亿美元。然而，此前稳定币主要依赖州级牌照或行业自律，导致监管碎片化，引发了多起风险事件，如Terra USD稳定币的崩溃等。这些事件深刻揭示了加密资产市场在透明度、风险控制方面的不足，也让美国政府意识到，必须通过立法填补监管空白，规范稳定币市场运作，保护投资者利益，遏制金融犯罪，为行业健康发展奠定法律基础。

其二，稳定币监管的政策取向具有显著外溢效应与制度示范意义。同期，欧盟、日本、新加坡等国家和地区正加速推出数字货币监管方案，争夺数字金融规则制定权。若任由其他国家或非国家机构主导稳定币市场，美国可能在未来金融治理中失去主动权，因此，通过立法确立美元稳定币的监管框架，巩固美元在数字时代的优势，是美国的战略选择。

此外，加密货币及相关产业在2024年美国大选期间成为重要政治议题，特朗普阵营获得了大量来自加密货币行业的政治与资金支持。2025年1月23日，特朗普签署《确保数字金融技术领导地位行政令》[4]，宣布构建新型数字资产监管体系，全面强化美国在全球数字金融领域的竞争优势，为GENIUS法案的快速起草与推进提供了重要政治支撑。

2.法案核心内容

（1）明确GENIUS法案适用范围与核心定义

GENIUS法案明确了其适用范围为“稳定币”（Payment Stablecoin），并将稳定币的概念正向定义为一种数字资产（digital asset）：

（i）作为支付或结算（payment or settlement）手段使用；

（ii）其发行方：

（a）有义务以固定金额的货币价值进行兑换、赎回或回购，不包括以固定金额的货币价值计价的数字资产；

（b）声称该发行方将维持，或合理预期其将维持，与固定金额货币价值相对稳定的币值。

同时，反向排除了以下三类数字资产，不视为稳定币：

（i）国家货币；

（ii）存款（deposit），包括使用分布式账本技术记录的存款；

（iii）如1933年《证券法》第2条（15 U.S.C. 77b）、1934年《证券交易法》第3条（15 U.S.C. 78c）或1940年《投资公司法》第2条（15 U.S.C. 80a–2）所定义的证券（security）。

（2）建立严格的发行许可制度

GENIUS法案的核心条款之一，旨在规范稳定币发行主体的资质，防范主体不合规带来的风险。具体要求包括：

（i）发行主体资质：获准支付稳定币发行人（Permitted Payment Stablecoin Issuer, PPSI）是指在美国成立的通过以下三条法定路径之一获取许可的主体：(a) 成为受保存款机构（银行）的子公司，依托传统金融机构的合规体系与风控能力；(b) 通过联邦审批程序批准成为联邦级PPSI；(c) 在州级审批程序批准注册成为州级PPSI。合并发行总量不超过100亿美元的中小型发行人一般可以自愿选择州级监管（该州级监管制度必须在实质上类似于美国联邦层面的支付稳定币监管框架），发行量突破100亿美元时，需按法案程序（包括通知、审核和移交程序）逐步转入联邦监管体系。

（ii）监管主体： 根据发行人类型，分别由货币监理署（Office of the Comptroller of the Currency，OCC）、联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，FDIC）、美联储（Federal Reserve）或国家信用合作社管理局（National Credit Union Administration，NCUA）担任。

（3）确立1:1储备金管理制度

为保障稳定币的价值稳定，防范储备金不足引发的挤兑风险，GENIUS法案强制要求PPSI以1:1的比例维持可识别的储备，这是稳定币风险防控的核心举措。具体要求如下：

（i）储备资产范围：发行的每一枚稳定币，必须由等额的高质量流动资产提供支撑，具体包括美元现金、美国短期国债、美联储存款等低风险资产，禁止使用高风险资产（如加密货币、高收益债券）作为储备金。这一要求不仅保障了稳定币的价值稳定，也间接增加了市场对美元资产的需求，有助于巩固美元优势。

（ii）破产保护机制：法案设立了稳定币破产保护条款，明确若PPSI破产，用户持有的稳定币对应的储备金享有优先清偿权，优先于PPSI的其他债权人，最大限度保护用户资产安全。

（4）执行美国联邦政府或法院“合法命令”的技术能力要求

GENIUS法案要求PPSI应具备执行美国联邦政府或法院发布的任何具有终局性且有效的“合法命令”的“技术能力”（technological capacity）且应真正执行该等法令，包括但不限于冻结、销毁或阻止特定交易，确保监管指令的有效执行，维护金融市场秩序与国家安全利益。

3.核心争议点

（1）核心争议一：稳定币收益限制的“监管漏洞”争议

GENIUS法案的核心条款之一，是将稳定币定位为支付工具而非储蓄产品，明确禁止PPSI向持有人支付利息或收益，旨在防止稳定币成为受保险储蓄账户的替代产品，避免银行存款外流。但该条款引发了银行业的强烈质疑，认为其存在明显的监管漏洞。

根据《为什么美国社区银行认为GENIUS法案存在稳定币漏洞》一文记载，美国银行家协会社区银行理事会于2026年1月初敦促参议院加强监管框架，指出法案仅限制了PPSI的直接付息行为，却未禁止交易所、加密平台等PPSI的分销合作伙伴，针对稳定币余额向持有人提供奖励。这些奖励的资金可来自平台收入、营销补贴、收益分成等，从用户感受来看，与持有稳定币获取收益并无差异，本质上绕开了法案的限制。社区银行对此尤为担忧，因为社区银行相较于大型银行，更依赖零售存款，若储户因奖励将资金从银行转移至稳定币，将直接减少其对小微企业、家庭的信贷供给，推高贷款成本并降低信贷可得性。

而加密行业则持相反观点，区块链协会、加密创新委员会等组织认为，禁止PPSI付息的同时，为平台的合规奖励与激励留下空间，此举旨在鼓励支付领域创新；同时强调，稳定币本质上是支付与结算工具，不具备银行存款的放贷功能，将其与银行存款相提并论属于概念混淆，禁止第三方奖励将遏制市场创新与消费者选择。

目前，既得利益集团，银行业赢了GENIUS法案的这场“战役”，进一步的配套规则及监管范围的细化，我们理解将依据法律的执行情况和市场需求再度明晰方向。

（2）核心争议二：消费者保护力度不足的争议

消费者保护组织对GENIUS法案提出了质疑，认为其对稳定币用户的保护力度不足。根据GENIUS法案相关规定，法案未建立完善的用户投诉机制与赔偿机制，对于稳定币PPSI破产后的用户资产清偿，仅明确了用户资产的优先清偿权，未细化具体的清偿流程与保障措施；同时，法案对稳定币的交易透明度要求不够严格，未强制要求PPSI实时披露储备金的具体构成与流向。

目前，就资金安全性GENIUS法案中明确要求PPSI将用户资金与公司运营资金严格分离，建立专门的储备金账户，防止资金混用；同时，要求PPSI定期披露储备金审计报告，确保储备金的真实性与充足性（1:1储备要求）。后续，我们理解监管机构将出台配套规则，细化用户投诉处理流程、赔偿机制与储备金披露要求，进一步强化消费者保护。

(二)   反CBDC监控国家法案

1.立法背景

目前央行数字货币（Central Bank Digital Currency，简称CBDC）的研发与试点已成为全球货币金融体系创新的重要潮流，国际清算银行（Bank for International Settlements，BIS）最新报告显示，全球已有50多个国家启动了CBDC试点项目，已正式推出法定数字货币的有12国。多数国家重视CBDC的效率和普惠，如中国选择双层运营体系以兼顾交易效率和有效监管，欧盟探索零售型CBDC，阿联酋等国联合通过多边央行数字货币桥项目开展跨境结算试点等。而与之不同的是，美国关于CBDC的讨论则更多集中于制度性风险，这与美国的政治文化及发展战略相关联。

美国的政治文化始终以有限政府为核心，强调对政府权力的制衡，在货币与金融领域中更重视并倾向于发挥市场机制的作用。商业银行在美国的金融体系中扮演核心角色，而CBDC本质是国家对金融和支付体系的直接介入，若美联储直接发行零售CBDC，则会削弱商业银行的资金来源、盈利能力和信贷能力，不仅威胁商业银行的生存和既有金融格局的稳定，也易导致政府权力利用CBDC过度扩张，且对个人交易的监控将严重危害个人与金融隐私。此外，目前美元稳定币已在跨境支付与数字资产市场占据优势地位，发行零售CBDC可能会对现有美元稳定币市场构成挑战，影响美元国际化，与美国现阶段发展战略不符。

在此背景下，美国通过《反CBDC监控国家法案》，以立法的形式限制美联储在CBDC领域的权力，限制其在个人层面的金融活动，维护金融自由、个人隐私及市场自由竞争机制，防范政府对金融交易的过度监控，体现了其对于金融稳定和宪政秩序的重视，亦反映出其坚持通过稳定币维持美元霸权的思路。该法案既是美国制度设计和产业利益博弈的必然选择，也体现出美国在全球数字货币竞争中维持美元主导地位的战略方式与目标决心。

2.法案核心内容

（1）禁止美联储未经国会授权发行零售CBDC及向个人提供服务

法案规定，美联储必须经过国会的审查与立法批准才可进行数字货币创新，不能仅凭技术实验或其内部决议自行实施。美联储不得直接发行，或间接通过金融机构或其他中介向个人提供CBDC或任何类似数字资产；零售CBDC的运营架构不得包含直接面向公众的账户开立与支付结算服务；不得以发行零售CBDC形成对既有私人部门的支付工具和稳定币体系的排挤或替代；不得为个人维护账户。

（2）禁止使用CBDC来监控、限制或审查个人交易

法案明确禁止将任何形式的CBDC用作监控、限制、审查个人金融交易的工作，并进一步指出，在技术层面“可控匿名”或“有限匿名”等旨在保护交易隐私的方案仍具有潜在监控风险，即使采取这些方案也不具有正当性。

（3）禁止CBDC的开发、测试与货币政策应用

法案同时明确禁止美联储理事会从事任何形式的CBDC测试、研究、开发或实施等工作，其与联邦公开市场委员会亦不得将CDBC用于货币政策。但是，上述禁令的适用范围排除了具有开放性、无许可且能完全保障等同于实体货币隐私保护的美元计价货币。

3.核心争议点

（1）核心争议一：国会的审查与批准程序可能延缓CBDC的研发与试点，使美国在全球数字货币竞争中处于被动

目前，包括中国与欧盟在内的多数国家和地区已积极推进CBDC，而美国的立法约束将制度性风险过度政治化，过度去中心化的选择可能降低交易和监管效率。同时，国会审查批准程序与标准的不明确性将会进一步加剧政治博弈的主导性，且如果没有设置针对紧急情况的快速授权或事后追认机制，将可能削弱美联储应对金融危机的灵活性。

（2）核心争议二：完全排除CBDC的监控功能可能削弱金融监管的有效性

法案认为技术层面“有限匿名”或“可控匿名”等方案也存在潜在风险，但完全排除监控和追踪功能不仅在技术上需要可行性判断，而且在对洗钱、贪污等犯罪行为的追踪打击以及经济发展政策的评估制定等问题上也会大大降低监管、防控等行为的效率，与目前国际社会将CBDC认为是监控金融犯罪、调整发展策略等方面的重要工具这一倾向相悖。

（3）核心争议三：法案以保护金融隐私和市场自由、限制政府权力为出发点，直接作用是维护了现有商业银行体系的利益，存在立法纯粹性争议

法案通过排除央行直接面向公众提供服务，保障了商业银行的存款基础和信贷功能，维护了传统金融中介结构，因而受到银行业支持。然而，对CBDC的限制可能阻碍支付效率提升，抑制金融科技创新，且以保护自由为名行保护既得利益群体之实，存在立法的正当性问题。

（三）CLARITY法案

美国《数字资产市场清晰法案》（Digital Asset Market Clarity Act，简称CLARITY法案），是2025年以来美国针对数字资产领域推出的最具系统性的监管立法，核心目标是破解长期以来数字资产监管模糊的困境，明确监管权责划分，为行业发展提供合规框架。

1.立法背景

CLARITY法案是迄今为止美国国会为全面监管数字资产所做的最重要，也最复杂的尝试。它的核心目标，正如其名“清晰”（CLARITY）所示，是结束长期以来困扰美国数字资产行业的监管不确定性，为数字资产的发行、交易和中介活动提供一个法律框架。过去数年间，美国加密项目方、开发者和交易平台长期处于监管模糊的环境中，核心困境在于证券交易委员会Securities and Exchange Commission （SEC）与商品期货交易委员会Commodity Futures Trading Commission（CFTC）的监管权责划分不明晰。SEC倾向于将大多数加密资产纳入《证券法》框架，侧重信息披露与投资者保护；CFTC则主张将比特币、以太坊等主流加密资产视为“数字商品”，重点防范市场操纵、监管衍生品交易。这种权责交叉与空白并存的局面，导致大量数字资产项目的规制陷入困境，一旦被SEC认定为“未经注册的证券发行”，轻则面临巨额罚款，重则被迫终止运营。2023-2024年间，随着SEC对Coinbase、Binance等主流加密交易平台进行诉讼，进一步凸显了监管不确定性对行业的冲击，也加速了CLARITY法案的立法进程。

CLARITY法案的立法过程呈现“众议院顺利推进、参议院陷入僵局”的特点。2025年7月，美国众议院通过CLARITY法案，然而，在民主党议员们的反对声中，法案在参议院的前景变得复杂，参众两院之间就法案文本的协调仍在进行，截至目前参议院尚未投票表决。

2.法案核心内容

（1）划分数字资产类型，分类监管

CLARITY法案将数字资产明确划分为两类，彻底打破此前“分类模糊”的困境：

（i）“数字商品”（IN GENERAL.—The term ‘digital commodity’ means a digital asset that is intrinsically linked to a blockchain system, and the value of which is derived from or is reasonably expected to be derived from the use of the blockchain system.），指与区块链系统内在挂钩、价值来源于网络使用的数字资产（如比特币、以太坊）；

（ii）“投资合同资产”（The term ‘investment contract asset’ means a digital commodity— ‘‘(A) that can be exclusively possessed and transferred, person to person, without necessary reliance on an intermediary, and is recorded on a blockchain; and ‘‘(B) sold or otherwise transferred, or intended to be sold or otherwise transferred, pursuant to an investment contract.），指一种数字商品——（a）可以在没有中介的情况下，个人独家所有和个人间转让，并记录在区块链上；(b)根据投资合同出售或以其他方式转让的（或拟出售、拟转让的）。

CLARITY法案核心目标之一是厘清SEC与CFTC的监管边界：即SEC负责监管作为证券的数字资产的发行和销售（在初始发行阶段许多数字资产的价值在很大程度上依赖于项目方或创始团队的中心化努力，法案将这类资产定义为“投资合同资产”）；而CFTC负责监管数字商品的现货市场。

（2）风险防控与监管保护

CLARITY法案针对行业关键领域制定了豁免条款与合规要求，兼顾创新保护与风险防控。同时CLARITY法案强化了数字资产领域的投资者保护，要求数字商品交易所、经纪商等中介机构落实客户资产隔离制度，防范资产挪用；建立强制性信息披露机制，要求代币发行方、交易平台披露相关风险、财务状况及运营信息；同时加强市场监控，打击内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

3.核心争议点

（1）核心争议一：行业内部分歧

CLARITY法案要成为法律，必须先在参议院银行委员会和农业委员会分别通过各自的版本，然后进行协调合并，再返回参议院全院表决，最后与众议院的版本协调一致成最终版本并提交总统签署。2026年1月末，美国参议院农业委员会以12票对11票通过CLARITY法案。但在1月中旬，美国最大加密货币交易所Coinbase首席执行官Brian Armstrong公开撤回对参议院银行委员会起草的CLARITY法案版本的支持。Brian Armstrong认为按现行版本实施，对加密行业造成的伤害远大于好处：参议院银行委员会起草的CLARITY法案版延续了2025年7月美国众议院通过的GENIUS法案的核心限制逻辑，但在监管范围和严格程度上进一步扩大，其中明确禁止支付利益的主体的范围，相较于GENIUS法案更为宽泛，具体包括两大群体：一是稳定币发行方；二是数字资产服务提供商及其关联方，包括稳定币的分销平台、托管机构、交易所以及与发行方存在关联关系的第三方机构，覆盖了稳定币流通、持有全链条中可能向持有者支付收益的各类主体。该条款的核心目的仍是防止稳定币“变相存款化”，避免其具备传统银行存款的收益属性，这一条款是美国银行家协会等银行业游说团体重点推动植入的，其核心诉求是避免稳定币凭借便捷性和收益优势，分流银行的存款资金，但该条款直接触动了Coinbase等平台的核心利益——2025年第三季度，Coinbase仅稳定币相关收入就达3.55亿美元，其收入主要来源于向持有稳定币的用户提供“奖励”（本质即利息类收益），而这类收益支付行为正属于参议院版本法案禁止的范围，若条款生效，其营收将遭受重创，这是Coinbase公开撤回对法案支持的核心原因之一。数小时后，参议院银行委员会主席Tim Scott宣布法案审议工作推迟，目前尚未重新安排日期。

（2）核心争议二：监管权分配争议

美国加密货币监管框架的核心矛盾，正聚焦于一个根本性问题：数字资产究竟是“证券”还是“商品”？ 这一界定直接决定了监管权的归属——归SEC还是CFTC。当前争议呈现鲜明的党派分野。民主党担忧CFTC监管资源有限、执法力度不足，坚持保留SEC对更多加密资产的管辖权，强调投资者保护优先；共和党则批评SEC以“执法监管”（regulation by enforcement）压制创新，主张扩大CFTC管辖范围，为行业提供更清晰的合规路径。业界陷入两难：既渴望摆脱SEC的严格披露要求，又担心CFTC的“轻触式监管”不足以防范市场操纵和欺诈风险。

更深层的争议在于“投资合同资产”向“数字商品”的身份转换机制。法案创新性地提出阶段性监管——初始发行时作为“投资合同资产”（SEC管），去中心化后转为“数字商品”（CFTC管）——但触发转换的“去中心化”标准模糊不清。谁来判定？如何判定？

而混合数字资产交易（如同一笔交易涉及证券型代币和商品型代币）的双重监管问题，至今无解。业界呼吁明确边界，现实却是两个监管机构都可能主张管辖权，形成“双重监管”困境，或相互推诿造成“监管真空”。

三、结语

美国政府的“三法”并非监管终点，而是全球数字资产规则重构的起点。三部法案协同构建了较为清晰的数字资产监管体系，涵盖税收、监管职责与货币主权，潜在可能成为金融科技新一轮变革中全球数字金融监管标准的重要参考。对于中资企业而言，这不仅是监管文本的挑战，更是一场关于战略预判、身份定位与合规韧性的长期考验。在当前地缘政治与金融技术深刻交织的背景下，法规的追溯性解释、执法边界的动态延伸，以及生态伙伴的“合规避险”选择，都可能使落后半步者陷入战略被动。“早合规半年，少交十倍学费”，我们致力于成为中资企业闯荡美国加密市场的“合规护城河”，帮助企业解读法律、规避风险、建立优势。前路险阻，唯前瞻者稳。

[注] 

[1] Strengthening American Leadership in Digital Financial Technology. https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/strengthening-american-leadership-in-digital-financial-technology/

[2] George J. Stigler, The Theory of Economic Regulation, The Bell Journal of Economics and Management Science Vol.2, No.1(Spring, 1971), pp.3-21(19 pages).

[3] Text - S.1582 - 119th Congress (2025-2026): GENIUS Act | Congress.gov | Library of Congress

[4] Strengthening American Leadership in Digital Financial Technology. https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/strengthening-american-leadership-in-digital-financial-technology/