2026年初，美国亨利港（即Henry Hub, 简称“HH”）天然气价格短期内暴涨超100%。这一极端行情与很多美国LNG长期购销协议（简称“LNG长协”）中与装船月份或交付窗口所在月挂钩的计价机制叠加，致使部分中国LNG进口企业面临严重的成本倒挂危机。如何梳理现有合同的风险敞口、制定有效的谈判策略，并优化未来的合同条款设计，已成为构建价格风险防火墙的核心命题。

此外，近日发生的中东地区冲突已经造成亚洲市场现货LNG价格大幅波动。可参见笔者前文：“不可抗力”引发的跨国天然气买卖合同纠纷相关问题研究，以及从北溪管道泄漏事件看国际天然气贸易法律风险。

一、美国亨利港天然气期货价格指数异动

美国LNG出口长协通常以亨利港交易价格为定价基础。这一路易斯安那州的实体交割枢纽，既是北美管网体系的汇聚点，也是纽约商品交易所天然气期货合约的定价锚点。[1]其价格波动直接决定中国买家的进口采购成本。

2025年，HH天然气价格呈温和复苏态势。根据美国能源信息署（EIA）的统计，当年现货年均价为3.52美元/百万英热单位。从日度数据观察，全年价格在2.65美元至9.86美元/百万英热单位之间波动。EIA特别指出，尽管均价有所抬升，但日交易区间较2024年反而收窄，反映出供应面趋于稳定。[2]

进入2026年，HH天然气价格骤然脱离此前平稳区间。1月，HH天然气均价从此前一个月的4.26美元/百万英热单位跳涨至7.72美元，创下2022年9月以来的月度新高。1月23日，该价格冲至30.72美元/百万英热单位，为该枢纽有记录以来的最高价。1月28日，2月合约结算价（7.46美元）与3月合约结算价（3.73美元）价差扩大至2014年以来最大。[3]

中国企业签订的很多美国LNG长协都约定，以货物装船月或交付窗口所在月的HH天然气价格作为计价基准，而装货日期或交付窗口所在月一般都会约定双方达不成一致之时由卖方最终确定。如果装货日期或交付窗口所在月定在HH天然气价格冲高的2月份，2月合约结算价（7.46美元）较上述2025年全年现货均价翻倍有余。中国企业按此价格进口，面临极大的成本负担。

二、中国买家的应对策略

（一）审视合同相关条款

美国LNG出口合同通常适用纽约法或者英国法，二者同属英美法系，重视契约自由和意思自治，履约遇到问题首先看合同约定。

面对HH天然气价格异动带来的成本压力，买方应先审视LNG长协中以下条款。

1.计价与装货日期或交付窗口

价格具体与哪个月的HH指数挂钩？

如果价格以装货日或交付窗口当月HH指数为准，装货日或交付窗口由哪一方确定？如果合同约定若双方未能就年度交付计划达成一致，卖方是否有权单方发布交付计划，卖方有没有义务 “尽合理努力”去匹配买方要求的交付窗口。

2.短提与取消

如果买方不愿提取这批货物，应考虑合同约定的短提认定标准、短提损害赔偿金的具体计算方式、赔偿责任上限等。

有的合同可能规定买方有取消权，但需要支付取消费。买方需重点关注取消船货权的行使期限，如需在装货日期所在月份前x个月的y日前行使，避免逾期操作触发短提赔偿责任。

3.信用支持

买方需关注LNG合同中约定的卖方提取信用支持资金的触发条件，比如，买方短提船货后未在规定期限内支付损害赔偿金等。同时买方还应梳理其与开立银行的相关协议，重点关注交叉违约条款的适用范围、触发后的银行权利以及自身在银行的信用状况和财务风险。

4.终止权

买方若要单方终止合同，须严格遵循合同列明的终止条款。[4]LNG长协一般会约定如在连续累计的时期内，卖方因不可抗力导致供应中断或卖方无法交付一定数量的货物等情形，买方才有权单方面终止合同。如果买方在无合同依据的情况下单方停付、拒绝接收后续船货，卖方可能主张买方的行为构成根本性违约，即买方以自己的行动明确表示不再履行合同义务。[5]买方可能面临巨额索赔。

5.供应量

最低供货量的设定及调整规则。即便卖方在市场行情向好时降低供货量，只要仍在约定的范围内，通常不构成违约。[6] 但买方可将其作为谈判的辅助筹码，在价格协商过程中向卖方施加商业公平性的压力。

（二）谈判注意事项

1.扬长避短

在缺乏法定或约定解约依据的情况下，通过商业谈判化解危机是中国买方的务实选择。谈判策略的拟定，需兼顾法律底线与商业目标的平衡，同时关注谈判过程中的行为约束与证据收集。

买方可以“艰难情形”为由与卖方展开商业谈判。这是指在合同履行过程中，因不可预见的市场条件变化（如价格剧烈波动、供需关系逆转、宏观经济冲击等），导致一方当事人履行合同面临严重经济困难，该方主动与合同相对方展开协商，请求修改合同条款（通常是价格条款）以恢复合同经济平衡的商业行为。

买方可向卖方提供详实的HH天然气价格指数波动数据及企业亏损测算报告，以客观数据佐证履约困境的严重性。同时，结合买方自身的市场渠道优势、长期合作价值以及卖方后续寻找替代买家的潜在成本，作为谈判中的筹码，以提升协商成功的可能性。[7]

如果合同中没有有利的依据，买方应尽可能基于长期合作互利共赢等商业理由与卖方谈判，避免无故直接拒绝提货或延迟支付到期货款，否则可能构成直接违约，面临一系列后果。

如果由于中东局势的影响，导致现货LNG价格高于长协价格，买方还可以考虑转售，并就此与卖方协商有关执行事项。

2.注意禁止反言

买方在谈判中作出的任何口头或书面意思表示，尤其是涉及合同履行、价格调整、装货日期/交付窗口等核心事项的承诺，均应审慎为之。一旦作出明确表示后又反悔，就可能被卖方援引作为其索赔依据，使买方在后续仲裁或诉讼中处于不利地位。[8] 参见笔者前文：跨境能源贸易合同谈判：当心英美法的“禁止反言”原则

同时也需要留意卖方有没有违反其书面或口头意思表示，并注意收集和保存双方谈判过程中的沟通记录和其他相关证据。即使将来真的进入仲裁程序，如能证明己方是合理行事的一方，也会比较有利。

建议由专业律师协助审阅与卖方的所有往来通信。

3.履行内部程序

若涉及赔偿、合同终止或权利义务转让等重大事项，应按照买方公司章程和国资管理规定履行内部审批程序。若买方为境内外上市公司，需考虑证券交易所的信息披露规则，防范次生合规风险。

三、未来新签合同需争取的条款

（一）艰难情形条款（Hardship Clause）

应对LNG市场异常波动，建议买方从以下三个层面进行约定：

• 艰难情形的认定标准，应以列举与概括相结合的方式，明确将天然气价格于短期内暴涨超过约定比例、关税政策大幅调整等不可预见的市场变化，纳入艰难情形的触发范围；

• 协商程序的规范，应明确约定受损害方提出艰难情形通知的期限、卖方作出回应的期限，以及双方可协商调整的条款范围，包括价格、货量、装货日期/交付窗口等；

• 争议解决机制的设置，鉴于英美法对“同意未来再协商的协议”(Agreement to agree)通常认定为无效，艰难情形条款不能仅仅停留在双方同意重新谈判的层面。若双方在约定的协商期内未能达成一致，应约定可启动第三方调解或仲裁程序，避免因协商僵局导致合同陷入长期不确定状态。[9]

（二）弹性定价与价格上下限

买方可综合考虑并预估LNG市场，设定弹性的定价条款，摒弃单一绑定装船月或交付窗口所在月单一价格指数（如HH天然气价格指数）的计价模式。比如，可以将计价基准扩展至包含国际原油价格、区域LNG现货价格等多指数组合，通过合理设置各指数权重，分散单一价格指数异常波动带来的计价风险。若卖方难以接受，可进一步采用分区间设计，即分类设定LNG价格区间，不同区间对应差异化的指数计算方式。[10]

还可以在合同中明确定价的天花板与地板价格，分别在价格过低时保障卖方收益、在价格过高时保护买方免受失控性上涨的影响，[11]约定当计价指数超出预设区间时，自动启动价格协商程序。

（三）装货日/交付窗口

装货日/交付窗口锁定计价所依据的HH天然气价格月份，是影响买方采购成本的关键点。建议买方争取在合同中约定：

• 装货日期/交付窗口应由双方共同协商确定，卖方不得单方决定。若卖方提出具体日期方案，应同时提供合理的产能及运力安排依据，以证明该日期的商业合理性；

• 若买方认为卖方提出的装货日期/交付窗口将导致计价成本显著上升，有权在约定期限内提出异议并要求重新协商。卖方收到异议后应在约定时间内予以回应，并就装货日期/交付窗口作出合理调整；

• 若卖方需要变更已协商一致的装货日期/交付窗口，应提前书面通知买方，并取得买方的书面同意后方可调整。

  
  

（四）货量

卖方可能利用合同条款，在价低时减少出货量，在价高时增加出货量。相应地，买方可争取在约定比例内减少提货量和相应的赔偿责任上限，并明确卖方在市场向好期间的最低供货义务，避免其利用向下灵活性损害买方利益。

（五）货源

合同应明确约定买方的货源调整权，即当出现关税加征、地缘政治风险等情形时，买方有权要求卖方更换非约定区域货源，同时需以客观标准界定卖方“尽合理努力”的具体内涵，防止其以“操作难度大”等理由推诿。

四、结语

极端行情往往是检验合同质量的试金石。对于中国LNG买家而言，面对诸如美国亨利港天然气价格飙升这样的极端异动，应稳住阵脚，在既有规则内穷尽商业谈判的努力。而从长远来看，将危机的痛点转化为未来LNG合同谈判的筹码，才是真正的破局之道。

[注] 

[1] PETER ROBERTS: GAS AND LNG SALES AND TRANSACTION AGREEMENTS——PRINCIPLES AND PRACTICE (FOURTH EDITION), para 5-005, page 63-64.

[2] Jack Burke: U.S. natural gas prices rebound sharply in 2025, published on 09 January 2026.

(https://www.compressortech2.com/news/us-natural-gas-prices-rebound-sharply-in-2025/8111240.article?zephr_sso_ott=X5oWzY)

[3] US Energy Information Administration (EIA): Short-Term Energy Outlook. Published on 10 February, 2026.

(https://www.eia.gov/outlooks/steo/report/natgas.php?trk=public_post_comment-text)

[4] Jonathan Cohen, Nina Harris-Rowe: Termination provisions: the English High Court continues to adopt a strict approach to contractual construction, published on 31 October 2022.

(https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2022/10/termination-provisions-the-english-high-court-continues-to-adopt-a-strict-approach-to-contractual-construction)

[5] Paul Walsh, Alex Needham: What is a repudiatory breach of contract? Published on 22 January 2026.

(https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=2b09b602-5415-45e1-82a0-605cb73bd532)

[6] 刘丹丹、李乐融、汤馥瑜：国际LNG长期购销协议关键条款解析（上）——供应量、交付条款，发布于2025年10月13日。

(https://www.grandall.com.cn/ghsd/info.aspx?itemid=33363)

[7] 同上。

[8] KN Legal: A Price Review Clause For A Buyers May Give Flexibility To Natural Gas/LNG Sale And Purchase Contracts – Part II. Published on 3 July 2024.

(https://webiis08.mondaq.com/arbitration-dispute-resolution/1486878/a-price-review-clause-for-a-buyers-may-give-flexibility-to-natural-gaslng-sale-and-purchase-contracts-part-ii)

[9] 同脚注1, para 6-004, page 79.

[10] 王霁虹、梁丹妮：防控液化天然气价格波动的商务风险，发布于2023年04月13日。

(https://beta2.law.asia/zh-hans/lng-price-fluctuations/#respond)

[11] 同脚注1, para 5-012, page 71.

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