2025年中国金融市场在监管深化、风险出清与业务创新的三重驱动下发展，金融争议案件也进入深水区，形成了一系列具有标杆意义的实践探索与裁判规则。笔者结合自身司法实践经验，从五个维度总结2025年金融争议解决领域的探索成果。可以预见，以下探索方向将在2026年进一步深化，成为2026年重大复杂疑难类金融争议案件的前沿阵地：

一、金融资管与证券监管交叉融合：效力认定成为核心焦点

（一）股票代持效力边界：监管秩序与公共利益的司法认定

（二）定增保底条款效力：资本市场基本原则的地位凸显

（三）场外债券回购效力：债券市场三公原则的秩序维护

二、涉外金融争议及合规需求凸显：涉外风控要求与日俱增

（一）RQDII境外投资纠纷：投资属性优先与跨境法律适用的裁判范式

（二）自贸离岸债违约处置测试案例：区块链创新与跨境处置的积极探索

（三）离岸公司对外担保效力：跨境法律适用与审慎审查义务的强化要求

（四）2025年金融跨境追债：保全、承认与执行的路径探索

三、信义义务边界重塑与风险防控升级：资管纠纷的司法裁判导向

（一）托管人责任转型：从“形式审查”到“实质审慎”的标准变化

（二）委托人知情权界定：权利边界与利益平衡的司法尺度

（三）外部欺诈情形下：受托人合理注意义务的从严要求

四、债权清收与执行机制创新：担保效力与权利实现的规则细化

（一）管理人失联应对：投资者自治与权利代行机制的创新

（二）创新担保实践：“未来知识产权质押”的法律效力

（三）执行机制创新：担保制度引入的僵局破解

五、金融证券领域监管要求与反腐力度的持续提高

（一）私募监管最重罚单：打击私募基金违法违规

（二）银行领域职务犯罪：内控失灵风险的深刻警示

（三）信托领域职务犯罪：尽调机制完善的必然要求

本系列文章将分上、下两篇，对上述五个维度逐一展开论述：上篇将对前两个维度进行分析，探究金融资管产品与证券监管领域交叉案件、前沿涉外金融案件的司法动态；下篇将对后三个维度进行分析，介绍资管纠纷中信义义务的深化、债权清收与执行实践中的创新机制以及金融证券领域的监管要求与反腐动向。

一、金融资管与证券监管交叉融合：效力认定争议成核心焦点

随着金融资管业务与证券市场深度结合，两类领域的交叉案件数量持续攀升。资管产品参与证券发行及交易的过程中，代持安排、定增保底条款、私下债券回购等行为频繁引发效力争议。此类案件的核心矛盾源于资管业务规避风险诉求与证券监管合规要求的制度碰撞，司法裁判以维护证券市场基本秩序为出发点，为市场主体划定明确行为边界。

（一）股票代持效力边界：监管秩序与公共利益的司法认定

在2025年11月13日发布的长三角金融审判典型案例（2024－2025）之八——殷某与苏州某系统股份有限公司、张某、马某、寿某股票权利确认纠纷案中：

某公司拟在科创板上市，并设立员工战配资管计划进行战略配售。该资管计划的参与人为马某、寿某等高管，马某为公司副总经理、董事会秘书，寿某为技术中心主任、副总工程师。经马某协调，公司员工殷某向寿某转账用于参与上述资管计划，殷某主张其股票实际由寿某代持。殷某离职后就其投资权益提起诉讼。该案争议核心在于上市公司战略配售资管计划代持行为的效力。

苏州中院穿透式审查了当事人之间的资金往来与交易实质，适用《证券发行与承销管理办法》关于战略投资者资金来源及信息披露的强制性规定，并结合《民法典》第一百五十三条关于公序良俗的规范，认定非适格主体通过代持参与战略配售的行为因违背证券发行秩序这一公共利益而无效。并且，法院参照适用《公司法》第一百四十条禁止代持上市公司股票的相关规定，将规制范围从直接代持上市公司股票延伸至通过战略配售资管计划间接代持，填补了同类案件法律适用空白。

此外，在处理代持行为无效后果时，法院综合考虑财产增值收益、交易成本的支出等因素，按照双方当事人的过错程度及原因力大小，根据诚信原则和公平原则，在双方之间合理分配财产增值收益，体现“无效但不彻底否定财产返还”的审慎司法态度。

（二）定增保底条款效力：资本市场基本原则的地位凸显

北京金融法院2025年公布的典型案例中，某信托公司设立A信托计划，A信托计划投资B资管计划，间接认购某上市公司发行的定增股票。甲某为公司的控股股东及实控人，乙某为甲某的配偶，两人共同为某信托公司的投资本金及收益提供差额补足。就该纠纷，北京金融法院于2023年10月8日作出二审判决，明确相关保底协议影响证券市场秩序，损害社会公共利益，应属无效，各方对此均具有过错，甲某及乙某应就投资差额承担50%的责任，考虑到甲某本人或委托他人已向某信托公司进行赔偿，甲某及乙某无需再支付赔偿款。而后，甲某对于已支付款项的数额存在异议，再次提起诉讼。对此，北京金融法院于2025年11月26日作出二审判决，重申了前案认定某信托公司及甲某对保底协议无效具有同等过错，甲某无权要求返还已经支付的款项。

此案进一步明确核心规则：上市公司定增保底条款影响证券市场定价机制，损害了资本市场的交易秩序与金融安全，应认定为无效；无效后的损失应根据双方过错等因素予以分配。需注意的是，此案并非首例，而是延续并细化最高人民法院此前在《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》中确立的定增保底无效规则。而对于定增之外的其他保底条款，其效力认定与责任分配仍存在较大争议空间，有待司法实践进一步明确。

（三）场外债券回购效力：债券市场三公原则的秩序维护

北京金融法院2025年公布的典型案例中，某保险公司认购甲公司发行的多只债券，二者私下签订《债券购买协议》，约定某保险公司认购甲公司拟发行的债券，甲公司指定第三方在未来特定时间以约定价格进行回购，且设置了其他增信措施。争议焦点在于此类场外债券回购协议的效力。

该案经北京金融法院一审、北京市高级人民法院二审。法院认定案涉《债券购买协议》无效，核心理由包括三点：一是该等协议与债券发行存在直接关联，属于“非市场化发行债券”；二是该等协议系私下签订、未向金融监管部门报备、亦未向其他投资者披露、在所涉金额较大的情况下，如实际履行将扭曲二级交易市场价格；三是该等协议项下使得保险公司获得了相较于其他债券持有人实现债权的优先顺位和保底票面收益、更高数额债权、额外担保等特殊权利，且未履行信息披露义务，侵害了其他债券持有人的知情权和回售选择权。综上。法院认为《债券购买协议》侵害其他不特定债券持有人的利益和证券交易市场的正常交易秩序，应当认定为损害社会公共利益。

以上三起典型案件是金融资管与证券监管交叉融合的一个时代缩影，体现了近年来大量穿透审判、效力否定的司法实践情况，与此前长期以来的意思自治、契约自由审理思路存在较大差异。我们认为，在此过程中，需要关注无效的认定以及无效后果分担，在市场秩序、交易公平与诚信抗辩之间寻求平衡点。

二、涉外金融争议及合规需求凸显：涉外风控要求与日俱增

随着我国金融市场高水平开放持续深化，人民币合格境内机构投资者（RQDII）跨境投资、自贸区离岸数字债券等创新业务快速发展，涉外金融案件呈现“数量增长快、法律冲突多、创新问题突出”的特征。此类案件既涉及境内外法律适用协调、跨境担保品处置等共性难点，也面临区块链技术使用、离岸金融规则衔接等新挑战。2025年司法实践通过典型案例逐步厘清裁判规则，为跨境金融活动提供稳定预期。

（一）RQDII境外投资纠纷：投资属性优先与跨境法律适用的裁判范式

2025年上海金融法院公布的十大典型案例之一——某信托公司与肖某保证合同纠纷案中，某信托公司作为受托人，设立RQDII单一资金信托投资某BVI公司发行的可交换公司债券。某信托公司与肖某签订《保证及赔偿书》，约定肖某对某BVI公司在债券文件项下的义务提供保证。后某BVI公司未依约支付债券利息构成违约，某信托公司要求肖某按约定支付赎回价款及按20%年化利率计算的违约利息，肖某主要提出两项抗辩：第一，某信托公司认购可交换公司债券，但未行使交换权，该行为属于香港《放债人条例》项下的放债行为，某信托公司未持有香港放债人牌照，根据前述条例规定，无权主张本案债权；第二，即便某信托公司有权追讨债权，20%年化利息属惩罚性条款，应不予支持。

法院结合双方各自提交的香港法法律适用查明报告及交易实质，作出以下认定：

第一，案涉可交换债券具有“债转股”选择权，投资者可根据市场情况选择换股或要求赎回，交易内容远非“放债交易”所能涵盖；某信托公司作为持牌的非银金融机构，主营业务为信托而非贷款，即便将信托资金用于向特定主体贷款，亦属于履行职责所需因通常业务运作而作出的贷款，故即便案涉投资被视为放贷行为，其符合《放债人条例》予以豁免的范围。

第二，案涉交易作为具有融资属性的投资性交易，虽不属于《放债人条例》所规制的放债行为，但关于利率是否过高可参照《放债人条例》规定的利率标准。《放债人条例》规定，年息不超过48%的贷款依法受司法保护，某信托公司主张的20%年化利息未超司法保护上限，且前述利息更多是某信托公司用于填补自身债权无法实现导致的损失，不属于惩罚性条款。

此案体现三大裁判理念：一是RQDII境外投资的“投资属性优先”原则，避免将创新金融产品简单归为“放债”；二是“境外法律查明+实质审查”的裁判路径；三是商业主体应受自身明确承诺约束的契约精神。同时此案也提示境内机构开展RQDII业务时，需明确约定法律适用及争议解决方式、留存境外法律意见书以证明合规性、避免约定明显超出境外司法保护范围的利率条款。

（二）自贸离岸债违约处置测试案例：区块链创新与跨境处置的积极探索

自贸离岸债是在上海自贸区发行的主要面向境外机构投资者的债券品种，兼具离岸与在岸债券特点，可视为“在岸的离岸债券”。2025年7月25日，全球首单上海自贸区离岸债券成功发行。尽管前景广阔，但自贸离岸债市场配套制度仍需完善。

2025年上海金融法院审理了第二例金融市场测试案例[（2024）沪74测试1号]：境外发行人A公司在上海自贸区通过区块链簿记方式发行自贸区离岸数字债券（下称“SHA债券”），C公司为SHA债券的受托管理人，A公司的境内关联企业B1公司及B2公司为SHA债券提供担保，其中B1公司提供连带责任保证，B2公司以其直接持有的人民币国债以及间接持有的可交易国际债券作为担保品提供担保。此后，由于A公司在香港的全资子公司HKA公司公告其未能完成对点心债的到期兑付、A公司公告其银行贷款已到期而银行暂未同意展期申请，C公司以交叉违约条款触发为由宣布SHA债券加速到期。B2公司提供的人民币国债经由C公司向中央国债登记结算有限责任公司单方申请，已通过变卖或拍卖的方式处置；B2公司提供的可交易国际债券经由C公司出售而处置。就扣除上述处置价款后的债务本息，C公司向上海金融法院提起诉讼，要求A公司清偿相关债务、B1公司承担连带保证责任。此外，另有债券持有人I以自身名义向上海金融法院提起诉讼，主张以区块链簿记方式发现债券无效，请求A公司返还投资款并支付资金占用利息，备位诉请为请求A公司支付剩余债券本息、C公司承担连带保证责任[1]。

该案涉及了多个争议焦点，包括区块链簿记发行的自贸离岸债是否合法有效、个人投资者是否享有独立的诉讼主体资格、案涉自贸离岸债是否构成交叉违约及预期违约，以及担保品处置程序和处置价格是否合理等问题。该案于2025年11月26日进行了公开审理[2]，对现行自贸离岸债规则进行了系统性的法律风险压力测试，最终的司法意见书亦将对防范跨境金融风险、促进金融市场高水平开放发挥重要的司法引导作用。

（三）离岸公司对外担保效力：跨境法律适用与审慎审查义务的强化要求

随着我国境内金融机构与离岸法域企业合作日益频繁，开曼群岛作为全球主要离岸金融中心，其注册公司出具的跨境担保文件效力争议逐渐成为涉外金融案件的新热点。此类案件的核心要点在于，开曼群岛公司法对公司对外意思表示的生效要件有明确特殊规定，与我国内地的法律规定存在显著差异，容易导致境内机构因疏忽审查而面临担保无效的风险。

上海金融法院2025年公布的十大精选案例之六——境内银团与某集团公司金融借款合同纠纷案，为境内机构防范此类跨境担保风险提供了重要司法指引：

该案中，境内A银行与B银行组成银团，向某置业公司提供借款。同日，注册在开曼群岛并于香港联交所上市的某集团公司就上述借款出具《承诺函》，加盖公司小圆章但无签字，某集团公司承诺保证银团贷款本息按期足额支付，该函未约定适用法律。因某置业公司未能按约还款，银团诉至法院，诉请包括判令某集团公司承担连带保证责任。

上海金融法院围绕三大核心问题展开审理并作出裁判：

一是法律适用，根据《涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人的民事行为能力适用其登记地法律，故本案中《承诺函》的效力应适用开曼法。

二是效力认定，根据各方当事人提交的开曼法，在开曼法下，加盖印章本身不等同于签名，加盖公章的任何文书应由一名董事和秘书或两名董事亲笔签署，案涉《承诺函》上仅有圆章，没有任何签字，根据开曼法属于未正式签署，故该函对公司无法构成有效且有约束力的义务。

三是赔偿责任，开曼法对于《承诺函》无效或未妥善签署，出具人是否应承担赔偿责任没有规定，故某集团公司无须承担赔偿责任。并且，银团主张的赔偿责任系缔约过失责任，其成立前提为担保人对担保合同无效存在过错，导致相对方对担保合同有效的合理信赖落空，但本案中《承诺函》上的圆章在开曼法下不能代表公司对外签署文件，无证据证明该函经某集团公司董事会决议通过，故该函并非某集团公司的真实意思表示，银团对此文件效力的期待并非合理信赖，难言某集团公司存在何种过错，某集团公司无需承担赔偿责任。

境内银行作为专业金融机构，在开展跨境担保业务、接受开曼公司出具的担保文件时，负有更高的审慎审查义务，应当主动关注离岸法域公司的法律规定，而非简单沿用中国法项下的认知。

（四）2025年金融跨境追债：保全、承认与执行的路径探索

随着跨境资金流动日趋复杂，金融对外开放不断深化，金融跨境追债案件呈现爆发式增长，核心纠纷集中于房企美元债违约、离岸架构避债、境外资产隐匿等领域。此类案件横跨多法域、涉及多重法律关系，以往长期面临跨境保全衔接不畅、判决承认与执行壁垒突出等困境。

2025年修订后的《仲裁法》规定涉外仲裁的当事人申请财产保全、证据保全及行为保全的，仲裁庭应当依法将当事人的申请提交人民法院，人民法院应当依法及时处理，强化了涉外仲裁与司法的衔接。

2025年8月，上海市高级人民法院宣布，开曼群岛大法院首次承认上海金融法院作出的民事调解书，并依据该调解书批准了中国当事人提出的域外送达、资产全球冻结、财务披露申请，该案系上海金融法院调解书在离岸司法管辖区获得承认与执行的首起案件，也是2025年涉外诉讼跨境执行的标杆案例。

[注]

[1] 参见上海金融法院：《第二例金融市场测试案例  现公开征求第三方意见》，载微信公众号“上海金融法院”，2025年10月30日，https://mp.weixin.qq.com/s/vWbLY5bSfB9enrkQ4oTWGw。

[2] 参见上海金融法院：《自贸离岸债违约处置测试案例今开庭审理！》，载微信公众号“上海金融法院”，2025年11月26日，https://mp.weixin.qq.com/s/TFjDnoSsdWAHy2uSAOoXow。