本文将重整企业比附为限制民事行为能力自然人，将管理人定位为重整企业的法定代理人，并将债权人会议界定为重大事项的权力机关，形成行为能力受限与法定代理机制补足的逻辑闭环。在各方法律角色基础上，确立以行为主体、行为能力限制到行为能力补正为核心的递进式民事法律行为效力判断规则；在责任承担层面，以重整各方实施民事法律行为是否符合法定代理制度下的权限分配为区分原则，对债务人、管理人及其他利益相关方的责任分配进行类型化处理，最终以典型实务案例检视本文构建路径。

一、问题的提出

我国现行《企业破产法》及相关司法解释虽然对重整企业、管理人等主体的权利义务进行规制，但并未设计一套完整制度来判断各主体民事法律行为的效力及后果，由此围绕着重整程序所展开实施的民事法律行为，衍生出各类实践问题。

举例而言，当管理人未经债权人会议决议擅自处置重大资产时，该处分行为是否绝对无效，利益受损主体将向何者追责；再如，当债务人原管理层在管理人接管模式下，隐瞒实情与第三方签订合同，而管理人拒绝认可合同效力时，该合同效力如何；而当上述行为因程序瑕疵、越权决策或信息披露不实等原因被认定为无效或被撤销，并进而引发相对方损失或债务人财产减损时，相应的法律责任最终应由谁承担？这种责任划分的模糊与不确定性，不仅使得交易相对方的权利保障陷入困境，也使得管理人履职时面临不可预见的风险，更在根本上动摇了重整程序的法律秩序与交易安全。

因此，应当回归民事法律行为制度的基础理论，以重整企业的民事行为能力为切入点，对如何判断重整企业的民事法律行为能力及各方法律地位进行理论审视。正如学者所论述，法人行为能力制度的功能，本质便在于确定法人行为的边界，厘清不同类型的法人能够实施何种行为以及不能实施何种行为，分别将引发何种法律后果。[3]

二、重整企业民事行为能力界定之困

法人具有独立的民事权利及行为能力，自《民法通则》时代便为法律所规定，主流观点也对此予以肯定。[4]其中，民事行为能力是指法人作为民事权利主体，以自己的行为享受民事权利并承担民事义务的资格。明确企业法人的民事行为能力，其核心意义之一在于划定法人行为的法律边界，厘清其得以自主实施的行为范围，并预设越界行为所引发的法律后果，从而为市场交易的安全与秩序提供稳定性预期。[5]

然而，学界对于上述理论的研究，多建立在企业处于正常经营状态的预设之上。事实上，当企业进入破产重整程序，其法律状态、治理结构与社会功能均将发生根本性变化。此时，是否能够继续套用常态下的法人民事行为能力规则，应当重新审视。本文探讨研究的主旨即重整企业是否具备独立的人格地位，在重整程序中的自主性受到何等限制，自由意思表示并行动的边界以及不当行为的法律后果与真正的承担主体如何认定等，以期搭建破产与民事诉讼等部门法的衔接配套的法理之桥，其核心是法人民事行为能力制度的再理解与再实践。

（一）我国法人民事行为能力制度的理论基础及立法现状

1.理论基础之争鸣

（1）法人实在说理论

关于法人民事行为能力的形成理论，大致可分为法人拟制说与法人实在说。法人拟制说主张，法人并非实在体，而只是观念上的人或物的聚合，法人也不具有自己的意思能力和行为能力，其意志必须由自然人进行代理表示。相反，按照法人实体说观点，法人是具备一定组织结构的现实存在的独立主体，法人有自己的意志，具备行为能力，可以通过法人的代表机关独立地作出意思表示，代表机关的行为就是法人的行为。[6]在前述两种不同学说的构造下，法人的意思表示，分别对应代理理论以及代表理论。

我国民法关于法人本质采法人实在说。根据《民法典》总则编第57、58条以及第61条第2款的规定，法人具有民事行为能力，法人内部存在法人机关，包括法定代表人、股东会、董事会等，发挥着决策、管理、执行等关键效用。按照法人实在说的观点，此类法人机关与法人并不是代理人与被代理人之间的关系，而是一体的关系。法人机关相比于法人，类似于自然人的大脑或者自然人的法律肉体，发挥着核心而不可剥离的功用。

（2）“意思决定”与“意思表示”区分理论

传统法人实在说之上，还有学者主张以“意思决定”与“意思表示”对法人的行为能力理论予以再造。[7] 意思表示是法律行为的核心，民事主体参与法律活动，为必要的法律行为，始终离不开意思表示。但是法人无法像自然人一样行为，其意思形成与表达，需要不同的机关担当。

在我国，法人的意思决定机关一般为股东会或董事会，意思表达机关则为法人的法定代表人及其他有代表权或代理权的人。在这种制度再造下，法人行为能力制度主导的是法人行为的可能范围，也即法人的意思决定机制，不必包含代表人的意思归属于法人的内涵。法人的意思表达机制，则主要由代理法规范。

2.立法现状之总览

与自然人民事行为能力制度相对照，我国立法对于法人的民事行为能力的规定显然略显单薄。《民法典》在“总则编”第二章“自然人”中，以多个条文详细规定了自然人的民事行为能力，按照自然人的年龄以及精神、智力状态作为区分标准，分别规定了完全民事行为能力人、限制民事行为能力人、无民事行为能力人制度。反观法人的民事行为能力，仅规定在《民法典》“总则编”第三章“法人”第57条，该条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。

上述立法体现了我国对于法人的民事行为能力研究相对较少，甚至从条文表述逻辑上，只能得出“全有”或“全无”的结论，而对于是否存在法人民事行为能力受限的状态没有规定。与自然人民事行为能力制度相比，法人行为能力在立法上长期处于“原则承认、规则虚置”的尴尬境地，其制度内涵极为模糊，法律并未像对待自然人那样，根据法人的意思形成能力、财产状况与责任承担范围等因素，构建起一套可以区分对待不同类型法人及其行为效力的清晰判断标准。理论界，通常认为只要强调法人有行为能力，即认为法人的行为能力与权利能力同步发生且内容范围一致。[8]在司法实践中，法院直接将法人行为能力纳入裁判考量、说理与认定范畴，以此裁判法人的法律行为效力与责任承担的案例较为少见。

（二）认定重整企业民事行为能力之困境

当企业进入破产重整程序，这一基于法人实在说的“法人-机关”一体化理论便面临挑战。破产重整制度的核心特征在于外部力量的强制性介入，即由法院指定管理人全面接管企业，或在债务人自行管理模式下进行监督，同时债权人会议作为类似股东会或股东大会的最高权力决策机构对重整中的重大事项行使表决权。当然，还要考虑到重整计划草案是否获批最终的决定权在法院而非完全取决于债权人会议的表决结果。这更说明重整企业在民事行为能力等方面的独特性。

这意味着，原生于法人内部的、体现法人自主意志的股东会、董事会、法定代表人等法人机关，其权力被不同程度地架空、取代或限制。此时，形成、表达法人意志的主体，不再仅仅是，甚至主要不是法人自身的内部机关，而是加入了管理人这一外部司法指定主体，以及代表债权人集体意志的债权人会议。若再将重整实践中，管理人就特定事项需法院请示汇报并按照指示行使权力与决策的情形纳入分析，则上述问题在重整实践中的特殊场景下会更趋复杂化。

因此，在重整程序中，传统法人实在说所依赖的“法人通过其内部机关形成并表达意志”的基本路径已被打破。法人的意思决定与意思表示机制发生了根本性的异化。管理人的意志与原法人机关的意志相互交织，甚至冲突。法人实在说在此特殊状态下难以直接、完整地解释重整企业民事行为能力的来源与边界。这就迫切需要在法人实在说的基础上，发展出能够解释这一“意志形成机制部分外部化”特殊状态的新理论框架，准确界定重整企业的行为能力范围及相应行为的法律后果与承责主体。

（三）界定重整企业民事行为能力之意义

设计法人行为能力制度，本质是需要在法律逻辑许可的范围内，作出最有利于发挥其功能、达成制度设计目的之选择。法人行为能力制度的功能，本质在于确定法人行为的边界，厘清不同类型的法人能够实施何种行为以及不能实施何种行为，当法人实施了不能实施的行为时，又将引发何种法律后果。[9]但显然，当下我国对法人行为能力制度的研究，更多是在民法的知识体系中，作为一个不可或缺的理论概念存在，用以证成法人作为民事主体的行动资格，但其本身却缺乏充实的内容与独立的功能价值。

在目前深化供给侧改革、加快市场风险出清、破产保护理念逐渐被社会接受的大背景下，进入破产重整的企业愈来愈多，对于陷入破产重整这一特殊状态的企业而言，重新界定其民事行为能力，显得尤为重要。重整企业因治理结构发生根本性变化，意思决定机关由内部股东会、董事会转为外部的管理人乃至债权人会议时，现行法并未提供任何专门用于判断其民事行为能力的特殊规则或类型化标准。在此背景下，期望依靠现行薄弱且泛化的法人行为能力规范，来清晰界定债务人与管理人的职责划分，有效指导重整程序中复杂多元且涉及多个部门法的法律行为（如共益债借款、待履行合同处置、资产出售、引入重整投资人、确定债权清偿方案、信息披露行为等），无疑是困难的。加之破产府院联动机制下的清算组、专班等主体的介入等内外部影响重整企业独立决策的因素存在，常态法人行为理论的不足就会更加凸显。正因如此，构建一套适用于重整企业的、精细化的民事行为能力判断标准，不仅具有理论必要性，更是破解当前司法实践困境的迫切需求。

三、重整企业民事行为能力理论再造

通过比附民法中成熟的限制民事行为能力自然人制度，将重整企业拟制为限制民事行为能力主体具有一定的合理性与必要性。在此基础上，可进一步明确管理人的法定代理人地位及债权人会议的权力机关角色。

（一）重整企业民事行为能力当然受限

在重整程序中，为将企业经营失败责任分配予原出资人及管理层承担，在出资人权益调整层面体现为削减或调整原出资人权益，而在经营决策层面表现为剥离原有法人机关，包括一定程度限制原法定代表人的代表权限，一定情形下取消原管理层对财务及经营事务的管理权等。在这种带有明显的制度矫正与惩罚属性的调整下，法院可决定管理人接管企业财产与营业事务，债权人会议成为重大事项的决策主体。这导致原法定代表人、董事会、监事会等内部机关的权力消弭，此种法人机关与法人意志的强制性剥离将使得法人意志的形成机制由此发生“异化”，转变为由管理人和债权人会议等共同主导，原法人机关仅在有限范围内决定法人意志，或其决定事项需管理人与司法机关进一步确认，这直接导致原先“法人机关-法人”一体化下的完全民事行为能力被限制。

另外，依据部分学者的主张，法人的意思决定机制决定了法人行为的可能范围与边界，原法人机关是否还能通过意思决定机制指引法人民事行为，决定了法人是否仍具备完全的民事行为能力。然而，重整程序实现多元利益最大化的目标意味着法人决定的“意思”不再单纯利于原出资人，而向外部各利益相关方偏移。对于丧失或即将丧失清偿能力的重整企业而言，其重整阶段实施的民事法律行为以利于各方利益为导向，包括重整公司、外部债权人、外部重整投资人以及社会利益，同时还有可能对涉及的权利主体群体进行区分、选择与平衡。基于此，法人的“意思决定”来源已超越其自身组织体，形成了“内部机关（若存续）—外部管理人—外部债权人会议”乃至“内部机关（若存续）—外部管理人—外部债权人会议—外部债委会—外部金融债委会—外部专班/监管部门—其他主管部门”等多方并存的复杂格局，外部利益主体介入法人意思决定，导致原法人内部完全民事行为能力受限。

（二）重整企业限制民事行为能力的制度设计

1.宜以限制行为能力自然人比附重整企业

重整企业虽为法人，但其在破产特殊状态下的法律地位与限制行为能力自然人存在深层的制度可比拟性。归结于立法目的，限制自然人行为能力制度设置旨在保护心智不成熟的自然人，同时为其融入社会提供过渡期；重整制度同样以企业“保护”与“再生”为核心目标。关于具体的制度设计，其一，重整法人意思能力的“受限性”与“补充性”与限制行为能力自然人相通。正如未成年人需通过法定代理人补充其意思能力，重整企业的意志形成亦由管理人及债权人会议等外部代理机制予以补充和矫正，确保如清产核资、资产处置、债权审定、投资人遴选、制订重整计划草案等重大行为符合程序公正与利益平衡要求。其二，限制行为能力自然人仅能独立实施与其心智相适应的行为，与之相似，重整企业的行为能力范围亦根据破产法的规定，被严格限定于特定事项的框架内。超越此范围的行为不仅无效，且可能被撤销。此外，重整期间企业实施的诸如重大资产处置、解除双方均未履行完毕的合同、进行共益债借款、引入重整投资人并签署重整投资协议等重大法律行为的效力，往往依赖于管理人以及债权人会议的意思决定。

此时，重整企业以不能独立实施民事法律行为为原则，以能够实施特定民事法律行为为例外。对于限制行为能力人而言，我国民法以其不能独立实施民事法律行为为原则，其实施的民事法律行为当属效力待定之行为。重整企业民事行为能力亦受到限制，故其同样不能独立实施民事法律行为。企业进入重整程序，默认由管理人全面接管企业财务及经营事务，仅在债务人自行申请且人民法院准许的情况下，由债务人自行管理企业。在管理人管理的模式下，根据《企业破产法》第25条以及第61条的规定，企业原意思表示机关的权限被尽数剥夺，股东会、董事会的意思决定权，法定代表人以及被授权的经理等委托代理人的意思表达权，几乎全部转移至指定的外部主体代理，印证了其不能独立实施民事法律行为。

但对于限制民事行为能力的重整企业而言，例外下得以独立实施“纯获利益”的行为以及与其“心智”水平相符的法律行为。对于“纯获利益”的行为，可以见诸《企业破产法》第32条规定的但书情形，即在人民法院受理破产申请前6个月内，债务人实施的使其财产受益的个别清偿，其行为效力有效，管理人无权撤销。对于与重整企业“心智”水平相符的行为，主要指向两类场景：一是，在管理人管理的重整模式下，债务人实施的偶发的、不会影响其实际利益的法律行为，如其在重整期间为满足日常开支而实施的一次性的、标的额极小的合同行为。二是，是经人民法院批准，依照《企业破产法》第73条的规定采取“债务人自行管理模式”下，债务人因管理财产和营业事务而自行实施的民事法律行为。

2.管理人视同重整企业之法定代理人

上文提及，在重整程序中，法人因其意思能力及民事行为能力受限，原则上有关公司财产营业的事项，均应由管理人“接管”。因此，明确管理人基于何种权利来源履行职责，以何种角色定位参与重整程序，不仅是管理人制度的基本理论问题，也具有重要的实践意义。破产法理论中，管理人的法律地位一直是学界争议的焦点，主流学说主要包括信托说、财团代表说、法定机构说与代理说等。不同法系和学说对其定位各有侧重，但均存在一定的理论局限。而笔者认为，在我国立法体系内，以“法定代理说”可以更加逻辑自洽地解释管理人的法律地位，重整企业的管理人，其身份如同限制行为能力自然人之监护人一般，基于法定代理关系产生。

法定代理制度贴合我国破产重整管理人的法定属性。法定代理制度的核心特征在于，代理人的权限直接来源于法律规定或有权机关的指定。根据《企业破产法》第22条及第23条的规定，管理人由人民法院指定，其执行职务的权力基础并非源于债务人或债权人的委托授权，而是直接源于《企业破产法》的明文规定，这体现了其权力来源的法定性。同时，法定代理制度能够确保重整管理人系基于各方利益的均衡、统筹而行事。

另外，法定代理制度下，管理人能够以自己的名义或代理人名义参与民事法律行为。实践中，对于管理人履行重整职责所参与的法律行为，管理人是否以自身名义独立参与存在诸多不同做法。以债务人方与管理人方签署重整投资协议为例，实践中既有管理人与债务人共同与投资人签署协议的行为方式，也有管理人或债务人单独与投资人签署协议的方式。法定代理说下，法定代理人是否显名在实际效果上并无不同，因为法律规定的明示性，相对人默认明知法定代理人所处分的是被代理人财产，因此即使法定代理人未以被代理人的名义实施法律行为，仍应将其认定为代理。[10]在该理论下，可默认交易相对方明知管理人身负的法定职责，故无论管理人以债务人名义还是以管理人名义签署协议或实施其他法律行为，其法律效果均应直接归属于债务人。这使得实践中管理人或单独，或与债务人共同，或以债务人名义实施法律行为等多种模式，均能在统一的法理基础上获得效力确认，避免了因形式选择不同而引发的效力争议。

（三）重整企业限制民事行为能力下各方行为效力判断

1.以法定代理制度判断破产企业民事法律行为效力

本文制度架构下，管理人以同意或追认确认企业行为之效力。参照限制民事行为能力人实施法律行为效力判断规则，[11]重整企业在法律规定的权限范围内，实施的民事法律行为以及纯获利益的行为，无需管理人进行代理实施，即可被认定为有效。对于法律明确赋予管理人的财产及经营事务管理权限，管理人可径直代理债务人行使，而对于重整企业已实施的相关行为，管理人则享有追认权。若发现该行为损害债务人财产或违反公平清偿原则等的，管理人可依法予以撤销。

同时，相对人享有催告权及撤销权。参照限制民事行为能力人实施法律行为相对人的催告权及撤销权，[12]重整企业所自行实施的民事法律行为，行为的相对人可以催告管理人予以追认，管理人在规定期限内未作表示的，视为拒绝追认。但是在追认前，善意相对人享有通知撤销的权利。对于何为善意相对人。笔者认为，在债务人自行管理模式下，《企业破产法》及司法解释并未明确债务人与管理人的职责划分，实务中也确实出现了不同案件中职责分工千差万别的情况，因此，如相对人有证据证明，其已经尽到了合理的注意义务，如要求债务人出具职责分工方案，或向管理人核实分工情况等，此种情况下应当认定相对人属于善意，有权在管理人追认前通知撤销。

2.以法定代理制度确定管理人履职行为责任

我国《民法典》第162条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”。有学者指出，在法定代理情境下，被代理人通常意思能力不健全，若不加审查地令其承担代理行为的全部后果，在法理与情理层面均殊难谓妥。因此，将被代理人的责任与法定代理人的过错或违约行为相联结，必须满足一项严格的前提——即代理行为始终以维护被代理人权益为依归，未超越该代理制度的根本宗旨。一旦代理权的行使可能对其产生不利影响，便丧失了当然的正当性，除非已获得监护监督人或法院等权威主体的许可。[13]而在重整程序中，笔者认为，亦应当区分管理人所实施的民事法律行为，是否符合破产法赋予其的管理权限以及是否符合公平有序推进重整程序的基本原则，以此来区分管理人所实施民事法律行为之效力归属以及责任承担问题。

（1）管理人在其法定代理权限范围内所实施的民事法律行为

管理人作为债务人企业的法定代理人，为了保障交易安全和第三人利益，其在法律设定的合法职务范围内所实施的民事法律行为，效果应直接归属于债务人企业。例如，管理人为继续营业而签订合同，由此产生的合同权利和义务由债务人企业享有和承担。

若管理人在履职过程中，其实施的民事法律行为，不存在超越法定权限，或者与相对方恶意串通，故意损害债务人或整体债权人利益的情况，仅是因执行职务不当而造成失职行为，由此给第三人造成损失，笔者认为，此种情况下的处理原则应是，对外该民事法律行为对债务企业发生法律效力，并应当以债务人财产承担责任；但对内，债务企业或者债权人有权要求管理人承担履职不当的过错赔偿责任。

（2）管理人在其法定代理权限外实施的民事法律行为

若管理人突破破产法所给予的代理权限，比如在债务人自行管理的模式下，擅自对外签署重大经营合同，或者明知其签署某重大合同将严重减损债务人财产或损害整体债权人利益，按照上文分析，在第一种情景下，管理人在没有法定权限的情况下“代”重整企业所签署的合同，不属于被代理人即重整企业的真实意思表示，对重整企业不应当发生法律效力，而应当由管理人自行承担责任；在第二种情景下，管理人所实施之管理行为，属于罔顾破产法赋予其的“善良管理人”的法定代理基本原则，若由债务人对此承担最终的不利后果，明显属于对债务人以及整体债权人的严重不公。因此，对于该种情形，亦应当认定对债务人不发生法律效果，应当由管理人对外承担责任。

（3）管理人未勤勉尽责所产生的侵权责任之特别说明

如上文分析提及，本文基于重整企业意思能力欠缺，进而根据法人民事行为能力-管理人法定代理权限所讨论的行为效力，仅能适用至程序中所发生的民事法律行为（包括通知等准民事法律行为），但侵权等事实行为的法律后果，不属于法定代理制度所规制的范畴，而应当根据《民法典》侵权责任编的规定，确认各方的责任范围。

试举一例，在管理人故意实施造成债务人财产重大减损的财产处置情形下，如相对人对此不知情且已尽注意义务，若该处置行为因效力瑕疵而给相对方造成财产返还等损失，此时对于相对方而言，可能产生基于合同法律关系主张赔偿与基于管理人侵权法律关系主张赔偿的请求权竞合。在此情况下，相对方可以选择其中之一作为其救济路径的法律依据，如基于合同无效，存在的困境是，合同相对方即债务人可能主张该处置行为并非其自身意思表示，对该合同的签署及财产处置行为，并无过错，因此不应承担赔偿责任，而真正的代理方即管理人，可能主张其并非合同主体，亦不应当承担合同无效的法律责任。在此情况下，相对方诉诸侵权法律关系，直接要求管理人承担侵权责任，也不失为好的选择。

3.债权人会议在重整程序的角色定位

破产重整程序中，除管理人之外，法律也赋予债权人会议特定职权，同样将影响法人行为能力的表现。债权人会议，可被理解为全体债权人参与破产程序、依法行使权利、表达共同意志、集体决策的自治组织，[14]其在法定赋予的权限范围内行使重大决策权，实质上在重整程序中承担着类似股东会的权力职能，但因债权人会议不似股东会属于债务人的内部机关，其同样也是基于法定代理权，对关乎债务人财产命运的重要事项，行使意思决定权，并决定着债务人对前述重要事项的意思表示。

根据《企业破产法》第61条，债权人会议享有决定继续或停止营业、通过重整计划、通过债务人财产的管理、变价及分配方案等核心职权。这些职权并非仅仅是内部决议，而是能够直接产生外部法律效力的决策行为。债权人会议行使这些职权的行为，其法律效果并非由会议成员自身承担，而是直接作用于债务人，并最终影响全体利害关系人。因此，在重整过程中，债权人会议在法定职权范围内作出的决议，构成了债务人实施重大民事法律行为的意志来源和授权基础，其角色超越了单纯的监督者或表决机关，而是等同于债务人在重大决策层面的法定代理机关。

四、重整程序中民事法律行为法律后果的确定路径

破产重整程序中的民事法律关系错综复杂，实践中法律争议往往聚焦的核心问题是：相关民事法律行为是否有效？对谁有效？若因民事法律行为的效力瑕疵或者在实施民事法律行为的过程中产生违约或侵权等责任，前述责任应当由谁承担、责任如何划分的问题。为系统厘清此困境，本部分将以实践中最为典型的管理人责任与公司责任混淆问题为切入点，展开类型化分析。先通过构建一套清晰的民事法律行为效力检视规则，明确行为有效的要件及效果归属；继而深入剖析当行为被认定无效或产生损害时，管理人作为核心履职主体，其责任承担的归责原则与具体路径。二者结合，旨在为司法实践提供从行为效力认定到责任最终划分的较为完整的分析框架。

（一）重整程序中民事法律行为效力检视路径

对重整程序中实施的民事法律行为效力进行认定，应遵循层次化的检视路径，以准确界定行为的法律后果。该路径可依次为以下步骤：

第一步为审查行为实施的主体。此为逻辑起点，需首先明确行为是由管理人实施，还是由债务人企业（即原法人机关）实施。该点的区分将决定后续的审查标准与法律适用。

若行为由管理人实施，则进入第二步，审查管理人是否具备相应的法定权限以及其实施该行为，是否出于为维护债务人财产或债权人整体利益、有序推进重整程序的法定代理基本准则。若管理人行为在其法定职权范围内且符合前述法定代理的基本准则，则该行为属于有权代理，其法律效果直接归属于债务人。除非行为本身存在《民法典》规定的无效、可撤销等效力瑕疵情形（如违反法律强制性规定、违背公序良俗等），或者该行为未通过破产法规定的债权人会议的有效表决程序，否则应认定为有效。若管理人行为超越其法定职权（例如，处分重大资产未获债权人会议通过），则该行为应认定对债务人企业不发生效力。

若行为由债务人企业（原法人机关）实施，则需判断当时企业处于何种管理模式。在债务人自行管理模式下，债务人在管理人监督下享有一定的经营自主权。其实施的营业相关行为，原则上有效，但受制于管理人和法院的监督，若行为明显损害债权人利益，可能被撤销。在管理人管理模式下，债务人原法人机关的权限已被剥夺，其作为限制民事行为能力主体实施的行为处于效力待定状态，其最终效力取决于管理人的追认与否，若管理人予以追认，行为转化为有效，效果归属于债务人企业。若管理人拒绝追认，行为对债务人企业不发生效力。

总结而言，此检视路径的核心在于通过“行为主体—权限/模式—追认”的层层递进分析，将复杂的效力判断问题分解为可操作的审查步骤。

（二）重整程序中民事责任承担检视路径

《企业破产法》第130条规定：“管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任”。前述破产法对于管理人责任的规定，仅是笼统的以管理人未履行勤勉尽责义务为前提进行了概括性的规定。在《破产法司法解释二》中，也仅是在第9条及第33条中，对于管理人因过错未依法行使撤销权、因故意或重大过失不当转让他人财产或造成他人财产损失的情形下的责任承担作出了规定，除此之外，并无其他细化规定。因此，我国现行破产法体系下，并无明确规定，厘清何为勤勉尽责？管理人就未履行勤勉尽责义务承担责任是否需区分其主观过错程度？管理人对外应承担何种责任？笔者认为，基于前文所述法定代理理论，对于管理人责任问题，可以形成体系化、类型化的责任检视路径，具体如下：

1.民事法律行为下的责任承担

区分为管理人民事法律行为的实施，是否符合破产法所规定赋予债务人及管理人的权限范围，以及该行为的实施是否符合公平有序推进重整程序的基本原则。若该行为符合前述破产法法律规定及基本准则，则对外，应由债务人财产先行承担责任，对内，如管理人存在履职不当的过失行为，则在以债务人财产承担责任完毕后，债务人或债权人有权向法定代理人即管理人进行过错追偿。

若该行为不符合上述破产法的权限划分法律规定及基本原则，则该行为对债务人不发生法律效力，相对人视其是否属于“善意相对方”来确定其是否有权向管理人主张责任，如相对方与管理人存在恶意串通等违规行为，并造成债务人财产损失的，管理人与相对方还应就前述损失，共同向债务人承担连带赔偿责任。

2.侵权行为下的责任承担

如前述，若在重整程序中，发生管理人消极履职或因故意而实施的执行职务不当行为，则权益受损方，亦有权依据《民法典》侵权责任编的一般规定，主张管理人以及其他侵权行为人的侵权责任。因该问题不属于本文的核心讨论问题，对此我们不再进行过多赘述。

五、检视重整程序中民事法律行为之类型具象

理论的价值在于观照现实，即使重整过程中各方达成了阶段性利益平衡，但在发生事后纠纷争议时，由于缺乏统一的行为效力检视标准与责任划分规则，法院在审理案件时，却也时常陷入无法理可依、无规则可用的困境，由此导致同类案件在不同法院甚至出现截然相反的裁判结果。若继续沿用传统理论，难以应对多方利益交织的复杂局面。

本章将选取三类典型争议，展示若脱离本文构建的“行为能力—法定代理”分析框架，相关案件裁判将面临的逻辑困境与实践分歧；进而通过引入该理论工具，逐案演绎如何清晰界定行为效力、准确划分内外责任。

（一）某投资公司与债务人企业重整投资纠纷案

重整投资人的确定以及重整投资协议的签署，将同时关涉重整投资人、债务人、债权人以及出资人的利益。但因现行破产法并未对重整投资人的引入程序进行专门规定，多年来围绕该程序，在债务人、管理人、重整投资人以及债权人、出资人之间争议频发。

1.基本案情假设

本文假设一家企业存在财务造假且未履行信息披露义务即进入破产重整程序，由管理人全面接管其财务与经营事务。管理人接管债务人后，其并未发现债务人此前年度财务数据的明显异常，由此导致在招募重整投资人的过程中，未能就债务企业既存的财务造假问题，向报名的意向投资人进行披露，投资人在不知情的情况下，基于不实财务信息作出投资决定，并与管理人签署重整投资协议。投资人完成投资后发现财务真相，遂主张投资行为因欺诈而可撤销，请求管理人、债务人企业返还投资款并赔偿损失。对此，债务人主张，因案涉的重整程序属于管理人负责模式，在重整投资人的遴选及招募过程中，其完全由管理人接管，既无披露义务，也并非重整投资协议的签约方，因此不应承担合同效力瑕疵责任；而管理人主张，其在案涉程序中的身份，仅是管理人，重整投资人的引入并不会对管理人发生利益关系，且管理人之所以未披露财务造假情况，系因为债务人并未向其如实告知，因此，管理人既非合同的真正利益方，对于投资人的财产损失，亦无过错。

2.运用“行为能力—法定代理”框架分析本案

此案例的核心法律问题在于，如何判断原告损失的责任承担主体，以及该民事责任是否及如何在债务人与管理人之间分配。

依据本文主张的法定代理理论的分析框架，管理人在重整程序中是债务人财产的法定代理人，其以管理人自身名义或债务人名义与投资人订立重整投资协议的行为，属于在法定权限内实施的代理行为，且该行为并不存在故意减损债务人财产等违反法定代理基本准则的主观恶意，因此该代理行为所产生的法律效果，应首先归属于被代理人，即债务人。因此，当该投资协议因管理人疏于履职，未披露重大财务瑕疵构成消极欺诈而被法院撤销后，所产生的返还投资款及赔偿损失的民事责任，原则上应由债务人财产承担。投资人应向债务人主张权利。

然而，债务人在对外承担了上述赔偿责任后，并不意味着管理人可当然免责。法定代理关系同样内含了对代理人勤勉尽责义务的要求。管理人接管债务人企业后，负责投资者招募及订立投资协议。在详尽了解债务人财务及经营事务的背景下，管理人应当发现而未能发现本应通过合理审慎调查即可识别的财务造假，其行为可能构成未尽到《企业破产法》第27条规定的勤勉义务。在此情况下，债务人有权依据管理人职责的法律规定，主张投资者招募并非其行为能力准许实施的行为，而是管理人代理实施范围，因此向管理人行使追偿权。[15]这一内部追偿机制，既是对管理人履职不当的法律制约，也最终实现了损失在过错方与无辜债务人之间的合理分配，符合公平原则。

（二）某供应商与债务人企业生产经营合同效力纠纷案

除重整投资人的引进事项，因企业在重整过程中需继续经营，由此可能发生因重整程序中签署的或因继续履行合同而产生的争议。

1.基本案情假设

本文再拟制一则典型案例，某企业进入重整程序后，法院已驳回债务人企业自行管理申请，仍采取管理人管理模式，由管理人全面接管财产和营业事务。然而，债务人的原管理层向交易相对方隐瞒了管理权已转移的关键事实，谎称企业仍处于自行管理状态，并以其名义与一家供应商签订了一份长期原材料供货合同。管理人发现该未经授权的缔约行为后，明确拒绝追认该合同的效力。供应商因合同无法履行遭受重大损失，遂提起诉讼，要求确认合同有效并由债务人企业继续履行，同时向债务人及管理人主张损失赔偿。

2.运用“行为能力—法定代理”框架分析本案

此案的核心法律争议在于，债务人原管理层在隐瞒重整管理真实状况下所实施的缔约行为，其法律效果应如何认定，以及由此引发的责任应如何在债务人与管理人之间进行合理分配。

依据本文主张的法定代理理论，在此管理人管理模式下，债务人原管理层的经营决策权已被依法中止，其不再具备独立代表企业对外订立合同的民事行为能力。该未经管理人授权的缔约行为，属于效力待定状态，其最终效力取决于作为法定代理人的管理人是否追认。管理人明确不予追认，则该合同对债务人企业不发生法律效力。一般情形下，相对人与债务人订立的合同被撤销的，相对人无法向债务人企业主张缔约过失责任，以避免管理人撤销制度与缔约过失制度相冲突。然而，本案的特殊性在于相对人主张其有合理理由相信原债务人仍有订立合同的民事行为能力。此时，缔约过失责任归属的关键，在于供应商是否尽到审慎注意义务。重整程序具有公示性，供应商在缔约时理应通过公开渠道查询债务人的重整情况及管理模式。若其未能举证证明已尽此基本注意义务，则难以构成善意相对人。反之，若存在极其特殊的情形使供应商产生合理信赖，且管理人对此种信赖基础的成立存在监管疏忽，则可能需根据个案情况考量由债务人承担缔约过失责任。

（三）某资产受让人诉请确认与债务人之间财产转让协议效力案

1.基本案情假设

针对重整程序中常见的债务人资产处置行为，本文再行拟制一则案例。某企业进入重整程序后，法院指定了管理人全面负责财产与营业事务。为缓解短期资金压力，管理人在未提请债权人会议表决通过的情况下，自行决定将债务人企业名下的一处核心土地使用权进行转让，并与第三方签订了资产转让协议。后债务人得知此事，认为该土地转让价格明显低于市场价值，且处分行为未经法定决议程序，严重损害了债务人财产的价值，向交易对方索回财产。交易相对方遂主动向人民法院提起确认之诉，请求确认该财产转让协议的法律效力。此案的核心法律争议在于，管理人未经债权人会议决议擅自处分债务人重大财产的行为，其法律效力应如何认定。

2.运用“行为能力—法定代理”框架分析本案

依据本文主张的理论分析框架，债权人会议在重整程序中被赋予通过债务人财产管理方案、破产财产变价方案等法定职权，对于处分土地使用权等重大财产行为，管理人必须遵循法定程序。债权人会议在此等重大事项上的决策权，实质上构成了债务人财产在关键处分行为上的“意思决定”机关，其决议是相关法律行为能够做出的法定前提。因此，管理人未经授权擅自处分重大财产的行为，构成了实质上的无权代理。该处分行为因缺乏被代理人通过其法定决策机关的有效授权。

而对于资产受让人，其主张合同有效的路径在于证明其构成善意相对人。法院需审查受让人在交易时是否尽到合理的注意义务，例如是否询问并审查了债权人会议的相关决议，或者是否有合理理由相信管理人已获得必要授权。若受让人为善意，且符合表见代理的构成要件，则基于保护交易安全的原则，该转让行为可能被认定为有效。反之，若受让人明知或应知管理人缺乏处分权限，则其难以主张善意，该转让行为对债务人将不发生效力。

六、结语与展望

破产法作为一部融合了实体法与程序法、涉及多重利益冲突与平衡的综合性法律，其制度复杂性与实践争议性并存。本文以重整程序中企业的民事法律行为能力为切入点，通过理论重构，将管理人的法律地位明确为“法定代理人”，并以此为基础，构建了一个用于分析重整企业所实施民事法律行为之效力及责任分配的理论框架。这一“行为能力限制—法定代理补足—效果归属—责任追偿”的思考链路，旨在为司法实践中因破产程序衍生的诸多合同效力、权利义务纠纷，提供一种体系化的类型化解决思路与法理支撑。

然而，本文所提出的类型化解决方案仍存在局限与未竟之处。首先，行为效力认定的前提是权限划分清晰，法定代理制度要求代理权限明确法定。但纵观我国立法及司法实践，在诸如债务人自行管理模式下，管理人与债务人之间的职责边界在现行法及司法解释中仍较为模糊，缺乏可操作的明细规则，这在一定程度上影响了理论应用的精准度，有待未来立法予以细化。

其次，本文的讨论集中于合同行为相关的纠纷，但对于重整程序中可能发生的侵权行为等其他类型法律责任问题，法定代理理论尚不具备解释潜力，本文未深入展开，其具体的责任构成与承担规则需待理论界的进一步丰富与探讨。

另外，本文的研究范围限于正式的破产重整程序，而对于当前实践中广泛运用的“预重整”这一庭外重组与庭内重整的衔接形态，其中临时管理人的地位、预重整企业行为的性质与效力等问题，均可能与本文所探讨的正式程序存在差异，构成了一个独立且重要的研究课题，期待学界的后续探索。

尽管存在上述不足，但希望本文对重整企业行为能力限制、管理人法定代理理论及配套法律效果、责任分配的创设性阐释与适用，能够为理解破产重整程序中复杂的法律关系提供一种新的视角，并为统一司法裁判标准贡献一份基础性的思考。破产法的生命在于实践，其理论的深化与发展，终须在与不断涌现的实务难题的对话中逐步完成。

[注] 

[1] 囿于篇幅，本文对获奖论文核心观点进行了进一步整理精炼，原文刊载于《第十六届中国破产法论坛·论文集》。

[2] 本文研究范围限定于重整程序中的民事法律行为（如订立合同、处置财产），即以意思表示为要素、旨在变动民事法律关系的行为。因侵权等事实行为不以意思表示为要件，其归责与法律后果尚不在本文讨论之列。本文研究语境亦限于正式重整程序，尚不涉及预重整阶段。

[3] 蔡立东：《论法人行为能力制度的更生》，载《中外法学》2014年第6期，第1554页。

[4] 例如，王泽鉴教授认为：“法人有无行为能力，民法虽无规定，然既为权利主体，为从事法人的目的事业之必要，应有行为能力，乃属当然，而由法人的机关（尤其是董事）代为法律行为”。参见王泽鉴：《民法总论》，北京大学出版社2008年版，第139页；史尚宽教授认为：“法人是否有团体意思或者组织意思，非法律决定之问题，苟以当时之社会思想，认法人于社会生活担任一个独立之社会机能，即以法人有行为之存在为前提”。参见史尚宽：《民法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第158页。

[5] 蔡立东：《论法人行为能力制度的更生》，载《中外法学》2014年第6期，第1554页。

[6] 杨代雄：《越权代表中的法人责任》，载《比较法研究》2020年04期，第38-39页。

[7] 蔡立东：《论法人行为能力制度的更7》，载《中外法学》2024年第6期，第1552-1553页。

[8] 彭万林：《民法学》，中国政法大学出版社2022年版，第89页；史尚宽：《民法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第158页。

[9] 蔡立东：《论法人行为能力制度的更生》，载《中外法学》2024年第6期，第1554页。

[10] 解亘：《论监护关系中不当财产管理行为的救济》，载《比较法研究》2017年第1期，第138页。

[11] 《民法典》第145条第1款规定：“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效”。

[12] 《民法典》第145条第2款规定：“相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出”。

[13] 郑晓剑：《法定代理行为效力归属之反思与重构》，载《南都学坛》2015年第1期，第76页。

[14] 柳翠：《破产程序中债权人会议议案的商谈根基》，载《中国政法大学学报》2024年第3期，第179页。

[15] 追偿的成功与否，关键在于证明管理人的过失行为与债务人财产所遭受的损失之间存在直接的因果关系，这涉及到管理人勤勉尽责义务的探讨，并非本文意欲深入的话题。