一、拆除红筹架构的主要考量

红筹架构，概况而言，系指境内运营实体的股东在境外设立特殊目的公司，并通过该境外特殊目的公司以股权或协议的方式，直接或间接地控制境内运营公司的跨境股权架构。采取上述架构的企业通常被称作“红筹企业”。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年3月22日发布并实施的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，首次对“红筹企业”作出了官方定义，即“本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。”

红筹企业在预计自身能够满足A股IPO审核要求的情况下，可能会基于A股对企业估值较高、A股市场交易量显著高于境外资本市场等因素，选择回归A股上市。受中美关系影响，美国近年来陆续出台多项政策，对中概股赴美上市造成影响，而中国证监会自2025年以来予以备案的美股上市项目数量亦显著减少，这也导致大量企业转向境内IPO。

然而在A股层面，在保留红筹架构的情况下实现IPO并非易事。虽然《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等规定允许企业保留红筹架构在A股IPO并明确了具体要求，但以红筹架构申请A股上市的门槛较高，例如企业所在行业需要是高新技术产业和战略性新兴产业，同时需满足的市值和营收等财务指标也显著高于境内企业在A股IPO的标准。截至目前，以红筹架构在A股成功IPO的企业仅包括华润微（SH.688396）、中芯国际（SH.688981），及笔者经办的某集成电路设计企业、某创新短交通和机器人企业等少数案例。基于这一现状，有回归A股IPO意愿的企业大多会考虑拆除红筹架构。

此外，红筹企业赴境外上市目前亦面临一定挑战。中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》虽明确将“境内企业间接境外发行上市”（即以红筹架构上市）作为境内企业境外上市的一种形式，但自2025年年末以来，中国证监会及相关部委对红筹企业境外上市的监管口径开始趋严，红筹上市项目的整体备案审核周期变长，部分项目开始被要求说明搭建及维持红筹架构的必要性与合理性，甚至被要求拆除红筹架构再进行申报。

基于上述分析，保留红筹架构在短期内可能将对企业境内外上市造成较实质性的障碍，未来审核尺度是否会有变化还有待观察。因此，部分企业拟拆除红筹架构，以最大程度满足境内或境外上市的监管审核要求。

二、拆除红筹架构的主要步骤

拆除红筹架构的核心目的，是在使企业控制权回归境内层面的同时，将拟继续持有公司权益的投资人股东下翻至境内上市主体持股，并在合法合规的情况下尽可能节约过程中产生的资金、时间及税务成本。根据相关市场案例及笔者项目经验，通常拆除红筹架构的主要步骤如下：

（一）初步沟通阶段

获得企业投资人股东的认可与配合，是整个红筹架构拆除过程中的工作重点。从投资人的角度而言，如果配合红筹架构拆除可增加企业成功IPO的可能性，进而增加投资人退出的确定性，则其通常会更有意愿配合并参与红筹架构的拆除。如果投资人不看好企业的IPO前景，或者其自身存在相关限制（例如部分境外基金对直投境内公司存在一定顾虑），此时投资人可能倾向于退出。在正式启动相关工作前，企业可先与投资人股东初步沟通，了解其对参与红筹架构拆除的意愿，并在此基础上制定具体方案。

（二）方案制定阶段

企业在拆除红筹架构前，通常需要在律师、会计师、税务师的协助下，综合考量各种因素后制定架构拆除的具体方案。方案的核心要点及内容通常包括：

1. 明确境内上市主体

如企业采用股权控制红筹模式，通常可选择架构中由境外主体（通常为香港公司，下文以此为例）全资持股的外商独资企业（以下简称“WFOE”），或WFOE的境内控股子公司作为境内上市主体；如企业采用协议控制红筹模式，由于企业的业务资质许可、资产主要由境内运营实体（以下简称“OPCO”）持有，业务主要由OPCO开展，常见方案是以OPCO作为境内上市主体。

企业在选择拟上市主体时，应结合境内外上市的发行条件和审核要求，综合考虑备选企业的经营合法合规性、持续经营时间、历史业绩及业务延续性、人员与资产状况，以及持有的资质许可（包括股权变动对继续持有资质的影响）等因素。

2. 明确境外股东权益回落方案

• 股权控制红筹架构

① 股权转让模式，即香港公司参照原境外拟上市主体（通常为开曼公司，下文以此为例）的股权结构，将所持境内上市主体股权分别转让给创始股东、投资人股东或其指定关联方、新设的员工持股平台（如涉及），以实现境外股权结构镜像回落至境内。香港公司在获得股权转让价款后，可通过分红方式将资金逐层分配至开曼公司，该等资金将被用于回购投资人股东所持有的开曼公司股份，从而实现投资人在境外层面的退出。

② 增资+股权转让模式，在部分项目中（例如某深交所上市医疗设备企业），为了避免产生较大金额的税务成本，各股东采取增资模式实现境外股东权益回落，以稀释香港公司的持股比例。在该模式下，各股东通过对境内上市主体进行增资，在不产生巨额税负的前提下稀释了香港公司的持股比例，而香港公司后续转让所持剩余股权时，由于转让标的变小，产生的所得税税负在一定程度上得以控制。

• 协议控制红筹架构

如企业选择将OPCO作为境内上市主体（例如某港股上市人工智能领域企业），则通常由企业创始股东、境外投资人或其境内关联主体向OPCO增资，OPCO再以所得价款收购WFOE的股权或资产，从而实现资金从OPCO流转至香港公司及其上层境外主体。

如企业选择将WFOE作为境内上市主体（例如思特威〔688213.SH〕），则境外股东权益回落方式与上述股权控制红筹架构下基本一致。此外，还需要由WFOE收购OPCO的股权或资产、承接其相关资质许可。实践中，WFOE收购OPCO的方式主要包括两种：（1）以现金收购OPCO股权，OPCO股东以所得价款再出资至WFOE；（2）WFOE通过向OPCO股东定向发行股份的方式收购其所持有的OPCO股权。

无论选择OPCO还是WFOE作为境内上市主体，拆除协议控制红筹架构通常需要由WFOE与OPCO解除全套控制协议（包括独家技术咨询与服务协议、股权质押协议、投票权委托协议、独家购买权协议等）。如OPCO实际从事的业务属于外商投资限制或禁止范畴，则需要在架构拆除前将外商投资人清退，以符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的相关要求。

（三）方案执行阶段

基于确定的红筹架构拆除方案，开曼公司层面需要召开董事会、股东会会议（通常需取得有一票否决权股东的事先书面同意），审议并批准关于同意红筹架构拆除的相关事项，并由各境内外下属企业进一步履行必要的审批决策程序。

企业通常需要与各股东签署就架构拆除签署重组框架协议，明确约定红筹架构拆除的具体路径、对价支付安排、时间节点与各方权利义务等。同时，各方应就各具体步骤签署对应的交易文件，包括但不限于境内上市主体层面的股权转让协议、增资协议、股东协议（投资人股东通常会要求各方重新就其在境内上市主体层面的特殊股东权利进行约定，并主张享有不劣于开曼公司层面的股东权利）、控制协议、终止协议，以及开曼公司层面的股份回购协议等。

此后，各方根据上述审批决策程序的授权及相关交易文件的约定，具体实施红筹架构拆除的各个步骤，包括但不限于创始股东及投资人股东回落至境内上市主体持股、将资金流转至香港公司等架构内境外主体、开曼公司向投资人股东支付回购价款、投资人股东以所得价款对境内上市主体增资等，并在境内外层面相应办理完成市场主体变更、外商投资企业变更、股东名册变更等手续。

（四）境外架构清理及外汇手续注销

在完成上述架构拆除的核心步骤后，创始股东需逐步启动开曼公司、境外下属持股主体等的注销程序，以完成境外架构的清理，避免为境内上市主体遗留不必要的境外关联方。如开曼公司原本在境外设有实际经营业务的下属主体，境内上市主体可根据业务需要，通过办理企业境外投资手续对该等主体进行收购以实现并表，但需要关注该等注入资产是否会构成境内上市主体的主营业务重大变化。

如创始股东为中国籍自然人，其在搭建红筹架构时需要根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的要求办理个人外汇登记手续。在回落至境内上市主体持股后，创始股东需要完成上述外汇登记的注销手续。

三、拆除红筹架构的核心关注问题

（一） 关于资金周转及资金来源

在红筹架构拆除正式启动之前，需优先确保资金来源的落实。如前所述，拆除过程涉及开曼公司层面投资人的阶段性退出、股权收购以及跨境资金收付等一系列操作，因此必须准备一笔启动资金，用于支付境内层面的股权转让价款及境外股权回购价款。一般而言，企业经历的融资轮次越多，所需准备的资金规模往往也越大。

若开曼公司在境外拥有较充足的资金（例如前期融资款留存于境外的部分），可直接用于回购境外投资人的股份并支付相应价款，并进一步由投资人返投至境内上市主体。即使开曼公司资金不足，理论上也无需一次性支付全部回购价款，只要其账面上有少量资金，即可启动所谓的“资金流转”程序：由开曼公司将资金作为回购价款支付给投资人股东，投资人股东再将所得价款支付至香港公司作为受让WFOE股权的转让价款，随后由香港公司进一步将该款项分配至开曼公司，多次重复前述程序即可完成开曼公司对所有投资人股份的回购。但企业自有资金的多寡将影响到架构拆除的整体效率（即“资金流转”的次数），因此也可考虑其他资金来源，包括创始股东的自有资金、第三方提供的过桥贷款，或在境内引入新一轮投资人以注入资金。

（二） 关于架构拆除产生的税负成本

在红筹架构拆除过程中，各交易环节的税负成本是方案设计的核心考量因素。由于税负成本受到多种因素的影响，不同方案下的交易价格与税负成本也会存在差异。红筹架构拆除过程中产生的主要税负成本包括：

1. 香港公司转让WFOE股权涉及的企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）等现行有效规定，非居民企业就其转让中国境内企业股权的所得，应当缴纳企业所得税（预提所得税）；非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

通常股权转让价格应按照公平交易原则合理定价，部分项目中会以WFOE的注册资本金额、净资产金额或评估值为定价依据，但需要就此和主管税务机关提前进行沟通。如香港公司转让WFOE股权时定价偏低，税务机关有权重新核定股权交易价格，并按核定后的价格征税。

需要提示的是，（1）关于创始股东取得境内上市主体股权的定价，如境内上市主体的净资产额相对可控，通常考虑按照净资产进行定价（即使以名义对价入股，也应至少按净资产额进行纳税申报，且后续减持时税基如何确定需要与主管税务机关提前进行沟通）；（2）关于投资人股东取得境内股权的定价，如以初始投资成本作为定价依据，则通常不会导致投资人股东产生税基损失，但由于境内上市主体层面溢价转让股权将产生即时税负，并且可能导致创始股东低价受让拟上市主体的核定公允价值被抬高，因此在流转资金充足的情况下，投资人股东可采取增资方式（而非股权转让的方式）取得境内上市主体的股权。

2. 开曼公司回购境外股东股份涉及的企业所得税

如开曼公司回购境外股东股份时香港公司尚持有境内公司股权，这一步骤可能构成非居民企业间接转让中国应税财产，需要按照《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”）的规定开展税务评估。如果交易被认定为不具有合理商业目的、旨在规避中国税收，税务机关有权对其重新定性，将其视为直接转让中国居民企业股权，相关方可能面临10%的预提所得税。部分已上市案例中（例如某上交所上市芯片企业），发行人向被间接转让的中国居民企业所述主管税务机关报告了开曼公司层面的股份回购事宜，并逐条对比论述了股份回购不构成7号公告规定的“不具有合理商业目的”的情形，从而不涉及企业所得税问题。

除上述内容外，红筹架构拆除过程中还会涉及其他税务问题，包括拆除架构整体能否适用特殊性税务重组从而享受相关递延纳税待遇、WFOE向香港公司分红时需要就股息所得缴纳预提所得税等，该等问题本文暂不作展开。笔者建议企业在拆除红筹架构时，聘请税务师与企业管理层及交易律师协同工作，全面评估不同方案和交易路径对税务成本带来的具体影响，并积极与税务主管部门就相关问题进行沟通。

（三） 关于员工股权激励的处理方式

在拆除红筹架构前，企业在开曼公司层面可能已制定甚至实施了员工股权激励计划（以下简称“ESOP”），常见实施方式包括但不限于在开曼公司层面预留（Reserve）一定数量的普通股股份作为员工期权池，或开曼公司向境外员工持股平台（上层或设有股权激励信托）实际发行股份等。

通常企业会在拆除红筹架构、将股东境外权益落回境内时，同步将ESOP对应的权益份额映射至境内上市主体，由新设的员工持股平台（通常为有限合伙企业形式）持有相应比例的境内上市主体股权，并重新制定境内层面的ESOP，与相关激励对象重新签署期权授予协议，或者给予激励对象员工持股平台的财产份额。

四、上市审核关注问题

企业拆除红筹架构的最终目的，是实现境内或境外IPO，因此需确保整个架构拆除过程符合相关法律法规的规定。境内上市审核机构对拆除过红筹架构的拟上市企业的主要关注问题包括但不限于：

（一） 拆除红筹架构的相关交易过程、定价公允性、资金来源和支付情况，例如红筹架构拆除时境外股东将其持有的相应权益平移至境内的过程、交易金额、定价依据、款项支付及资金来源情况；

（二） 拆除红筹架构过程的合法合规性，例如红筹架构拆除的全过程中相关交易是否符合外商投资、境外投资、外汇、税务等相关法律法规规定；

（三） 股份权属清晰及实际控制权稳定性，例如拆除红筹架构是否导致发行人实际控制人发生变更，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰；

（四） 拆除红筹架构的原因及相关主体的处理，例如拆除红筹架构的原因，发行人所属行业是否存在外资准入的限制，红筹架构搭建、运行及拆除过程中各主体的职能定位、是否有实际经营、注销进展情况、存续原因；

（五） 要求说明控制协议的主要条款内容，以及协议签署后的服务费支付、表决权行使的具体情况，并说明终止协议签署主体的完整性，是否存在应签署而未签署的主体，各方对协议控制期间的全部协议是否存在争议或潜在纠纷。

此外，根据中国证监会公布的针对境外上市项目的补充材料要求，在近期境外上市项目中，中国证监会亦关注曾拆除红筹架构的拟上市企业在搭建、拆除红筹架构和协议控制架构过程中，履行外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序的具体情况，并要求发行人律师发表明确意见。

五、结语

红筹架构的拆除是一项较为复杂的股权架构重组工程，涉及境内外法律、税务、外汇、财务及监管合规等多重维度。实践中，企业需结合自身上市计划、股东结构、资金状况及行业属性，审慎选择拆除路径，避免造成额外税务负担、历史沿革瑕疵或其他可能对上市构成障碍的问题。建议企业在律师、会计师、税务师等专业中介机构的协同下，前置规划退出路径与重组时间表，同步衔接境内外上市要求，确保拆除过程合法、高效且成本可控，为后续资本运作奠定坚实根基。