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《生态环境法典》“绿色低碳发展”对企业合规的新挑战
《生态环境法典》“绿色低碳发展”对企业合规的新挑战
《中华人民共和国生态环境法典》（以下简称“法典”）将于2026年8月15日起施行，这是我国第二部以法典命名的法律，必将给政府环境监管、企业环保合规带来新的挑战。本文笔者将立足法典绿色低碳发展编的条文要义，结合企业合规的现实需求，解读法典背景下企业绿色低碳发展的趋势，以期助力企业构建或修正合规体系。
一、《法典》为何将“绿色低碳发展”独立成编？
将“绿色低碳发展”独立成编，是《法典》在全球范围内的首创之举。此前，我国在应对气候变化、碳达峰碳中和等领域尚存立法空白，相关制度分散于多部单行法中，呈现“碎片化”状态。独立成编首先是为了填补这些空白，将“双碳”目标从政策宣示上升为长期、稳定、可预期的法律制度。同时，也标志着我国生态环境立法实现了从传统的“末端治污”向“源头管控”和“引领转型”的根本性跨越。
绿色低碳发展编共4章114条，从一般规定到发展循环经济、能源节约与绿色低碳转型、应对气候变化，将法律的触角延伸至经济社会发展的前端，直接对生产方式、能源结构和消费模式进行绿色重塑，构建了完整的绿色转型法律框架。
二、绿色低碳发展编有哪些具体内容？
绿色低碳发展编分为一般规定、发展循环经济、能源节约与绿色低碳转型、应对气候变化四章，各章节主要内容概括如下表所示。
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三、绿色低碳发展新规给企业带来的新挑战
（一）ESG或将逐步成为企业刚需
在法典出台前，企业在环保和社会责任方面的作为，很大程度上依靠自觉。法典实施后，或将ESG逐步从自愿过渡到强制，主要体现在国内国外两个维度：
1、法典对碳排放数据核算、年度排放报告的真实性、生产者责任延伸（如新能源设备退役回收）、产品碳足迹分级等作出了明确规定。这意味着，企业过去在ESG报告中可以“选择性披露”的数据，现在变成了必须向主管部门如实报送、一旦数据造假将面临严厉处罚的法律义务。虽然法典本身没有直接规定上市公司的信息披露，但为证券交易所和监管机构提供了上位法依据。过去，交易所可能“鼓励”上市公司披露ESG报告；现在，基于对绿色低碳的要求，监管部门可能将重点行业的ESG信息（特别是环境数据）纳入强制性信息披露范畴。
2、国际规则接轨下的“跨境合规”成为人类命运共同体的共同需求。法典第九百五十二条[1]明确规定，我国将积极应对气候变化的国际合作，并与国际贸易规则衔接，这将导致企业“出海”面临更复杂的绿色挑战。特别是企业在“一带一路”国家投资能源、基建项目时，需同时满足东道国环保法律、国际金融机构（如世行、亚投行）的ESG要求，以及国内法典的合规要求。
（二）供应链各环节企业均面临绿色低碳转型要求
法典第九百四十九条[2]确立了国家机关的绿色采购及公民绿色消费等制度，这意味着，为响应法典的减碳要求，上游的国家机关、国有企业、大型企业或外资企业在采购过程中，会通过合同条款，将减碳指标（如供应链碳排放）传导给下游供应链的其他企业，对相关企业形成一种实质上的强制约束，相关企业必须进行绿色低碳转型。
以某新能源汽车生产企业为例，其对供应商发布《采购管理程序》《汽车零件和材料禁限用物质要求》等文件，在合作伙伴准入、定点等环节引入可持续评估指标，确保供应商符合环境、健康、安全等要求。还摸排50余家供应商碳足迹，建立300余碳排因子数据库，同时设计内部碳定价机制，将碳成本融入供应链定点决策[3]。这意味着该企业供应链各环节供应商必须积极完成绿色低碳转型。
（三）企业全生命周期绿色责任延伸
法典第九百七十七条至第九百七十九条[4]，将企业的环保责任从“生产过程”延伸至“产品退役处置”，延伸了企业全生命周期的绿色责任。
尤其对于新能源企业而言，法典第九百七十九条明确规定，风电、光伏项目运营企业对废旧风机叶片、光伏组件负有回收处理责任。当前我国风电叶片年退役量大，光伏组件即将迎来退役高峰，但回收技术体系尚不成熟、成本高昂，企业面临“有责难履”的困境。
在此情况下，企业需要提前布局，做好全生命周期责任延伸的应对。以格力电器为例，其全资子公司珠海格力绿色再生资源有限公司牵头开展的“以践行‘生产者责任延伸制度’为核心的废旧电器低碳循环利用国家循环经济标准化试点”项目，于2026年3月顺利通过国家验收[5]，该项目打通回收、拆解、再利用全链路，让废旧家电进入绿色闭环。该项目的通过验收直接印证了法典发展循环经济章中生产者责任延伸制度的落地路径。
（四）企业合规义务的多维升级
过去企业合规主要聚焦于污染防治（废水、废气、固废），法典时代，企业的环保合规要求将拓展为“污染防治+生态保护+绿色低碳”三位一体系统治理的新阶段。
以火电企业为例，其在废气处理等污染防治环节与碳减排义务履行之间存在着强关联性，需要实现“减污”与“降碳”的协同合规。这对企业的合规管理体系提出了更高的整合要求，“绿色低碳合规”将成为企业上市、融资、进出口的硬门槛。
法典将“绿色低碳发展”独立成编，标志着“双碳”战略完成了从政策引导到法律义务的历史性跨越。无论对于企业还是监管机构，从碳数据合规到绿色金融风控，从供应链责任传导到跨境碳壁垒应对，法典既蕴含着专业领域的新挑战，也创造了绿色法治时代的新机遇。
[注]
[1] 第九百五十二条 国家加强绿色经贸、技术、金融、标准等领域国际合作，鼓励绿色低碳技术、产品和服务进出口，积极参与国际规则和标准制定，引领全球绿色转型。
[2] 第九百四十九条 国家机关和其他使用财政性资金的公共机构应当率先贯彻绿色低碳理念，厉行节约、反对浪费，推进绿色办公、绿色采购，使用绿色低碳产品，发挥绿色低碳转型示范引领作用。
企业应当加大绿色低碳技术和产品的研究开发、推广应用，推进生产经营活动绿色化，提高资源利用效率，减少污染物和温室气体的产生、排放，自觉履行绿色低碳发展社会责任。
公民应当增强绿色低碳意识，积极参与绿色消费、绿色出行、“光盘行动”、生活垃圾分类等绿色低碳活动，反对铺张浪费，形成文明健康的生活方式和消费模式。
[3] 蔚来汽车-构建智能电动车可持续供应链体系（D2507）http://shscm.org.cn/list_15/1283.html
[4] 第九百七十七条 生产、进口、销售依法列入强制回收名录的产品和包装物的企业，应当按照国家规定对该产品和包装物进行回收。对其中可以利用的，由企业负责利用；对因不具备技术经济条件而不适合利用的，由企业负责无害化处置。
对前款规定的废弃产品或者包装物，生产者委托销售者或者其他组织进行回收，或者委托废弃物利用、处置企业进行利用、处置的，受托方应当依照有关法律、行政法规的规定和合同的约定负责回收或者利用、处置。
强制回收的产品和包装物的名录及管理办法，由国务院发展改革部门会同有关部门制定。
第九百七十八条 电器电子、机动车、铅蓄电池、动力电池等产品的生产者应当按照国家规定，以自建或者委托等方式建立与产品销售量相匹配的废旧产品回收体系，并向社会公开，履行回收和利用责任。
第九百七十九条 国家建立健全风电和光伏发电退役设备处理责任制度。
从事风电、光伏发电建设运营的企业，应当自行或者委托具备条件的企业对退役风电机组叶片、光伏组件等进行循环利用或者无害化处置。
国家推进数据中心、通信基站等新型基础设施领域废弃物循环利用。
[5] 格力电器官方https://wzq.tenpay.com/mm/news?id=SN20260312112411a462c42c&zxtype=1&stat_data=Opy97p00sm001
