引 言

印尼作为东南亚最重要的投资目的地之一，其土地法律体系对外国投资者具有至关重要的影响。印尼的土地制度与权属状态源于复杂的历史继承，在制度上融合了荷兰殖民时期的法律和多元的部族习惯法，在权属上高度复杂和碎片化。近年来，印尼政府致力于简化土地获取和许可程序，但其内在的复杂性及对外资的严格管控依然是外国投资者必须面对的首要挑战。为助力国内投资者深入了解印尼土地法相关法律制度，本文将对印尼土地制度进行系统梳理，旨在为投资者在印尼的投资和项目建设提供参考。

一、核心法律与监管框架

印尼现代土地制度主要围绕《1960年第5号基本农地法》（Undang-Undang Pokok Agraria No.5 Tahun 1960，以下简称“《土地基本法》”）构建。1960年前，印尼土地面临着二元制管理的僵局，即部分土地根据荷兰法律管理，实行土地私有制，并对私有土地严格登记在册；部分土地根据印尼部族的习惯法管理，实现公有或族群共有制，相关土地权利基于习俗，无纸质证书，个人仅享有使用权。1960年，《土地基本法》废除了荷兰法律和部族习惯法的对立，建立了一套统一的印尼土地法，强调国家管理土地的权利，并赋予土地社会功能，所有旧有的土地权利都应转化为新法律下的土地权利。此后，印尼政府陆续颁布法律，进一步细化和规范各项土地权利及相关行政流程。印尼土地法体系的核心法律法规和部门规章梳理如下：

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作为印尼土地的主要监管机构，国家土地局（Badan Pertanahan Nasional，简称“BPN”）负责土地测量、绘图、定界、土地登记、土地证书颁发，办理土地过户、抵押、权利延期、注销，并处理土地纠纷与确权。地方政府会负责地方层级的空间规划和税收征管。

二、土地权属与权利制度

（一）土地权属类型

印尼土地权属情况分为以下三类：

1. 国有土地（Tanah Negara)：直接由国家支配、且未设定任何自然人或法人权利的土地。

2. 已设定土地权利之土地（Tanah dengan Hak Atas Tanah)：国家已将特定权利（如所有权HM、使用权HP等）授予特定主体，并在BPN完成登记的土地。权利人持有BPN颁发的土地权利证书，载明权利人、权利类型、面积、期限等信息。

3. 习惯法土地（Tanah Ulayat)：属于习惯法社群管辖、未被设定任何现代土地权利的土地。在当地社区传统上被承认，但未经 BPN 登记、不具备现代土地权利证书。现行法律下，旧式习惯法土地证明(包括但不限于Girik)自2026年2月起不再具备合法产权效力，仅可作为土地登记的参考材料。

（二）土地管理权

印尼土地制度中存在一种较为特殊的管理权（Hak Pengelolaan，简称“HPL”）制度。管理权（HPL）的法律基础源于《土地基本法》确立的国家管理土地原则，即国家在最高层面对土地的用途、配置及相关法律关系进行管理。

管理权（HPL）不同于后文介绍的所有权、建筑权等普通土地权利，更接近于一种上层土地管理权，属于国家管理权的一部分。管理权（HPL）可在国有土地或习惯法土地上设立，其执行权限被部分授予特定主体（如政府机构、国有企业、土地银行或中央政府指定的主体等）。管理权（HPL）持有人可根据空间规划自行使用土地，或与第三方签署土地利用协议，并在管理权（HPL）上为第三方设立经营权、使用权等下位土地权利。第三方拟就相关土地进行转让、抵押、出租、用途变更、权利延期或续期的，往往需要取得管理权（HPL）持有人的同意、建议或配合，并受土地利用协议、开发义务、费用安排及用途限制约束。

（三）消极登记制

印尼土地权属情况复杂，且存在大量未登记土地。与中国的不动产统一登记制度（积极登记）不同，印尼实行“带积极倾向的消极登记制”，与中国香港实行的契据登记制具有一定的相似性，但不完全一样。印尼土地登记制度的核心特征如下：

1. 国家对登记内容不提供绝对正确性担保，但登记官员会对土地边界、面积、法律文件进行审查与核实。

2. 土地权利证书是权利的强力证据，但非绝对最终证据；在无相反证据前，推定证书内容正确。

3. 因错误登记遭受损失的第三方，可向土地管理机关提出异议，或向行政法院/民事法院提起诉讼，请求撤销证书或确认权利。

4. 根据2021年第18号政府条例（PP 18/2021）第 64 条，以行政瑕疵为由请求撤销土地权利证书的，须在证书颁发之日起 5 年内提出，逾期原则上不能再通过行政程序撤销，但仍可以通过司法程序撤销。

（四）权利类型

根据《土地基本法》第16条，印尼的土地权利类型包括所有权（hak milik，简称“HM”）、经营权（hak guna-usaha，简称“HGU”）、建筑权（hak guna-bangunan，简称“HGB”）、使用权（hak pakai，简称“HP”）、租赁权（hak sewa，简称“HS”）、垦拓权（hak membuka tanah，简称“HMT”）、林木采伐权（hak memungut-hasil hutan，简称“HMHH”）等类型。其中垦拓权和林木采伐权已基本废弃、不再新发，其他权利类型的要点总结如下：

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*备注：上述经营权、建筑权和使用权的期限为在国有土地或管理权（HPL）上创设的权利期限。根据印尼法律规定，可以在土地所有权（HM）上创设建筑权（HGB）和使用权（HP），相关权利期限如下：

• 建筑权（HGB）：30年，无延长、无续期，到期需签订新的契约重设；

  
  

• 使用权（HP）：首次 25 年，可延长 20 年；无续期，到期需签订新的契约重设。

三、土地交易流程

印尼土地权属情况复杂，存在大量未登记土地，且实行带积极倾向的消极登记制，加之对外资土地持有资格有严格限制，其土地交易流程相较于中国更为繁琐，涉及多个政府部门、专业机构及法定环节，全程通常需要3至6个月，具体流程需严格遵循《土地基本法》（UU No.5/1960）、《2021年第18号政府条例》（PP 18/2021）及印尼投资协调委员会（BKPM）的相关外资管理规定，尤其针对外国投资者，需额外满足法人注册等前置要求，确保交易合法合规、产权清晰无争议。

（一）土地尽职调查

土地交易的首要环节是前期尽职调查，这是保障交易安全、避免后续纠纷的核心前提，通常需要1至2个月完成，也是整个交易流程中最关键的准备阶段。尽职调查主要围绕产权核验、卖方主体资格、土地规划合规三个核心维度展开。

在产权核验方面，需核查卖方提供的土地权利证书原件，例如所有权证书（SHM）、建筑权证书（SHGB）、经营权证书（SHGU）或使用权证书（SHP），同时调取BPN留存的土地登记簿（Buku Tanah），详细核查土地是否存在抵押、查封、冻结等权利负担，确认土地的历史交易记录、共有情况及边界范围，避免出现产权重叠或权利瑕疵。此外，还需通过BPN官方系统在线验证证书真伪，确保证书信息与登记簿内容一致，杜绝伪造、篡改等问题。如目标土地位于管理权（HPL）土地之上，还应核查管理权（HPL）持有人身份、土地利用协议、管理权（HPL）持有人对转让、抵押、出租、变更用途或权利延期是否享有同意或建议权，并确认是否已取得必要的书面同意或建议函。

卖方主体资格核查同样不可或缺，若卖方为个人，需核实其身份证、婚姻证明，若为已婚人士，还需提供配偶签署的土地交易同意书，避免因婚姻关系导致交易无效；若涉及继承所得土地，需提供完整的继承文件，确认继承人的合法权益。若卖方为企业，则需核查其公司章程、董事会决议、签字人授权书，确保交易行为符合企业内部决策程序，且授权代表具备合法的签约权限。对于共有土地，必须取得全体共有人的书面同意，任何一方未经其他共有人同意擅自处分土地，均会导致交易无效。

土地规划与合规核查主要针对土地用途是否符合区域规划（RTRW）及空间利用活动适合性（KKPR），确认土地的使用性质（工业、商业、住宅等）与交易后的用途一致，避免因规划不符导致后续无法开发。同时，还应核查土地是否位于管理权（HPL）土地、林区、海岸/小岛、矿区、保护区、文化遗产区或其他特殊监管区域。若土地上已有建筑物或拟进行新建、扩建、改建，还需核查是否已取得或需要取得建筑物批准（PBG）及适用功能证书（SLF）。若为工业用地或其他可能产生环境影响的项目，若为工业用地，还需核查卖方是否已取得环境批准（Persetujuan Lingkungan），以及根据项目性质是否适用环境影响评估许可（AMDAL）、环境管理与环境监测措施（UKL-UPL）或环境管理与环境监测承诺书（SPPL），这是工业用地开发的必备文件；同时，需要求卖方提供土地税（PBB）的完税证明，确认土地无欠缴税费，否则会影响后续过户登记。

对于外国投资者而言，还需额外确认自身的主体资格合规性——境外公司和个人无法直接持有除使用权（HP）以外的土地权利，若拟获取建筑权（HGB）、经营权（HGU），必须先在印尼注册外商投资有限责任公司（PT PMA），且公司经营范围需包含土地开发、房地产等相关业务，取得BKPM的审批文件，这是外资参与印尼土地交易和项目开发的重要前置条件。

（二）土地交易文件

尽职调查完成且确认土地无任何权利瑕疵、交易双方主体合规后，进入交易洽谈与意向锁定阶段，交易双方就土地价格、付款节奏、交易期限、违约条款等核心内容达成一致后，可以签署意向书（MOU），明确双方的初步合作意愿。

意向书签署后，为进一步锁定交易细节、明确双方权利义务，通常会签署预购协议（PPJB，Perjanjian Pengikatan Jual Beli），该协议虽非法定强制文件，不能作为过户登记的法定依据，但在实务中被广泛采用，可有效降低交易风险。预购协议需明确交易标的的具体信息，包括土地位置、面积、权利证书编号、土地用途等；同时约定付款节奏，明确税费承担方式；此外，还需约定土地证书办理、土地分割或合并（如适用）的责任主体，以及违约责任。

预购协议签署并支付首付款后，需在正式买卖契约（AJB）签署前完成全部税费缴纳，这是交易合法生效的前提。印尼土地交易涉及的主要税费包括三类：一是土地权利转移税（BPHTB），税率为交易价或土地评估价中的较高者的5%，由买方承担；二是增值税（PPN），税率为11%，仅针对商业、工业用地，由买方承担；三是所得税（PPh），税率为交易价的2.5%，属于卖方的资本利得税，由卖方承担。税费需缴纳至税务局指定账户，缴纳完成后取得完税证明，该证明是后续签署AJB及办理过户登记的必备文件，若未完成缴税，PPAT（土地公证官员）将不予制作AJB，BPN也不会受理过户申请。

税费缴清后即可签署正式买卖契约（AJB，Akta Jual Beli），该环节当日即可办结。AJB 是印尼土地产权转移的核心契据，须由土地公证官员 PPAT 拟定、当众宣读并见证签署，未经其见证不具备法律效力。签约前 PPAT 会核验双方身份、土地证、土地登记簿摘要、预购协议、付款凭证、完税证明及婚姻、共有权人同意文件等，审核无误后拟定契约。双方确认内容无误并签字捺印，由 PPAT 盖章出具正本，交易双方与 PPAT 各留存备案。

（三）土地过户登记

AJB签署完成后，即可向BPN提交过户登记申请。过户申请需提交的材料包括AJB正本、原土地权利证书、完税证明、交易双方的主体资格文件、PT PMA通过印尼风险导向型在线单一提交系统（OSS-RBA）取得的企业识别号（NIB）、经营许可及相关支持性许可/基础要求（如为外资且适用），以及其他必要同意或批准文件（如涉及管理权（HPL）土地时的管理权（HPL）持有人同意或建议函）等。BPN会对提交的材料进行审核，包括材料的真实性、合法性，以及土地权利是否存在未解决的争议、抵押等问题。审核通过后，BPN会注销原权利人的土地权利登记，将新权利人（如PT PMA）的信息录入土地登记簿，重新制作并发放新的土地权利证书，新证书会明确记载新权利人、权利类型、土地面积、期限等信息，同时出具新的土地登记簿摘要，至此，土地产权正式完成转移。

（四）特殊土地交易注意事项

除上述一般性土地交易流程外，中国投资者还需要额外注意以下特殊土地交易情形：一是巴厘岛与巴淡岛作为印尼两大特殊投资区域，土地交易在政策框架、外资准入、产权结构、审批流程与税费适用上均有显著差异；二是未登记认证土地（即无BPN正式产权证，仅持传统地契）交易的特殊流程。

1. 巴厘岛和巴淡岛的特殊土地监管

巴厘岛以文化保护和旅游发展为核心，土地交易监管严格且保守。区域实行严格文旅与民俗分区管控，建筑风貌、高度及土地用途不得随意变更，文化保护区交易还需额外专项审批，土地代持行为法律风险极高，整体交易流程更长、合规与规划约束远高于印尼普通地区。

巴淡岛作为印尼自贸港区，由巴淡岛管理局（Badan Pengusahaan Batam，简称“BP Batam”）独立管辖土地事务，不完全受制于常规 BPN 流程。巴淡岛外资准入政策更开放，工业用地税费有减免优惠、开发配套政策友好，但岛内老城区限制永久产权流转，工业土地还设有强制开工时限，禁止闲置囤地，整体侧重工业、商贸与居住配套，土地政策偏向招商引资、市场化程度更高。

2. 未登记认证土地交易

在印尼，未登记认证土地无国家土地局 BPN 核发的正式权属证书，仅持有民间传统地契（例如Girik、Petok D、Letter C、Surat Segel Tanah等），其交易无法直接适用普通登记土地流程，存在鲜明的特殊性。常见的民间传统地契有如下类型：

• Girik：世袭土地凭证，记录面积、位置、持有人及流转史，仅作纳税与历史占有证明，非所有权凭证，多见于乡村与世袭土地。

  
  

• Petok D（Petok）：殖民时期官方界权文件，含测绘边界与权属确认；1961 年后降为纳税证明，不再具所有权效力。

  
  

• Letter C（Surat Keterangan C）：城镇较正式的传统证明，荷兰时期用于纳税与权属登记，现仅作辅助证明，可靠性高于 Girik/Petok。

  
  

• Surat Segel Tanah（村封印地契）：村长签署的占有证明，法律效力极弱，仅证明实际占用该土地，易引发纠纷。

上述文件通常只能作为历史占有、纳税、村级记录或登记线索，目前已不具备合法产权效力。因此，此类土地交易首先需完成村级权属溯源与实地定界，由村委会、邻里见证人共同核验土地边界、历史流转脉络，经法定公示程序无权属争议后，出具官方村级权属证明。同时需委托专业测量机构完成地籍测绘，固化土地面积与四至边界。交易环节仍需经由PPAT土地公证官订立买卖契约、依法缴纳相关税费，但办理产权过户前必须向 BPN申请补办首次不动产登记，由土地主管部门再次复核权属、对外公告，公示期满无异议后方可录入国家地籍系统，核发正式土地权利证书。未登记认证土地交易整体流程环节更多、周期更长，权属隐患、边界纠纷及一地多卖风险显著高于已登记土地。

四、土地相关税费

在印尼进行土地交易和持有土地权利，涉及多项税费，具体如下：

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五、结语

印尼市场潜力可观，但其土地制度以维护国家资源主权与本国经济社会利益为核心导向，土地法律体系复杂、政策约束较强。对于计划在印尼投资的中国企业，购置土地时应高度重视风险防控：优先开展全面的土地资产尽职调查，严格核实土地权利真实性、权属链条完整性及权利负担状况；在交易合同中清晰约定各项税费承担主体，避免后续纠纷；提前咨询专业法律与土地顾问，确保所取得的土地权利类型及期限匹配长期投资与运营需求。

希望以上对印尼土地相关法律制度的系统介绍能为投资者提供有价值的参考，助力企业在把握机遇的同时，有效管控法律风险。笔者建议投资者在项目推进过程中，持续寻求专业法律顾问的支持，确保投资决策建立在充分的法律风险评估基础上。