引 言

2026年5月2日，中国商务部发布了一则重磅消息：针对美国近期以涉伊朗石油贸易为由，将5家中国地方炼油企业列入特别指定国民清单（“Specially Designated Nationals and Blocked Persons List”，下称“SDN清单”）一事，商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（“《阻断办法》”）发布阻断禁令。这是中国官方首次针对美国具体制裁措施亮明法律态度，明确要求境内主体“不得承认、不得执行、不得遵守”美国的相关制裁措施，标志着我国涉外法治工具箱从制度构建迈入实操演练。我们将结合现行法律规定与实务经验，对本次阻断禁令的背景、法律冲突及企业应对策略进行解读。[1]

一、背景溯源：单边制裁升级与中国的法律反制

事件的导火索源于2025年以来美国财政部外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control, U.S. Department of the Treasury，下称“OFAC”）的一系列动作。美方依据其国内行政令（如第13902号、第13846号行政令），以“参与伊朗石油交易”为由，先后将5家中国民营炼油企业列入SDN清单。此举的实质，是试图通过国内法不当禁止或限制中国企业与第三国（伊朗）及其公民、法人开展正常的经贸活动，这被中方认定为违反国际法准则的单边“长臂管辖”。

对此，中国商务部的反应迅速精准。依据《阻断办法》及相关工作机制的评估结果，商务部确认美国的上述制裁措施构成不当域外适用。因此，发布本次阻断禁令不仅是维护国家主权、安全和发展利益的应有之义，更是为了保护中国公民、法人的合法权益免受外国法律不当适用的法律反制。

二、风险透视：美国SDN清单下的合规要点

要理解本次阻断禁令的重要性，首先必须厘清被列入SDN清单在美国法下究竟意味着什么。我们从如下几个关键概念入手，厘清企业面临的主要风险点：

1. SDN清单与资产冻结（一级制裁）

SDN清单是OFAC管理的清单，被列入的实体被视为“特别指定国民”或“被封锁人员”。被列入SDN清单意味着：该实体的所有具有“美国连结点”（U.S. Nexus）的财产和权益将被冻结，且“美国人”（U.S. Person）一般禁止与被列名实体进行任何交易，包括货物买卖、技术合作、融资信贷等。

2. “美国人”（U.S. Person）概念的广泛外延

这里的“美国人”并非仅指具有美国国籍的人，还包括美国合法永久居民、在美国境内的人、依据美国法律设立的实体（含境外分支机构）。值得注意的是，即便是在非美国实体中担任高管职务的美国公民或绿卡持有者，其个人也负有遵守美国相关制裁法律的义务，这极大地增加了跨国企业内部合规的复杂性。

3. 极具穿透力的“50%规则”

若某一SDN清单实体（A）单独或合计直接或间接持有另一实体（B）50%或以上的权益，则该另一实体（B）同样视为被封锁，即便其本身未被列入SDN清单。这一规则使得制裁的威慑力呈指数级上升。

4. 针对非美国实体的“次级制裁”

针对不涉及美国连结点的非美国主体（包括中国企业、金融机构），若其与SDN清单实体开展“重大交易”（如涉及伊朗石油的大宗商品交易、提供金融服务、物流支持、供应链合作等），可能被 OFAC 认定为规避其制裁措施，进而也面临次级制裁风险，如被列入SDN清单、被切断美元结算通道、被冻结在美资产，甚至面临民事罚款或刑事追责。与已被列入SDN清单的主体进行石油贸易，正是本次5家中国炼油厂被列入SDN清单的直接原因。

5. “寒蝉效应” 可能触发交易链断裂风险

即使无直接美国连结点的交易，被列名企业的交易相对方（如境外供应商、金融机构、保险公司）可能因担忧次级制裁风险而主动中止与被列名企业的合作，导致该企业供应链、融资链、物流链全面断裂。

三、规则拆解：《阻断办法》的适用边界与救济路径

本次阻断禁令是《阻断办法》在具体个案中的落地，在明确了美方制裁的严厉性后，我们将进一步审视中国《阻断办法》如何构筑防御工事。

1. 适用范围：何为“不当域外适用”？

《阻断办法》并不适用于外国法律限制其本国国民与特定国家交易的情形（如一美国法律规制美国境内的商业活动或禁止美国公司去古巴做生意，则不属“不当域外适用”）。这是因为，各国基于国家安全、国际法义务（如联合国安理会决议）实施的属地管辖、属人管辖措施，符合主权平等原则；而《阻断办法》的规制对象是“不当域外适用”，即外国法律超越属地、属人管辖边界，强制第三国主体服从其国内法或外交政策，限制第三国与其他国家的正常经贸活动。

《阻断办法》的锋芒指向的是：外国法律试图限制中国公司与第三国（例如伊朗）进行正常经贸往来。例如，美国法律禁止中国炼油厂从伊朗购买石油，惩罚中国炼油厂，并通过次级制裁进一步惩罚其交易对手，这就构成了《阻断办法》定义的“不当域外适用”。工作机制在评估时，会重点考量该外国法是否违反国际法和国际关系基本准则（如缺乏国际法公认的管辖权基础），是否对中国国家主权、安全、发展利益造成损害，是否对中国主体的合法权益造成损害等因素。

2. 阻断禁令约束谁？违者何罚？

中国公民、法人（包括外国主体在境内设立的子公司及分支机构），必须遵守“不得承认、不得执行、不得遵守”美国相关制裁措施的规定。这意味着某外国公司在华设立的子公司、分支机构，不得仅因美国制裁而单方面终止与这5家中国炼油厂的交易，否则将面临双重风险。一方面：其以遵守外国制裁为由单方解除合同可能需承担继续履行、赔偿损失等违约责任；另一方面：商务主管部门可根据《阻断办法》第13条给予警告、责令改正，并根据情节轻重处以罚款。

需要特别提请跨国企业关注的是，虽然阻断禁令在形式上可能不直接对境外注册的外国主体产生约束力，但因其对中国境内的争议解决机构具有拘束力，进而可能对外国主体产生影响。具体而言，即便相关交易文件约定适用外国法律，中国法院或境内仲裁机构在审理涉及阻断禁令的民事纠纷时，可能难以采纳外国主体基于该等被阻断的外国制裁措施提出的主张或抗辩（例如，主张被阻断的外国制裁措施构成交易文件约定的不可抗力事件，故其无法继续履行原合同不应承担违约责任）。这意味着，外国主体不能寄希望于通过援引中国法下的阻断对象（即美国相关制裁）来规避其在华合同义务，否则将在境内司法或仲裁程序中面临败诉风险。

3. 遵守了阻断禁令却受损，如何救济？

若中国企业因遵守阻断禁令（即坚持与被SDN列名企业交易）而导致海外业务受阻（如被美国客户取消订单），根据《阻断办法》第9条，该企业可在中国法院提起民事诉讼，向造成损失的一方（如发出解约指令的外国公司）主张赔偿。此外，如中国企业的交易对手、服务商因遵守禁令范围内的外国措施（如金融机构遵守外国制裁措施暂停向中国企业提供结算服务）侵害了中国企业合法权益，中国企业亦有权向人民法院提起侵权之诉，要求赔偿损失。

法院可依据《阻断办法》认定外国制裁措施在中国境内不具有法律效力，支持中国企业的索赔请求。虽则如此，如被告为境外主体，则该等判决在跨境执行上可能存在一定现实障碍，但该制度设计仍为企业提供了法律上的“反击武器”和“谈判筹码”。

《阻断办法》进一步规定，如中国主体因遵守阻断禁令要求，违反禁令所阻断的外国制裁措施，我国政府有关部门将结合具体情况对因此遭受损失的中国主体给予支持，具体的支持方式有待进一步明确，值得继续关注。

四、法理冲突：中美法律后果的现实碰撞

美国将相关中国主体列入SDN清单的法律后果，与我国阻断禁令的要求存在一定矛盾，这在实务中构成了“合规二选一”的困局。

1. 法律要求的冲突

美国法要求全球范围内的“美国人”及非美国实体若涉及美元结算、美国原产物项等，必须切断与SDN实体的交易。而中国法要求境内主体不得切断与这5家企业的正常交易。假设中国境内A银行为这5家炼油厂提供美元结算服务，若遵守美国法（停止服务），则违反中国阻断禁令；若遵守中国法（继续服务），则可能因使用美元结算系统（涉及美国金融基础设施）而被OFAC视为违规。

2. 风险的不对称性

中国金融机构若遵守阻断禁令，为被列名企业提供正常金融服务（即使是人民币业务），可能被 OFAC 认定为“支持伊朗石油交易”，从而被切断美元结算通道。而美元结算体系与 SWIFT（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication，环球银行金融电信协会）的主导地位，使得金融机构面临 “失去国际业务能力” 的巨大压力 —— 截至目前，全球仍有大量跨境贸易结算依赖美元，若被排除在美元体系之外，金融机构的国际支付、跨境融资等核心业务将陷入瘫痪。相比之下，目前中国阻断禁令的罚则在威慑力上尚不足以抵消美国金融制裁带来的巨大风险。这是企业在实务操作中最感棘手之处。

五、合规应对：法律与业务操作思路

面对合规要求的潜在冲突，企业不能坐以待毙，而应着力构建多维度的风险防控体系：

1. 对于与高制裁风险主体合作的中国企业

一旦交易对手被列入制裁清单，则其合作方（如供应商）可能陷入两难境地：若继续供货，则可能因美国次级制裁规则面临被OFAC列入SDN清单或失去美元结算渠道的风险；若单方停止供货，则会直接违反我国商务部的阻断禁令，需承担行政责任及对交易对手的违约赔偿责任。对此，如交易对手存在潜在被制裁风险，建议该等企业尽快开展交易链路合规诊断，严格审查现有合同中的支付条款与物流安排，尝试通过人民币结算、纯境内或第三国路径重构贸易流，审慎评估可能涉及“美国连结点”（如美国原产软件、技术、美元账户）的业务链条，在降低次级制裁风险的同时维持供应链稳定。

2. 对于中国金融机构及服务商

针对不同业务类型建立审查机制。例如：对于纯境内的人民币业务，除非取得国务院商务主管部门对于遵守阻断禁令的豁免，应正常开展交易。对于涉及美元清算、美国原产物项或美国主体的业务，则需引入专业合规律师进行合规风险评估，并在内部留档备查。虽然目前尚无绝对的“避风港”，但一份详实的风险评估分析可在未来应对监管质询时作为尽职抗辩的重要依据。

3. 对于跨国公司在华运营主体

在华公司应与总部充分沟通中国阻断禁令的法律要求，在对业务合作伙伴做好充分尽职调查的基础上，提前评估业务开展中可能出现的风险点。

法务部门应重新审视标准合同模板，特别关注管辖条款、法律适用条款、免责条款（包括不可抗力条款）、提前终止条款、风险分配机制等条款。对于合同模板中“因域外制裁而自动终止等”条款，应考虑增设符合中国法律要求的例外情形，例如约定仅当外国制裁构成联合国安理会授权之多边制裁，或导致合同客观上无法履行（如物流全部中断）时，方可触发暂停或终止义务，并设定合理的不可抗力通知与协商变更流程。

在业务开展过程中，注意对书面合规决策予以留存。若总部或海外关联方施加压力要求对已签订的协议终止履约，可考虑引入专业合规律师就中国法下的阻断义务及违约后果进行分析，以备在未来面临中国监管问询或诉讼时，作为已尽勤勉义务及责任分配的依据。

六、结语

中国商务部出台本次阻断禁令，标志着《阻断办法》从纸面走向实战，是运用法治规则对外国单边制裁“亮剑”的重要里程碑。在实操层面，我们仍需清醒地看到，因美元结算及SWIFT体系的现实格局，中国企业及金融机构仍面临一定的两难压力，短期内难以完全避免无法使用美元结算等阵痛。然而，从长远来看，这不仅是法律规则的博弈，更是国家综合实力与国际金融话语权重塑的过程。在此过程中，企业合规已不再仅仅是风险规避的技术活，而是上升到战略层面的抉择。企业应建立“双重合规”思维：既要熟悉美国制裁规则的风险边界，更要善用中国反制法律工具维护自身权益。未来，合规能力将不再是单纯的“风险防控”，更是企业参与国际贸易的核心竞争力。在法治框架下，中国企业终将在公平、公正的国际经贸秩序中实现长足发展。

[1]鉴于制裁领域相关法律规则仍处于不断完善与动态调整阶段，且其实施效果及适用边界需通过实践进一步检验，文中观点可能随法律实践的发展而适时更新修正。因此，本文内容仅供参考，不构成任何形式的法律意见或建议，具体适用应以最新法律法规及司法实践为准。