新时代来临:家族信托全面征税
新时代来临:家族信托全面征税
2026年7月24日,国家税务总局正式发文,针对业内讨论已久的境外信托涉税问题一锤定音。新规明确,信托不再被视为税收“绝缘体”,而是全面启动穿透原则——无论架构如何设计,设立人、受益人乃至受托人都将被直接纳入征税视野。这标志着境外信托避税空间的实质性收窄,高净值人士的跨境财富规划将迎来新一轮合规重塑。
一、新规核心内容速览
笔者在上一篇文章《当税务监管驶入深水区:红筹架构、家族信托与回头看》中,曾梳理了当时实务中税务机关针对境外信托征税的三种不同流派。而根据此次发布的《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部、税务总局公告2026年第21号)(“《公告》”),国家税务总局最终采纳的是“全透明流派”——即无视信托的法律形式,直接穿透信托架构,将信托项下产生的相关收入,视同为设立人个人取得的所得,按20%的税率征收税款。除离岸信托存续期间的信托收益外,《公告》还将征税范围扩大至个人将财产装入离岸信托时及信托终止清算(或视同清算)时。
设立环节:将财产装入离岸信托视为财产转让
✔ 居民个人将财产装入离岸信托,按“财产转让所得”适用20%税率。
✔ 非居民个人将财产装入离岸信托,就其来源于境内的财产转让所得征税。
✔ 若非居民个人装入财产后由居民个人实际控制该信托的,视为居民个人装入。
存续环节:穿透信托,信托收益视为设立人个人直接取得的收益
✔ 居民个人设立的离岸信托在存续期间产生的收益,无论是否实际分配,设立人按“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”适用20%税率按年申报,已完税部分在分配时不再重复征税。
✔ 非居民个人设立的离岸信托在存续期间产生的收益,由居民个人受益的,居民个人按“利息、股息、红利所得”适用20%税率按年申报。
(视同)清算环节:信托终止或满足特定情形,信托需进行清算
✔ 信托终止时,就全部信托财产清算收益按“利息、股息、红利所得”适用20%税率纳税。
✔ 居民个人死亡后由非居民个人承继信托的,以及居民个人转为非居民个人的,均以死亡日或身份转变当日视为清算日,就视同清算收益按“利息、股息、红利所得”适用20%税率纳税。
此外,《公告》还补充了追溯期、有住所个人认定规则、税收抵免规则、经备案后的分期纳税规则等。
二、新规对设立人与受益人的核心影响
1.申报时点前置,设立人进入常态化合规周期
对于设立人而言,新规带来最直接的变化在于纳税申报时点的大幅前置。财产装入信托及信托产生收益的当期即触发纳税义务,而不再是递延至向设立人或受益人分配时才触发。申报截止期限与现行境外所得汇算清缴保持一致,即次年的6月30日之前。在具体计税规则上,信托收益的计算也与境外所得征管框架全面接轨——委托人可据实扣除与取得收益相关的合理费用及支出(但不得扣除信托管理费、受托人报酬、法律服务费、投资顾问费等),若产生亏损亦可在同一年度内盈亏互抵。
更为关键的是,设立人将面临年度性的常态化申报义务——每至汇算清缴期,需主动梳理信托项下上一年度的全部应税收益,区分“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”两类,计算应纳税额并按时完成申报。
此外,在征管便利化方面,我们理解,目前实务中税务局已可全面接纳居民个人从境外银行账户将外币资金汇入税务机关指定账户用于缴纳税款,以解决境内人民币不足以缴纳税款的困境。至此,从实体征税规则到税款入库实操路径,已全方位做好接纳离岸信托项下税源收入的制度与操作准备。
2.受益人在符合条件的情况下免于申报,但需关注潜在合规风险
在居民个人设立人已就信托收益完税的前提下,受益人取得分配时无须重复纳税,亦不产生独立的申报义务。然而,风险并未就此消失,而是转移至“事后监管”环节。
根据CRS(共同申报准则)信息交换机制,受益人取得的信托分配信息将定期交换回国内税务机关。可以预见,税务机关完全有能力将“已申报完税的信托收益”与“受益人实际取得的分配金额”进行内部数据比对——一旦两者之间出现显著差异,便极易暴露底层信托收益未申报或申报不足的合规风险。
更需审慎对待的是信托“递延分配”场景,即收益产生于早年但分配发生在后续年度。目前税务机关已有明确法律依据对此类情形实施回溯追缴,并有权加收滞纳金乃至处以罚款。因此,若早年收益在产生当期未能及时申报,后续向受益人分配时,将面临税务机关追溯调整的风险,建议结合信托存续期间的完税情况提前做好税务合规安排,避免因历史遗留问题在分配环节集中爆发。
3.居民受益人从非居民设立人离岸信托取得分配须纳税
对于非居民个人装入财产的离岸信托,若居民个人从其获得分配,或者虽未直接取得分配、但信托财产或收益实际由该居民个人取得、使用、控制、处分的,均视为该居民个人取得应税所得,按“利息、股息、红利所得”适用20%税率缴纳个人所得税。
这一规则的核心在于“实质重于形式”——穿透信托架构的法律外壳,直接关注谁在事实上享受了信托的经济利益。换言之,只要中国税务居民实际受益于离岸信托,无论信托设立人是何身份、分配名义为何、资金是否直接划入居民个人账户,穿透征税的逻辑均会适用,受益人无法仅凭信托的境外属性或设立人的非居民身份规避纳税义务。
4.设立人转换税务居民身份,将视同信托清算征税
此外,居民个人直接变更税务居民身份转为非居民的,会在身份转变时点触发即时清算义务,需就截至该时点的信托财产增值部分申报纳税。上述规则的核心意图在于,防止以身份转换的方式规避信托层面本应实现的应税收益。
与此同时,《公告》第十一条对非居民的认定标准给出了极为严苛的补充界定:“取得外国国籍、境外长期或永久居留权,但主要经济利益来源于中国境内的个人,可判定为有住所居民个人。”这一规定既对“有住所个人”作出了扩张性解释,也为税务机关从严执法提供了明确的法律依据。实操层面意味着,即便个人已取得境外身份甚至举家移居,只要其核心经济利益——如上市公司股权、境内不动产、主要经营实体等——仍与中国保持实质关联,税务机关仍可依据“主要经济利益来源”标准将其认定为中国税收居民。
5.设立人先转换税务居民身份,再设立信托?
如上所述,《公告》对非居民个人的认定门槛已被大幅收窄,即便持有境外身份,只要主要经济利益仍源于中国,仍可能被判定为“有住所居民个人”。设立人即便形式上完成了身份转换,若其核心资产或经营重心仍在中国境内,税务机关完全有权将其认定为居民个人,进而使“先转换税务居民身份”的前提可能自始不成立。
进一步而言,即便设立人在形式上成功取得非居民个人身份,其设立的离岸信托若以中国境内资产或来源于中国的收入为主要收益来源,该信托本身仍可能因“主要经济利益来源”标准而与中国产生充分联结,从而落入中国税务机关的反避税监管视野。换言之,《公告》通过对“有住所个人”定义的扩张解释,实质上堵死了以身份转换前置作为信托设立避税路径的操作空间。设立人若试图以此路径规避税负,将面临较高的税务合规风险与法律不确定性,其税务处理结果亦难以获得稳定预期,制度层面的穿透审查风险将贯穿信托存续的整个周期。
三、对于所有信托的设立人,在10月22日之前必须要做的事情!
所有信托,开始评估历年信托收益(考虑已经实现的收益),统计亏损(历年已经实现的亏损),不考虑浮盈浮亏,即刻计算收益,并在10月22日之前完成申报纳税,逾期申报面临每年18.25%的滞纳金。
2023年之后设立的信托,设立人要准备进行资产转让的税务申报,核心是评估注入资产的价值,如果注入的是现金,则无需纳税;但如果注入的是股权或者其他金融资产,则需要评估公允价值;在之前已经报过税的部分,原则上不会重复征税。此外,如果注入的是境外保单,则需根据保单的属性单独判断,请联系税务律师详细评估具体风险。
2023年之前设立的信托,如果赠与资产给信托是2023年之后,同2023年之后设立的信托。
2023年之前设立的信托,如果赠与资产也是2023年之前,请联系税务律师详细评估具体风险。
在2023年之后,发生过更换受托人、信托对信托分配等事项的信托,请联系税务律师详细评估具体风险。
四、对离岸信托所涉人员的提示:账务管理是合规的基础
对于协助打理信托资产的家办同事及相关人员而言,新规实施后,账务管理已不再局限于财务记账层面,而是直接关系到信托税务合规的整体成效。建议尽早从以下方面着手准备:
第一,全面梳理信托项下的财务账目。对信托存续期间的全部资金往来、投资收益(包括分红收益、股票减持、金融产品投资收益等)逐一核对,确保每一笔资金的流入、流出均有对应的凭证支撑,做到账目清晰、数据完整、来源可溯。
第二,系统梳理可列支费用与可互抵亏损。对可在税前列支的合理费用以及同一年度内可盈亏互抵的投资亏损(如股票交易手续费、同年度内已实现投资亏损等)进行全面归集,在合规前提下用足用好扣除项目,以最大限度降低应税所得基数。需要特别留意的是,账面浮亏在税务上并无抵扣价值——若某项投资已名存实亡但尚未完成退出,其亏损无法被税务层面确认。建议对这类投资及时推动处置变现,使损失得以实际确认。
第三,建立常态化的税务管理流程与档案管理制度。考虑到未来每一年度均需独立完成合规申报,建议尽早搭建内部管理机制,对每一笔交易、每一项收益、每一笔费用均留存完整的原始凭证与支持文件,确保随时能够回应税务核查,避免因申报不实或历史记录缺失而面临补税、滞纳金乃至罚款等合规风险。
五、对境外信托公司的建议:建立信息归集机制,评估潜在申报责任
《公告》虽未将信托公司列为扣缴义务人,但信托公司作为信托资产的实际管理人,可能掌握着全部底层资产的交易记录、收益凭证及分配明细,而这些正是设立人履行申报义务所依赖的核心证据。随着全面穿透征税时代的开启,设立人在每一年度的汇算清缴中都可能需要频繁调取信托层面的收益数据、费用凭证等基础材料,信托公司应提早建立规范的信息归集与档案管理机制,确保能够在设立人提出需求时及时、准确提供全套凭证支持。
尤其值得注意的是,《公告》对居民个人死亡后的税务处理作出了特别规定:居民个人死亡后,离岸信托由非居民个人承继或无人承继的,由受托人或其指定的境内机构代为申报缴纳相关税款。这意味着在特定情形下,信托公司可能直接承担申报责任,而不再仅仅是配合方的角色。在此背景下,我们建议信托公司尽早寻求专业机构出具中国税务意见,就自身在信托存续、分配、承继等各环节中可能触发的申报义务与合规风险进行全面评估,明确角色边界与责任范围。
六、对境内信托公司的提示:穿透逻辑一体适用,宜早做准备
虽然本文所引文件直接针对的是境外信托架构,但对于境内信托公司及从业者而言,此番规则释放的制度信号同样需要高度警惕。境外信托适用“全面穿透征税”的核心逻辑在于:无视信托的法律形式,直接将信托项下收益穿透至设立人或受益人征税。这一逻辑在《信托法》和《个人所得税法》的框架内具有普遍适用性,不因信托设立地点的境内外差异而改变。换言之,如果境外信托可以被穿透,那么境内信托同样不存在不穿透的理由——无论该信托属于集合资金信托、家族信托还是其他业务形态,只要委托人/受益人为中国税收居民、信托项下存在应税收益,税务机关完全有权援引同样的穿透规则实施征税。对于境内信托公司而言,与其观望等待细则出台,不如尽早参照境外信托的合规标准,提前做好账务管理和信息归集能力的建设储备,以应对随时可能到来的穿透式征管要求。
不过需要提示的是,境内本身就有炒股免税以及存款利息免税等规则,因此这些免税规则在信托架构下如何衔接,也成为需要评估的问题。
更重要的是,境内有大量的股权类信托,信托公司持有的是合伙企业的LP份额。这种模式下,如果按照穿透征税的逻辑,那么LP份额的税率应该是5%-35%的累进税率,如果信托统一按照20%税率征税,那么境内信托反而成了避税工具,这显然与新规确立的原则不符。因此,境内信托的从业者务必要重新评估带着合伙企业架构的股权信托下的税负影响。
七、其他类型的信托,有什么影响?
除家族信托外,《公告》对慈善信托、员工激励信托、养老信托及其他资产服务信托等其他类型信托的影响,需根据信托的实质目的与财产来源分别审视。就员工股权激励信托而言,其核心功能系为实现员工激励而非财富转移或税务筹划,激励对象通过信托持有公司股权所取得的收益,本质仍属与任职受雇相关的“工资、薪金所得”,其税务处理路径在现行股权激励税收规则下已有较为清晰的安排。因此原则上该等信托不因《公告》而额外触发新的纳税义务,其税务处理仍应回归股权激励本身的经济实质,按照既有规则执行。
相较而言,慈善信托、养老信托与其他资产服务信托的处境则更为复杂。慈善信托虽在《慈善法》层面已明确“依法享受税收优惠”,但配套的税收优惠具体细则至今尚未出台,实践中能否有效适用优惠政策仍存在较大不确定性;若慈善信托的财产来源涉及跨境安排或离岸架构,则同样可能落入《公告》的监管范畴,需进一步有政策明确。养老信托与其他资产服务信托目前仍处于制度化探索阶段,其税务处理规则尚不成熟,本次《公告》亦未就此两类信托作出特别豁免或差异化安排。总体而言,凡涉及将财产装入离岸信托、或信托收益来源于中国境内资产的,无论信托名义为何,均可能因“实质重于形式”原则而被纳入《公告》的规制框架;而纯粹以境内资产为依托、不涉及离岸架构的慈善、养老及资产服务信托,其税务影响更多取决于后续配套细则的落地节奏,目前尚难得出确定的结论。
八、结语
随着《公告》落地,离岸信托“设立不征税、存续不征税、分配才征税”的传统认知已被彻底颠覆。对于信托设立人、受益人及从业者而言,需要正视趋势,及早着手,在合规框架内重新审视信托架构与税务安排的适配性。