前 言

津巴布韦地处非洲南部内陆，是非洲重要的矿产资源富集国之一。津巴布韦已探明的矿产资源种类超过40种，包括锂、铂族金属、金、铜、钻石、铬、镍、煤炭等具有重要战略价值与商业价值的矿产资源。近年来，随着全球新能源产业的高速发展，津巴布韦丰富的锂矿储量日益受到国际矿业投资者的高度关注。与此同时，在中津两国合作关系持续深化的背景下，大量中国企业赴津巴布韦通过投资并购、建设运营开展各类矿业活动。

根据我们在津巴布韦矿业法律服务领域的实务经验及与该国政府部门多次沟通，本文重点就津巴布韦的核心矿业法律法规、矿业主管部门、矿权类别区分及矿权权益转让规则等进行简要梳理并提示相关的法律关注点，以期对在津巴布韦开展矿业“投融建营”项目的中国企业有所裨益。

一、矿业法律法规

津巴布韦的矿业法律体系以成文法为主，核心法规历史悠久且修订频繁。津巴布韦矿业领域的核心法律是《矿山与矿产法》（Mines and Minerals Act，以下简称《矿业法》，第21:05章），其对津巴布韦境内各类矿权的合法取得、有效维护、转让方式等方面进行了系统规范。

除主体矿业法外，其他与矿业活动密切相关的法规包括：与矿业活动的环境监管相关的《环境管理法》（Environmental Management Act）及其配套法规；规范外资准入和投资许可的《津巴布韦投资与发展署法》（Zimbabwe Investment and Development Agency Act）；规定了特定矿产的本地化持股要求的《本地化与经济赋权法》（Indigenization and Economic Development Empowerment Act）；与矿产资源使用费相关的《矿产与石油资源特许权使用费法》；分别就黄金和贵重宝石的买卖与出口事宜作出专项规定的《黄金贸易法》（Gold Trade Act）和《贵重宝石贸易法》（Precious Stones Trade Act）；对矿石出口外汇结汇和资本汇回进行规范的《外汇管制法》（Exchange Control Act）。

二、矿业主管部门

津巴布韦的矿业核心主管部门是矿业与矿业发展部（Ministry of Mines and Mining Development）。矿业与矿业发展部又内设下属核心职能部门矿业事务委员会（Mining Affairs Board）。

矿业与矿业发展部负责矿业发展政策的制定与实施监督，并行使特定矿权及许可的审批等行政管理职权；而矿业事务委员会根据《矿业法》对不同类型的矿权行使不同程度的职权，包括对特定矿权的申请/转让的批准及向矿业部长提供建议等。

各省均设有采矿专员（Mining Commissioner，现通称省级矿业局长（Provincial Mining Director）），其负责颁发注册证书（Certificate of Registration）、维护采矿租约登记册（Register of Mining Leases）、划定以勘探及标桩为目的的保留区（Reservations Against Prospecting and Pegging）及批准矿区建设计划等具体事务。

环境管理局（Environmental Management Agency）负责环境审批及相关许可的颁发（其中，取得其颁发的环境影响评估证书构成在津巴布韦开展探矿及采矿活动的前置条件）。

三、矿权主要类型

津巴布韦境内的矿产资源、矿物油和天然气均归属于总统所有，任何矿权的取得均须依照《矿业法》规定的法定程序进行。

津巴布韦的矿权主要有如下几种类型：

（一）勘探许可证（Prospecting License）

凡在津巴布韦具有永久居留权的人士均可向采矿专员申请勘探许可证。勘探许可证分为普通勘探许可证(Ordinary Prospecting License)及特殊勘探许可证(Special Prospecting License)。实务中，特殊勘探许可证通常适用于更大规模的勘探项目，并同时面临更严格的审查。

勘探许可证赋予持有人在开放勘探的地区就任何矿产进行勘探的权利（但不得移除或处置所发现的矿产（仅可为化验目的保留少量样品））和标桩登记的权利。勘探许可证的有效期为自颁发之日起两年，届满后不予续期（但持有人可以重新申请新的勘探许可证）。普通勘探许可证可标桩一个不超过25公顷的区块，特殊勘探许可证可标桩一个不超过150公顷的区块。

（二）专属勘探令（Exclusive Prospecting Order，“EPO”）

EPO赋予持有人在划定区域内排他性的探矿权和标桩权。但应当注意的是，持有人并非当然可在该划定区域的全部地理范围实施勘探作业。若划定区域内存有第三方依法取得的注册采矿地（下详），则第三方对该采矿地所享有的既有合法权益不因EPO的设立而受减损或限制，且EPO持有人所行使的勘探权应当以该采矿地的既有边界为限。

EPO划定区域的面积上限因矿种不同而有所差异：标的矿物为贵重宝石（钻石除外）的EPO不得超过2,600公顷；标的矿物为煤炭、石油或天然气的EPO不超过130,000公顷；标的矿物为其他矿种（含贵金属及基础矿物[1]）的EPO不得超过65,000公顷。

任何人均可向矿业事务委员会申请EPO，其授予须经矿业事务委员会建议，并最终由矿业部长转呈总统批准。EPO的有效期一般不超过三年，但在矿业事务委员会的建议下，可由部长延期至多三年。

（三）注册采矿地（Registered Mining Location）

勘探许可证持有人可为采矿目的标桩矿权并向采矿专员提交矿权登记申请。

不同矿物及持证类型下勘探许可证持有人标桩区块的法定规模限制如下：

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注册采矿地赋予持有人在其区块范围内（含垂向延伸）对注册矿种（但不得开采任何煤、矿物油或天然气）/贵金属脉矿进行排他性开采的权利，以及就其他矿种/除贵金属主脉矿外可能存在的其他贵金属脉矿进行排他性勘探的权利。注册采矿地的矿权期限原则上为无限期，但注册采矿地的持有人须持续登记其年度检查证书（Inspection Certificate）。

（四）采矿租约（Mining Lease）

采矿租约通常为若干相邻的注册采矿地整合后形成的开采权。注册采矿地的持有人可向采矿专员就其采矿区域申请采矿租约。该申请需经矿业事务委员会批准，委员会在审查中将综合评估申请人的财务能力、拟开展持续性规模化采矿作业的前景，以及拟纳入范围内的土地是否为开放勘探的区域等条件。

（五）特别采矿租约（Special Mining Lease）

特别采矿租约赋予其持有人的权能与采矿租约赋予的权能基本一致。特别采矿租约与采矿租约的区别在于，其适用于拟投资额超过1亿美元且产品主要用于出口的大型矿业项目。

特别采矿租约的授予须经矿业事务委员会建议，并最终由矿业部长转呈总统批准。特别采矿租约的期限原则上不超过25年，届满后经总统批准可续期，每次续期不超过10年。

（六）特别授权（Special Grant）

特别授权赋予其持有人在依据《矿业法》被划定为限制探矿或标桩的区域内进行探矿或采矿的专有权利。

依据其所适用的矿种和审批层级不同，特别授权分为《矿业法》第十九章项下的不限矿种的特别授权（“普通特别授权”）和《矿业法》第二十章项下的仅适用煤炭、矿物油、天然气及核能源材料这几类特定矿种的特别授权（“特殊特别授权”）两类。

普通特别授权由部秘书颁发，而特殊特别授权的授予须经矿业事务委员会建议，并最终由矿业部长转呈总统批准。《矿业法》均未针对两类特别授权设统一的期限或续期规则，具体期限和续期均取决于授予时特别授权所附的条款和条件。

不难发现，相较于非洲其他国家，津巴布韦矿权种类繁多且相关矿业制度的设计较为复杂。特别值得中国企业注意的是，上述各类矿权虽均以勘探或采矿为权能内容，但其商业价值可能存在巨大差异。

就“探矿权”而言，其可能指代勘探许可证、EPO或特别授权。尽管三者均赋予权利人勘探矿产的权利，但EPO允许持有人在至多65,000公顷的保留区内排他性标桩矿产区块；普通勘探许可证仅可标桩25公顷，特殊勘探许可证仅可标桩150公顷的矿产区块；特别授权则允许持有人在禁止探矿或标桩的区域内探矿。

就“采矿权”而言，其可能指代注册采矿地、采矿租约、特别采矿租约或特别授权。这四类权利的适用场景各异：注册采矿地适用于独立小规模作业；采矿租约适用于相邻采矿地整合后的规模化开发；特别采矿租约适用于投资逾1亿美元且产品主要用于出口的大型项目；特别授权则适用于在禁采区域进行采矿作业。

另外，就特别授权而言，其既可以是授权开展探矿作业的特别授权，也可以是授权开展采矿作业的特别授权。同是“特别授权”，其可能所具有不同的勘探/开采属性将直接影响持有人的权利义务。

四、矿权的转让

在津巴布韦，矿权的转让可分为矿权的直接转让与通过转让矿业公司股份的间接转让两种模式。

（一） 矿权直接转让

津巴布韦各类矿权直接转让的规则如下：

• 勘探许可证：不得出售或以其他方式处置，任何此类转让均无效。

  
  

• EPO：转让须经矿业部长书面批准。矿业部长仅在矿业事务委员会认定存在特殊情形（《矿业法》未就“特殊情形”的认定标准作出明确规定）时，方可作出此类批准。

  
  

• 注册采矿地：原则上允许转让，转让自采矿专员登记之日起生效。但是，具有下列情形之一的，采矿专员不得进行转让登记：（1）矿权处于可能被没收或已被查封/扣押状态；（2）矿权尚有未清缴的费用及税款；（3）矿区位于农村委员会辖区且未取得欠费结清证明；或（4）受让方为外资主体，且未满足外汇管制要求。

  
  

• 采矿租约及特别采矿租约：原则上允许转让，转让自采矿专员登记之日起生效。但是，具有下列情形之一的，采矿专员不得进行转让登记：（1）矿权处于可能被没收或已被查封/扣押状态；（2）矿权尚有未清缴的费用及税款；（3）矿区位于农村委员会辖区且未取得欠费结清证明；或（4）受让方为外资主体，且未满足外汇管制要求。

  
  

• 采矿租约及特别采矿租约：转让须取得矿业事务委员会的批准，且自采矿专员登记之日起生效。采矿专员不得办理转让登记的法定情形与上述注册采矿地的直接转让所适用的限制条件一致。

  
  

• 特别授权：转让均须取得津巴布韦总统的授权，未经授权的转让不产生法律效力。

（二）矿业公司的股份转让

若交易以转让矿业公司股份的方式进行，则上述所列《矿业法》项下有关矿权直接转让的规定原则上不适用。换言之，转让津巴布韦矿业公司股份无需取得矿业部的批准。

由此，在法律尽职调查层面，如所涉矿权在历史上发生过直接转让，矿业投资者应当根据该矿权的具体类型就历次转让逐一核查相应转让是否已经履行上述《矿业法》规定的法定程序，以确认历史矿权变更的合法性。

在交易结构设计层面，鉴于部分矿权的直接转让存在禁止性规定及严格的审批要求，矿业投资者可优先考虑通过收购持有矿业公司的股权而非直接受让矿权的方式实施交易，以降低直接矿权转让可能面临的审批不确定性及交易无效风险。如果因特殊商业考虑仍需采取矿权直接转让模式，则应当注意将交易对方取得包括前述批准及登记在内的相关政府审批作为交割先决条件，以规避矿权转让无效的重大法律风险。

[注]

[1] 基础矿物是指除煤炭、焦炭、贵金属、宝石、矿物油及天然气外的所有矿物。

[2] 在津巴布韦矿业法体系下，Claim并非独立许可证，而是指勘探许可证持有人通过标桩（Pegging）并完成登记程序取得的矿权地块（Mining Claim），是津巴布韦矿业权体系中最基础的矿业权单元。注册区块（Registered Block）指由两个或以上连续且相邻的Claims合并登记形成的矿权区块。注册采矿地则是法律上对已完成登记的矿权的统称，包括Mining Claim、Registered Block、Mining Lease、Special Mining Lease及Special Grant等不同形式的矿权。